本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为满足项目开发运营需要，公司全资子公司唐山新华联置地有限公司（以下简称“唐山新华联”）与沧州银行股份有限公司唐山友谊路支行（以下简称“沧州银行友谊路支行”）签署了《房地产借款合同》（以下简称“主合同”），沧州银行友谊路支行向唐山新华联发放贷款，用于支付工程款等，贷款金额为人民币3.2亿元，贷款期限为1年。

　公司就上述融资事项与沧州银行友谊路支行签署《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证期间为借款履行届满之日起两年止。同时，唐山新华联与沧州银行友谊路支行签署《最高额抵押合同》，以其名下部分房产及土地提供抵押担保。

　经公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第七次会议及2016年年度股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，公司为2017年部分合并报表范围内各级子公司及控股子公司之间提供担保预计总额度不超过人民币389亿元。由于公司为唐山新华联预计担保剩余额度不足其本次借款金额，公司将为全资子公司北京新崇基置业有限公司提供的部分担保额度调剂至唐山新华联，调剂前后情况如下：

　单位：亿元

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　上述担保及调剂事项涉及的金额在公司2017年第六次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度及授权调剂范围内。根据深交所相关规定，上述事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：唐山新华联置地有限公司

　住所：唐山市路南区新华西道40号

　法定代表人：苏波

　注册资本：10,000万元

　经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理；建材批发、零售；房屋租赁；酒店管理。以下限分支经营：正餐服务；住宿服务；预包装食品兼散装食品、乳制品零售；房屋租赁；会议及展览服务；洗衣服务；室内休闲健身服务；礼仪服务；机构商务代理服务；策划创意服务；电脑图文设计；室内清洁服务；绿化养护服务；酒店用品、日用百货、针纺织品、工艺美术品、通信设备、鲜花、水果、卷烟及雪茄烟零售；糕点、面包零售；汽车租赁；游泳池室内场所服务；停车场服务；新能源汽车充电服务。

　股权关系：公司全资子公司北京新华联置地有限公司持有唐山新华联100%的股权。

　截至2016年12月31日（经审计），唐山新华联资产总额143,101.11万元，负债总额117,041.35万元，净资产26,059.75万元，2016年度营业收入10,373.94万元，利润总额1,183.14万元，净利润1,200.09万元。

　截至2017年9月30日（未经审计），唐山新华联资产总额205,228.34万元，负债总额177,944.73万元，净资产27,283.61万元，2017年1-9月营业收入12,760.81万元，利润总额609.64万元，净利润1,223.85万元。

　唐山新华联未进行过信用评级，不是失信被执行人。

　三、担保协议的主要内容

　公司与沧州银行友谊路支行签订《最高额保证合同》，为本次融资提供连带责任保证担保，保证范围包括但不限于主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和沧州银行友谊路支行为实现债权发生的实际费用，保证期间为借款履行届满之日起两年止。同时，唐山新华联与沧州银行友谊路支行签署《最高额抵押合同》，以其名下部分房产及土地提供抵押担保。

　四、董事会意见

　唐山新华联为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力，担保风险可控。同时，唐山新华联以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为176.68亿元，占公司2016年12月31日经审计净资产的286.42%。上述担保均为公司及控股子公司为其他合并报表范围内控股子公司提供的担保，除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、相关协议文本；

　2、公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　3、公司第九届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　新华联文化旅游发展股份有限公司董事会

　2018年4月10日