本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）。

　●本次担保数量：本次担保金额为4亿元人民币，公司及下属子公司实际累计为红阳热电担保金额为228,000万元人民币（含本次担保数额）。

　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　●截止本公告日,辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“本公司”）对外担保逾期累计 17,183,191.66 元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　一、担保情况概述

　（一）为保障本公司下属二级全资子公司红阳热电的资金周转正常，经营活动的正常开展,2018年4月9日，公司全资子公司沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）与盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行（以下简称“盛京银行”）签署《最高额保证合同》，沈焦股份为红阳热电提供最高本金余额为4亿元人民币的保证担保。

　（二）本事项已经公司第八届董事会第二十九次会议和 2016年年度股东大会审议通过。

　二、被担保人基本情况

　1.公司名称：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　2.公司住所：辽宁省辽阳市灯塔市西马峰镇

　3.法定代表人：李景顺

　4.注册资金：人民币72,000万元整

　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　6.经营范围：火力发电；供暖、供热、供汽；粉煤灰及建材加工销售、热水销售；热网土方工程施工、热网设备安装及检修、压力管道安装、电厂设备检修；热水养殖；循环水综合利用；技术服务。

　7.被担保人系本公司二级全资子公司。本公司持有沈焦股份100%的股权；沈焦股份持有红阳热电100%的股权。

　8.截至 2016年 12 月 31 日，红阳热电资产总额 507,469万元，负债总额411,503万元，短期借款余额 50,000万元，流动负债总额237,478万元，净资产95,966万元，营业收入157,294万元，净利润13,379万元。[以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

　9.截至 2017年9月 30日，红阳热电资产总额488,262万元，负债总额388,990万元，短期借款余额70,000万元、流动负债总额235,752万元、净资产99,272万元、营业收入103,324万元、净利润-4,694万元。（以上数据未经审计）

　三、主要协议内容

　（一）《最高额保证合同》主要内容

　1.保证人:沈阳焦煤股份有限公司

　2.债权人:盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行

　3.债务人:辽宁沈煤红阳热电有限公司

　4. 保证合同与最高额借款合同、最高额综合授信合同及具体授信业务合同的关系

　最高额综合授信合同及其项下的各类具体业务合同均是本合同的主合同，无需特别声明，本合同均为其项下发生的债务向债权人提供连带责任担保。

　如果主合同被确认无效或被撤销，保证人按照相关法律规定承担责任。

　主合同双方协议变更合同的内容，除展期及增加授信额度外，无需征得保证人同意，保证人仍应在变更后的范围内承担保证责任。主合同双方未经保证人同意而展期的，保证人仍在原保证期间内承担保证责任。主合同双方未经保证人同意而增加授信额度的，保证人仍在原授信额度内承担保证责任。

　无需征得保证人同意，债权人可将主合同债权及本保证合同的权利一并转让给第三人，保证人在原保证范围内向新的债权人承担保证责任。

　5. 保证范围

　本合同所担保的最高额债权（主债权）为在2018年4月9日至2021年4月8日期间最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等。该最高额债权的含义为：本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同约定担保范围内利息、违约金等所有应付款项，担保人均同意承担担保责任。

　4.保证方式

　本保证合同担保方式为连带责任保证。

　5.保证期间

　本合同的保证期间为：最高额综合授信合同及其项下具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　最高额综合授信合同项下的具体业务为分期办理、分期到期的，每一具体业务合同项下的保证期单独计算。保证人对每笔债务的保证期间为：产生每笔债务的具体业务合同约定的该笔债务的履行期届满之日起二年。

　合同约定的债务到期日及贷款人按合同约定及法律规定的债务提前到期日、合同解除日均为主合同债务人履行债务期限届满之日。

　（二）《最高额综合授信合同》主要内容

　1. 授信人（甲方）：盛京银行股份有限公司沈阳市红霞支行

　2. 受信人（乙方）：辽宁沈煤红阳热电有限公司

　3.授信额度及类别

　3.1在本合同规定的条件下，甲方同意在授信额度有效期间内向乙方提供人民币4亿元整的授信额度。在授信额度的有效期限及额度范围内，乙方使用上述授信额度时，不限次数，并可循环使用。

　综合授信额度，具体业务各类包括：贷款、银行承兑汇票、保函。同时，上述额度乙方可调剂使用，并且全部业务种类均可相互调剂使用。

　上述授信额度不含本协议项下乙方针对单笔具体业务提供的保证金或存单质押担保对应的授信金额部分，以下同。

　3.2本合同项下授信额度的授信范围为乙方在甲方申请办理的人民币及外币业务，包括但不限于贷款、银行承兑汇票、票据贴现、银行保函以及国际贸易融资（如信用证、押汇等）。乙方在授信额度内申请办理其他业务须经甲方书面认可。上述各项授信业务所用额度经甲方同意，乙方可相互调剂使用，但各项业务累计余额不得超过人民向4亿元整。

　4.授信期间

　本合同项下授信额度的有效使用期间为3年，自2018年4月9日至2021年4月8日，但每笔具体授信额度的使用期限由具体业务合同约定。具体授信业务的起始日不得晚于本合同约定的授信额度有效使用期间，到期日根据乙方经营需要和甲方相关业务管理规定在具体业务合同中确定，到期日可以晚于本合同约定的授信额度有效使用期间。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司全资子公司沈焦股份为红阳热电进行担保主要是为了解决红阳热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司二级全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 3,777,183,191.66 元，占公司最近一期经审计净资产的73.30%；公司对控股子公司提供总额为3,760,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的72.96%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　六、备查文件

　1、最高额保证合同；

　2、最高额综合授信合同。

　特此公告。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2018年4月10日