证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-042

　北京东方园林环境股份有限公司

　关于收到连云港市连云区全域旅游基础设施项目

　中标通知书的公告

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　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于近日收到江苏省连云港市政府采购中心（以下简称“招标人”或“甲方”）发来的《中标通知书》，确认公司为连云港市连云区全域旅游基础设施项目（以下简称“本项目”）的中标联合体。

　一、中标项目主要内容

　1. 项目名称：连云港市连云区全域旅游基础设施项目

　2. 中标联合体：牵头人——北京东方园林环境股份有限公司；联合体成员——北京东方利禾景观设计有限公司、湖北顺达建设集团有限公司

　3. 项目总投资：106,684.46万元

　4. 建设内容：海上桃源·入口形象展示区工程、在海一方公园改建工程、凰窝公园改建工程、羊山岛旅游工程、全域绿道系统工程、现有景区（万寿谷、枫树湾、船山飞瀑）提升工程等6个工程。

　5. 合作期限：15年（其中建设期2年，运营维护期13年）

　6. 运作模式：本项目拟采用BOT（“建设-运营-移交”）的运作模式

　7. 持股比例：政府方代表股权比例为20%，社会资本方股权比例为80%

　二、交易对方情况介绍

　连云港市地处江苏省东北端，下辖3个市辖区、3个县级行政区，户籍人口533.99万人，总面积7615平方千米。2017年地区生产总值2640亿元，增长7.4%；城乡居民人均可支配收入分别为30293元、15273元。

　（以上信息来自连云港市人民政府网站http://www.lyg.gov.cn/）

　关联关系：甲方与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生过类似业务。

　三、联合体成员基本情况及职责分工

　1、公司名称：北京东方利禾景观设计有限公司

　法定代表人：唐凯

　注册资本：2500万元人民币

　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层607

　经营范围：文艺创作；工程勘察设计；经济贸易咨询；产品设计；工程技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　东方园林持有北京东方利禾景观设计有限公司100%股权。

　2、公司名称：湖北顺达建设集团有限公司

　法定代表人：冯君

　注册资本：7000万元人民币

　注册地：武汉市武昌区中北路236号帅府商通大厦10楼101-105号

　经营范围：建筑工程、装饰工程、市政工程、园林绿化工程的施工；机电设备、钢结构的安装（国家有专项规定的，须经审批后或凭有许可证方可经营）

　东方园林持有湖北顺达建设集团有限公司100%股权。

　3、联合体内部职责分工及股权比例：

　牵头人——北京东方园林环境股份有限公司，负责营业执照范围内的工程建设、项目投融资、项目运营维护等工作，持股占项目公司的78.4%；

　联合体成员——北京东方利禾景观设计有限公司，负责资质范围内的设计工作，持股占项目公司的0.8%；

　联合体成员——湖北顺达建设集团有限公司，负责资质范围内的市政、建筑工程的施工，持股占项目公司的0.8%；

　政府方持股占项目公司的20%。

　四、中标项目对公司的影响

　本项目总投资额为106,684.46万元，是公司在全域旅游PPP项目的又一进展，有利于公司在全域旅游领域内积累更多经验，延伸产业布局，有效的发挥业务协同作用。签订正式合同并顺利实施后，将为公司持续发展提供业务支持，对公司未来业绩产生长期积极的影响。

　五、项目履行风险提示

　1、接到中标通知书后，公司还需与招标人谈判并签署PPP项目合同，并依据该合同组建项目公司。每个环节的工作推进受多方因素影响，时间上存在一定的不确定性。存在最终签署的PPP项目合同所约定的项目投资金额、建设工期等与中标通知书内容不一致的风险。

　2、项目公司的成立时间受各方工作进度影响，存在一定不确定性。

　3、公司本次以联合体的形式参与该项目，具体负责的项目投资金额取决于项目公司、东方园林和北京东方利禾景观设计有限公司、湖北顺达建设集团有限公司签署的施工合同及设计合同，存在一定的不确定性。

　4、施工项目的付款方式、回款期限及回款保障以各方签署的合同为准，存在一定的不确定性。

　5、本项目的履行将占用公司一定的流动资金。

　特此公告。

　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十日

　证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-043

　北京东方园林环境股份有限公司

　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

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　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月2日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第78号）（以下简称“《关注函》”）。公司对相关问题进行认真核实后，对《关注函》中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　1、根据《关于变更苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司原股东业绩承诺补偿方案的公告》，2016年3月，吴中固废取得苏州市环保局同意建设焚烧处置危险废物2万吨/年的改扩建项目的审批意见。在办理该项目规划许可的过程中，因地方政府调整前期土地规划，该项目未能及时开工。2017年11月，相关土地性质调整完成，致使上述项目无法按原计划于2016年10月投入运营。请你公司说明以下问题：

　（1）请详细说明上述项目的具体建设情况，以及你公司获悉土地性质调整的具体情况，并对你公司的信息披露进行全面自查，说明是否就项目因土地性质调整无法如期投入营运的情况与风险及时、完整、准确地履行信息披露义务。请律师就上述问题发表专业意见。

　（2）请详细说明吴中固废对上述项目下一步的建设计划，并进一步说明变更后的业绩承诺的可实现性。

　回复：

　2016年3月，苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司（以下简称“吴中固废”）取得苏州市环保局《关于对苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司改扩建危险废弃物处置项目环境影响报告书的审批意见》，同意吴中固废淘汰现有焚烧设备，新建一套回转窑焚烧系统，建成后焚烧处置危险废物2万吨/年的改扩建项目可行（以下简称“改扩建项目”）。在办理改扩建项目规划许可证的过程中，吴中固废得知项目用地性质已被政府变更为环卫用地，需将土地性质变更回工业用地后，吴中固废才能申报规划和住建等相关手续。因苏州市土地利用总体规划调整方案一直未出台，导致土地性质无法变更，吴中固废的改扩建项目未能及时开工，未能按原计划投入运营。

　2017年8月和10月，《苏州市木渎镇总体规划（2016－2020年）》和《苏州市木渎镇胥江以南片区控制性详细规划》先后得到苏州市人民政府的批准。2017年11月，《苏州市土地利用总体规划（2006-2020年）调整方案》得到江苏省人民政府的批准。至此，改扩建项目所在地的土地性质由环卫用地调整为工业用地，土地性质变更完成。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条的规定，交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上（5.70亿元），且绝对金额超过一千万元时应当及时披露。公司收购吴中固废股权事项，交易金额1.416亿元，远未达到披露标准。鉴于该项目是公司进入环保领域的首个项目，公司将收购议案提交董事会决策并公告。在得知项目用地性质已被政府变更为环卫用地后，公司督促吴中固废与相关政府部门多次沟通。在此期间，吴中固废已做好改扩建项目开工建设的全部准备，一旦土地性质变更及其他手续完成，改扩建项目即可加快建设并及时投入运营。因无法获知苏州市土地利用总体规划调整方案出台的具体时间，改扩建项目的开工时间一直处于未确定状态，业绩承诺的实际履行情况无法确定。2017年11月，项目用地性质变更完成。2018年2月，公司对吴中固废2017年业绩情况进行内部审计。考虑到吴中固废未实现业绩承诺是受无法控制的客观原因造成的，非自身生产经营问题，基于对吴中固废发展长期看好，公司与吴中固废原股东多次协商，董事会同意对原业绩承诺补偿条款进行变更，并及时履行了信息披露义务，详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为保护中小股东的利益，公司董事会参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，将该事项提交股东大会审议。

　变更后的业绩承诺为：

　公司（甲方）与俞锋、张林根、吴雪兴三人（乙方）协商，于2018年3月30日签署了《业绩承诺变更协议》，将《股权转让协议》第八条约定的业绩承诺补偿条款变更为：

　（1）考虑到政府规划调整对标的公司（即吴中固废）新项目工期的影响，新项目在2018年5月份左右才能正式运营，本次交易业绩承诺的期限变更为2018年4月1日至2019年12月31日。

　（2）乙方承诺，标的公司自2018年4月1日至2019年12月31日累计净利润不低于人民币5000万元，如低于5000万元的90%，则需要按如下公式向甲方进行赔偿：

　赔偿金额=（承诺期内累积承诺净利润—承诺期内累积实际实现净利润）÷承诺期内累积承诺净利润×增资后估值×80%

　（3）乙方对上述业绩承诺补偿承担连带责任。

　（注：增资后估值——2015年9月收购完成后，公司与吴中固废原股东按照持股比例共同向吴中固废增资5000万元，吴中固废的估值变更为人民币2.27亿元）

　项目用地性质变更完成后，吴中固废迅速开展改扩建项目的建设施工。截至本公告日，改扩建项目已基本完成，预计2018年5月可正式投入运营。

　吴中固废地处江苏省苏州市，江苏省产废量位居全国前列，危废处置需求较大。随着国家环保督查力度加大，危废处置愈加规范，为吴中固废的发展创造了有利的市场环境。改扩建项目投产后，吴中固废的危险废物处置能力将由3000吨/年提升至2万吨/年。同时，变更业绩承诺后，公司将进一步加强对吴中固废的管理，协助其分析和把握市场发展趋势，制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策略，优化运营管理体系及流程，不断提升管理水平和运营效率，更好地发挥协同效应，促使吴中固废以更好的经营业绩回报股东。

　律师就该问题发表的专业意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市中伦律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜之法律意见书》。

　2、就变更业绩承诺事项，请你公司核实相关承诺的出具、变更及其履行的审议程序和信息披露义务情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请律师就上述问题发表专业意见。

　回复：

　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）第五条的规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”吴中固废符合因双方无法控制的客观原因导致的无法按期履行承诺，公司自愿从严参照《4号指引》第五条的规定履行吴中固废业绩承诺方业绩承诺变更方案的审议程序。

　2018年3月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过吴中固废的业绩承诺补偿方案，并由独立董事就业绩承诺变更事项合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了独立意见。同时公司披露《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，根据《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司将向股东提供网络投票方式。

　综上所述，公司变更吴中固废原股东业绩承诺事项符合《4号指引》的规定，履行了变更业绩承诺相应的审议程序和信息披露义务。

　律师就该问题发表的专业意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京市中伦律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜之法律意见书》。

　3、你公司认为应当说明的其他事项。

　回复：公司除已公告的对公司有重大影响的事项外，目前尚无其他需要说明的事项。

　特此公告。

　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-044

　北京东方园林环境股份有限公司

　关于公司员工持股计划即将届满的提示性公告

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　一、员工持股计划的基本情况

　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2015年4月8日、2015年4月28日召开公司第五届董事会第二十二次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，同意实施公司员工持股计划，并委托诺安资产管理有限公司（以下简称“诺安资管”）设立诺安资管锦绣1号专项资产管理计划（以下简称“诺安锦绣1号”）进行管理。诺安锦绣1号的募集规模为3亿，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，计划在股东大会通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成本公司股票的购买。具体内容详见公司于2015年4月9日、2015年4月29日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　二、员工持股计划存续期内的情况

　1、公司与诺安资管于2015年5月14日签订《诺安资管锦绣1号专项资产管理计划资产管理合同》，存续期为36个月（其中前12个月为锁定期），员工持股计划的存续期为2015年5月14日至2018年5月13日。

　2、2015年5月27日，公司因筹划重大资产购买事项停牌，截至2015年10月28日，员工持股计划尚未购买公司股票。公司于2015年10月29日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《北京东方园林生态股份有限公司员工持股计划（草案修正案）》及其摘要。修正后的草案增加了以下内容：若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内无法实施，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。

　3、2016年1月13日，员工持股计划完成全部股票的购买，累计购入公司股票10,955,441股，占公司当时总股本的1.09%，成交均价约为27.31元/股，锁定期为自2016年1月14日起12个月。

　4、公司于2016年7月15日实施了2015年度权益分派，以2015年12月31日公司总股本为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增15股，员工持股计划的持股数量由10,955,441股调整为27,388,602股，占公司最新总股本的1.02%。截至本公告日，员工持股计划尚未出售股份。

　5、截至本公告日，未出现员工持股计划累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形。

　6、截至本公告日，未出现员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。

　7、截至本公告日，员工持股计划所购买公司股票均未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。

　三、存续期满后股份的处置措施

　1、根据公司及员工持股计划的实际运营情况，员工持股计划持有人与诺安资管正在积极探讨展期事宜，待展期合同涉及的具体条款和要素协商一致且经员工持股计划持有人会议同意并提交董事会审议后，公司将履行相关信息披露义务。

　2、如员工持股计划存续期届满前，双方未就展期事宜达成一致，员工持股计划将根据管理委员会的意见及届时市场的情况决定是否卖出股票。

　特此公告。

　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　二〇一八年四月十日