证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-013

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年4月4日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年4月10日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中5人为现场参加，4人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

　公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

　（一）审议通过《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》

　为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司产业发展战略，提高公司对外投资和资本运营能力，合理降低公司因并购可能存在的风险，公司拟与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同签署《江苏天龙产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资设立产业并购基金，通过产业并购基金寻找车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业进行投资，待标的企业整合成熟后通过首次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，龙蟠科技对并购基金的投资项目享有优先收购权。

　公司拟与联晖投资、鑫沅资产拟共同出资4.01亿元设立产业并购基金，其中，龙蟠科技以自有资金出资1亿元，联晖投资出资100万元，鑫沅资产出资3亿元。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　具体内容请详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于拟设立产业并购基金的公告》。

　（二）审议通过《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足及远期回购义务的议案》

　为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产管理有限公司预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为。担保期限最长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生效之日起计算。担保最高额度不超过44,700万元（按照担保期限为七年，优先级资金本金30,000万元及每年按7%计算的预分配金额合计数确定）。

　本议案还需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　具体内容请详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司为并购基金优先级资金提供担保的公告》。

　（三）审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》

　根据江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议，及第二届董事会第九次会议决议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司已向激励对象定向发行普通股3,720,000股的股份。

　根据2018年2月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字[2018]第ZA10168号），截至2018年2月12日止，公司已收到吕振亚、沈志勇、秦建等60名激励对象缴纳的投资款29,388,000.00元，均为货币资金出资，其中计入注册资本为人民币3,720,000.00元，计入资本公积为25,668,000.00元，本次定向发行完成变更后公司实收资本（股本）为人民币211,720,000.00元。

　2018年3月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司股份总数增加至211,720,000股。

　公司于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划有关事项》的议案，公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。公司本次对股权激励实施后生效的《公司章程》的修改无需再提交公司股东大会审议。

　公司本次修改《公司章程》的具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于增加注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2018-017），修改后的《公司章程》全文亦在上海证券交易所官方网站披露。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过《关于召开江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，将择日召开2018年第二次临时股东大会审议上述第二项和第三项议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行以公告的方式通知公司股东。

　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　三、上网公告附件

　独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　四、报备文件

　第二届董事会第十次会议决议

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-014

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2018年4月4日以电子邮件或电话方式通知了第二届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年4月10日下午在公司行政楼二楼会议室召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书列席了公司本次监事会会议。

　公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》

　为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司产业发展战略，提高公司对外投资和资本运营能力，合理降低公司因并购可能存在的风险，公司拟与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同签署《江苏天龙产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资设立产业并购基金，通过产业并购基金寻找车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业进行投资，待标的企业整合成熟后通过首次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，龙蟠科技对并购基金的投资项目享有优先收购权。

　公司拟与联晖投资、鑫沅资产拟共同出资4.01亿元设立产业并购基金，其中，龙蟠科技以自有资金出资1亿元，联晖投资出资100万元，鑫沅资产出资3亿元。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　具体内容请详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于拟设立产业并购基金的公告》。

　（二）审议通过了《关于公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担差额补足及远期回购义务的议案》

　为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产管理有限公司预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为。担保期限最长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生效之日起计算。担保最高额度不超过44,700万元（按照担保期限为七年，优先级资金本金30,000万元及每年按7%计算的预分配金额合计数确定）。

　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　具体内容请详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司为并购基金优先级资金提供担保的公告》。

　三、报备文件

　第二届监事会第八次会议决议

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

　2018年4月11日

　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-015

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　关于拟设立产业并购基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）。

　●投资金额：产业并购基金总规模为人民币4.01亿元，公司出资1亿元。

　●本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）产业发展战略，提高公司对外投资和资本运营能力，合理降低公司因并购可能存在的风险，公司拟与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同签署《江苏天龙产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），投资设立产业并购基金，通过产业并购基金寻找车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业进行投资，待标的企业整合成熟后通过首次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，龙蟠科技对并购基金的投资项目享有优先收购权。

　公司（劣后级有限合伙人）拟与联晖投资（普通合伙人）、鑫沅资产（优先级有限合伙人）拟共同出资4.01亿元设立产业并购基金，其中，龙蟠科技以自有资金出资1亿元，联晖投资100万元，鑫沅资产出资3亿元。公司目前暂时未与联晖投资、鑫沅资产就成立基金一事签署正式协议，公司将在签署正式合作协议之后按照相关披露要求及时发布进展公告。

　（二）董事会审议情况

　公司于2018年4月10日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次，会议审议通过《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，该事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　二、并购基金合作方的基本情况

　（一）普通合伙人

　公司名称：湖南联晖投资管理有限公司

　统一社会代码号：9143010058091107XG

　成立时间：2011年8月8日

　注册地址：长沙高新开发区桐梓西路348号办公楼二楼

　法定代表人：姚大跃

　注册资本：1,000万人民币

　经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业管理咨询服务。

　股权结构：三名自然人股东姚大跃、王锡谷、刘伟分别持有股权比例为62%、24%、14%。

　主要财务指标：截止2017年12月31日，联晖投资经审计总资产为3,186,540.61元，总负债329,911.23元，净资产2,856,629.38元。2017年度联晖投资经审计营业收入1,429,861.32元，净利润-953,711.23元。

　基金业协会完成备案登记情况：联晖投资在2015年2月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1008743）。

　与公司的关系：联晖投资与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　（二）有限合伙人

　公司名称：鑫沅资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91310109087985374W

　成立日期：2014年02月19日

　注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

　法定代表人：张乐赛

　注册资本：155,000万元人民币

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：鑫元基金管理有限公司持有鑫沅资产100%股份

　与公司的关系：鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关联关系或一致行动关系。

　三、合伙协议主要内容

　（一）企业名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）

　基金规模及出资情况：以货币出资40,100万元整，其中联晖投资（出资比例为0.25%）出资100万元、鑫沅资产（出资比例为74.81%）出资30,000万元、龙蟠科技出资（出资比例为24.94%）出资10,000万元。基金设立后，根据项目实际投资情况，各合伙人按照上述约定的比例进行出资。

　（二）注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区团山西路8号（以工商登记为准）

　（三）组织形式：有限合伙

　（四）合伙期限：合伙企业工商登记的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起算。该期限为工商登记的合伙期限。经合伙人会议通过，可以延长合伙企业的合伙期限。合伙企业的存续期为7年，自交割日起算，其中，前2年为投资期，投资期届满后的剩余期限为退出期。投资期届满后，合伙企业不应从事新的项目投资活动。

　（五）经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、股权投资及管理（以工商登记为准）

　（六）投资范围与投资方式：车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业，合伙企业以股权形式进行投资。

　（七）管理决策机制：

　1、合伙企业由执行事务合伙人为合伙企业的执行机构，负责合伙企业的日常管理、运作和经营等事务，由联晖投资担任执行事务合伙人。

　2、投资决策委员会：由5名组成，其中，普通合伙人有权委派3名，劣后级有限合伙人有权委派2名。主要对合伙企业的投资项目及其退出进行审议。投资决策委员会所讨论的事项，应由全体委员五分之三（含）以上表决通过。

　（八）管理费：在存续期内，合伙企业应向管理人支付管理费，管理费费率为合伙企业实缴出资额的1%/年，按季支付。

　（九）资金托管：合伙企业委托宁波银行对合伙企业的现金资产进行托管，托管费率为0.1%/年，具体托管费金额、计提及收取方式以合伙企业与托管银行签署的托管协议为准。

　（十）利润分配：全体合伙人同意，合伙企业收益按照以下顺序进行支付或分配：

　1、优先级有限合伙人收回本金和取得收益；

　2、如经过前述1项分配后，合伙企业仍有可分配收入，劣后级有限合伙人和普通合伙人收回本金；

　3、劣后级有限合伙人和普通合伙人取得门槛收益：如经过前述1、2项分配后，合伙企业仍有可分配收入，则分配给劣后级有限合伙人和普通合伙人，直至该劣后级有限合伙人和普通合伙人就其于该分配时点的实缴出资额计算的年度收益率达到8%/年。

　4、劣后级有限合伙人和普通合伙人80/20分配：如经过前述1、2、3项分配后，合伙企业仍有可分配收入，则其中的80%向劣后级有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。

　（十一）投资退出：合伙企业通过投资项目在中国境内或境外直接或间接首次公开发行、转让投资项目、投资项目清算等方式实现投资退出，劣后级有限合伙人对合伙企业投资项目享有优先收购权。

　（十二）违约责任：合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

　（十三）争议解决方式：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交本协议签署地有管辖权的法院通过诉讼解决。

　（十四）生效条件：协议经各合伙人加盖公章后生效。

　四、独立董事意见

　公司本次拟参与设立产业并购基金，有利于公司借助战略合作伙伴的经验和资源，更快实施产业布局、实现公司的战略目标、加快公司外延式发展的步伐，提高和巩固公司的行业地位。本次对外投资项目是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案。

　五、本次投资对上市公司的影响

　本次拟投资设立的产业并购基金，主要是用于车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业的投资，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局，为公司的未来发展储备项目，提升公司价值，符合公司外延式发展的战略需要。

　本次投资资金为公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、对外投资的风险

　1、在审批流程上，本次交易事项已经公司董事会审议通过，如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，亦将导致基金无法完成对外投资。

　面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确保产业基金顺利成立。

　2、投资风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　面对该风险，联晖投资作为已办理私募基金管理人登记且核心团队具有相对丰富投资经验的机构，具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力，能够胜任投资基金的投资决策和日常经营；同时将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

　3、管理风险：公司长期专注于车用环保精细化学品行业，在新业务、新产品从自主创新到产业化、规模化的内生式增长、滚动式发展的投资方面具备较完善的管理能力；产业基金成立后，将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要求。

　面对该风险，公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设，积极进行发展模式创新探索，积累对外投资经验，提高企业综合投资管理能力。

　4、同业竞争或关联交易的风险：本次产业基金项目独立运作，在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。

　对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

　公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　2018年4月11 日

　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-016

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　为并购基金优先级资金提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）于2018年4月10日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，公司董事会同意公司与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、优先级有限合伙人鑫沅资产管理有限公司（以下简称“鑫沅资产”）共同出资设立并购基金，并购基金的认缴出资总额为人民币40,100万元。其中，联晖投资作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，鑫沅资产作为优先级有限合伙人认缴出资为人民币30,000万元。

　为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资管预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为。担保期限最长不超过七年，自签订相关差额补足及合伙份额远期转让协议生效之日起计算。担保最高额度不超过44,700万元（按照担保期限为七年，优先级资金本金30,000万元及每年按7%计算的预分配金额合计数确定）。

　二、被担保人基本情况

　1、江苏天龙产业并购基金（有限合伙）

　并购基金名称：江苏天龙产业并购基金（有限合伙）（以工商登记为准）

　基金规模：全体合伙人认缴出资总额为人民币40,100万元，其中联晖投资作为普通合伙人认缴出资人民币100万元，公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币10,000万元，鑫沅资产作为优先级有限合伙人认缴出资为人民币30,000万元。

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：湖南联晖投资管理有限公司

　注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区团山西路8号（以工商登记为准）

　经营范围：实业投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、股权投资及管理（以工商登记为准）

　2、鑫沅资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91310109087985374W

　成立日期：2014年02月19日

　注册地址：上海市虹口区中山北一路121号B8-1009室

　法定代表人：张乐赛

　注册资本：155,000万元人民币

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东机构：鑫元基金管理有限公司持有鑫沅资产100%股份

　与公司的关系：鑫沅资产未持有公司股份，与公司无关联关系，与公司及董事、监事、高级管理人员不存在利益安排。其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关联关系或一致行动关系。

　三、担保协议的主要内容

　截至本公告披露之日，相关差额补足及合伙份额远期转让协议尚未完成签署。公司将根据实际情况，在股东大会审定范围及授权范围签署履行相关协议，具体发生的担保金额、方式、期限以实际签署的协议为准。

　四、董事会意见

　公司为了保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，是符合公司战略发展的需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，有助于公司借助外部力量加速公司产业布局，提升公司价值。

　五、监事会意见

　监事会认为，为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额。承担差额补足义务及收购其持有并购基金的优先级份额属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该并购基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，同意公司为该并购基金优先级有限合伙人的份额进行回购。

　六、独立董事意见

　公司为保证并购基金的顺利运作，公司拟为优先级有限合伙人鑫沅资产预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，该事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司为并购基金的优先级有限合伙人预分配金额承担差额补足义务并约定收购其持有并购基金的优先级份额，并将该议案提交股东大会审议。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露之日，包含本次担保数额，公司及子公司累计对外担保总额为人民币77,200万元，占公司2016年度经审计净资产的119.44%；其中公司对子公司提供的担保总额为人民币23,500万元，占公司2016年度经审计净资产的36.36%。公司及全资子公司无其他对外担保及逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　八、保荐机构核查意见

　经核查，龙蟠科技为并购基金优先级资金提供担保事项经龙蟠科技第二届董事会第十次会议审议通过，第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议通过之后方可实施。该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定

　九、上网公告附件

　《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司为并购基金优先级资金提供担保的核查意见》

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　2018 年4 月11日

　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-017

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　关于增加注册资本并修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本并修改公司章程的议案》。根据 2017 年限制性股票激励计划首次授予实施情况及公司 2018年第一次临时股东大会的有关授权，公司董事会同意对《公司章程》中关于注册资本的相关条款进行修订并办理工商变更登记。

　本议案无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、 公司注册资本变更情况

　变更前：注册资本人民币20,800万元

　变更后：注册资本人民币21,172万元

　根据江苏龙蟠科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议，及第二届董事会第九次会议决议通过的《江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，公司向激励对象定向发行普通股3,720,000股的股份。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10168号验资报告，截至2018年2月12日，公司已收到吕振亚、沈志勇、秦建等60人缴纳的投资款29,388,000.00元，均以货币出资。

　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事宜已实施完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由20,800万股变更为21,172万股。具体内容详见公司于2018年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-010）。

　二、 修订《公司章程》部分条款

　本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　■

　除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。上述修订《公司章程》及相应注册资本增加办理工商变更登记的事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权，无须再提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见 2018 年4月11日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-018

　江苏龙蟠科技股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月26日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月26日10 点00 分

　召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月26日

　至2018年4月26日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议通过，具体内容详见公司于2018年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记；

　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　（六）登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司三楼证券事务部办公室。

　（七）登记时间：2018年4月25日上午9：30-11：30，下午14:00-17:00。

　（八）联系人：耿燕青

　联系电话：025-85803310

　传 真：025-85804898

　邮 箱：lpkj@lopal.cn

　六、 其他事项

　1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

　特此公告。

　江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　江苏龙蟠科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏龙蟠科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。