股票代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2018-023
北京双鹭药业股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）现场会议召开时间：2018年4月10日（周二）上午8:30
网络投票时间：2018年4月9日—2018年4月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日下午15:00至2018年4月10日下午15:00的任意时间。
（2）召开地点：北京海淀区碧桐园一号楼四层公司会议室
（3）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（4）召 集 人：公司董事会
（5）主 持 人：董事长徐明波先生
（6）本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
2、会议出席情况
（1）出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计28名，代表公司有表决权股份数为303,496,253股，占公司有表决权股份总数的44.3125％。
（2）现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东代表11人，代表公司有表决权股份数为302,668,153股，占公司有表决权股份总数的44.1916%。
（3）网络投票出席情况
网络投票出席会议的股东17人，代表公司有表决权股份数为828,100股，占公司有表决权股份总数的0.1209%。
（4）中小投资者投票情况
现场和网络投票出席会议的中小投资者共25人，代表公司有表决权的股份数为3,132,750股，占公司有表决权股份总数的0.4574%。
中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：
1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
表决结果：303,491,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
2、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意303,491,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意303,491,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意303,467,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9906％；反对24,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0079％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：同意3,104,350股，占出席会议中小股东所持股份的99.0934％；反对24,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.7661％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1405％。
5、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意303,491,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
6、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》
表决结果：同意303,491,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：同意3,128,350股，占出席会议中小股东所持股份的99.8595％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,400股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.1405％。
7、审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》
本议案关联股东为徐明波先生、梁淑洁女士。徐明波先生为南京卡文迪许生物工程技术有限公司董事，拥有表决权股份数量为154,550,004股；梁淑洁女士为上海信忠医药科技有限公司董事，拥有表决权股份数量为1,400,506股。上述公司股东为该议案的关联股东，所持有表决权股份数量共为155,950,510股，进行回避表决。
表决结果：本议案股东及股东代理人有效表决权股份147,545,743股，关联股东徐明波先生、梁淑洁女士在议案表决中予以回避，其所代表的股份数未计入有效表决权股份总数。其中同意147,541,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.9970％；反对2,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0017％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：同意3,128,350股，占出席会议中小股东所持股份的99.8595％；反对2,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0798％；弃权1,900股（其中，因未投票默认弃权1,900股），占出席会议中小股东所持股份的0.0607％。
8、审议通过了《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资的议案》
表决结果：同意303,477,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.9939％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的1/2以上，该议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果：同意3,114,250股，占出席会议中小股东所持股份的99.4095％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5107％；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权2,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0798％。
9、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
9.01 选举徐明波先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
9.02 选举陈玉林先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
9.03 选举梁淑洁女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
9.04 选举王文新先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
以上四位非独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第七届董事会非独立董事。公司第七届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
10、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
10.01 选举苏志国先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
10.02 选举魏素艳女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
深圳证券交易所未对以上两位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。以上两位独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第七届董事会独立董事。
11、审议通过了《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
11.01 选举齐燕明女士为公司第七届监事会非职工代表监事
表决结果：同意302,672,559股，占出席会议所有股东所持股份的99.7286％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,309,056股，占出席会议中小股东所持股份的73.7070％。
11.02 选举张春雷先生为公司第七届监事会非职工代表监事
表决结果：同意302,674,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.7291％。
其中，中小投资者表决结果：同意2,310,556股，占出席会议中小股东所持股份的73.7549％。
以上两位非职工代表监事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第七届监事会非职工代表监事。齐燕明女士与张春雷先生将与公司职工代表大会选举产生的职工监事杨仲璠女士共同组成公司第七届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、独立董事述职情况
在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事2017年度述职报告全文于2017年3月20日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市君泽君律师事务所的裴泽霖律师和张韶华律师见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、北京双鹭药业股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、《北京市君泽君律师事务所关于北京双鹭药业股份有限公司2017年度股东大会的法律意见》。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十一日
证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-024
北京双鹭药业股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次会议于2018年4月2日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2018年4月10日公司第七届董事会第一次会议在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事4名，以通讯方式出席2名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事逐项认真审议，一致通过了以下决议：
（一）、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。
董事会选举徐明波先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（二）、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》。
董事会选举出的各专门委员会成员如下：
战略与投资决策委员会由董事徐明波先生、董事王文新先生和独立董事苏志国先生组成。徐明波先生任主任委员。
提名委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士、董事陈玉林先生组成。苏志国先生任主任委员。
薪酬与考核委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士和董事梁淑洁女士组成。苏志国先生任主任委员。
审计委员会由独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士、董事王文新先生组成。魏素艳女士任主任委员。
（三）、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
董事会同意聘任徐明波先生担任公司总经理,梁淑洁女士担任公司董事会秘书职务；经总经理提名，聘任李亚军先生担任公司常务副总经理，聘任李亚军先生兼任公司财务负责人。以上人员任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
原公司财务负责人席文英女士因已达到退休年龄且任期届满，已正式办理退休手续，公司不再聘任席文英女士担任公司财务负责人。席文英女士共持有本公司股票591531股，公司将按照相关规定对其所持本公司股份进行锁定。
（四）、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部经理的议案》。
董事会同意聘任张建军先生担任公司内部审计部经理，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（五）、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
董事会同意聘任赵霞女士担任本公司的证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司高级管理人员、内部审计部经理及证券事务代表简历请详见附件1。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二○一八年四月十一日
附件1：
徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，新世纪百千万人才工程国家级人选，科技北京百名领军人才，先后主持完成了多项国家重点课题，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，一项军队科技进步一等奖，现兼任北京市科学技术协会副主席、企业创新工作委员会主任、中关村核心区生物医药产业联盟理事长、北京药理学会常务理事、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现任公司第七届董事会董事。
徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司22.57%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
梁淑洁女士，1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”，第四届、第五届、第六届董事会董事，现兼任北京星昊医药股份有限公司、长风药业股份有限公司、天津时代怡诺科技股份有限公司、北京崇德英盛创业投资有限公司、上海信忠医药科技有限公司董事。现任公司第七届董事会董事。
梁淑洁女士直接持有本公司0.2%股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。梁淑洁女士联系方式：电话：010-88627635；传真：010-88795883；邮箱地址：lsj@slpharm.com.cn。
李亚军先生，1977年出生，大学学历，副研究员。2000年毕业于天津商学院，同年到本公司工作，历任技术中心技术员、课题负责人、生产部车间主任、副总经理。现任北京双鹭药业股份有限公司常务副总经理兼任财务负责人。
李亚军先生直接持有本公司20,289股股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张建军先生，1968年生，大专学历，会计师职称，1993年毕业于内蒙古广播电视大学。2000年-2005年曾在北京美通实业有限公司任财务部经理、副总经理。2005年起担任北京双鹭立生医药科技有限公司财务主管。2009年4月起担任北京双鹭药业股份有限公司内审部经理。其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
赵霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，汉族，研究生学历，毕业于北 京大学，2010年7月进入公司，先后进入医学市场部、海外注册部工作，2015年2月转入证券 部工作。赵霞女士持有本公司无限售流通股1,300股，除此之外，其与本公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。赵霞女士联系方式：电话：010-88627635；传真：010-88795883；邮箱地址：zhaoxia@slpharm.com.cn。
证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2018-025
北京双鹭药业股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会第一次会议于2018年4月2日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2018年4月10日公司第七届监事会第一次会议在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席会议监事3名，现场出席会议监事2名，监事张春雷先生以传真方式参加，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由齐燕明女士主持，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，同意选举齐燕明女士为本公司第七届监事会主席，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司监事会
二○一八年四月十一日
附 简历:
齐燕明女士，1970 年生，大学学历，教授级高级工程师，1993 年毕业于中国药科大学，先后在北京第三制药厂、美国泛华医药公司工作，2003年1月到本公司工作，历任技术员、质量监督员、QA主管，2006年1月起任本公司质量保证部主任。本公司第五届监事会监事，第六届监事会主席，未在其他企业兼职。现任北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会监事。
齐燕明女士目前持有本公司2,000股股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。齐燕明女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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