本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票共计150,000 股，涉及3名激励对象，占回购前公司总股本的0.0439%。本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年2月4日。

　2、2018年4月9日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　一、限制性股票激励计划简述及实施情况

　1、2014年12月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》, 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2015年1月6日，公司获悉证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

　3、2015年1月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　4、2015年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　5、2015年3月6日，公司完成了限制性股票首次授予部分的登记工作。授予日为2015年2月4日，授予人数66人，授予数量267万股，授予价格28.08元/股。限制性股票首次授予部分的限售起始日为2015年3月9日。

　6、2015年5月23日，公司召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，具体为：以总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本。

　7、2015年9月22日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股;公司于2015年9月22日向激励对象授予预留部分限制性股票数量由300,000股相应增加至900,000股。

　9、2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，就股权激励获得股份符合解除限售条件及符合条件的激励对象名单予以了审议确认。公司独立董事对此发表了独立意见。

　10、2016年10月26日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计22.05万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由801万股减少至778.95万股。首次授予的激励对象人数由66人减少至63人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　11、2016年12月19日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由778.95万股减少至770.55万股。首次授予的激励对象人数由63人减少至62人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　12、2017年7月18日，公司实施了2016年年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金，不以公积金转增股本。

　13、2018年1月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。此次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量由770.55万股减少至755.55万股。首次授予的激励对象人数由62人减少至59人。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。

　二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

　（一）回购原因

　根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票15万股。

　（二）回购数量及价格

　公司原激励对象李晔、李凌寒、王禾子依据《激励计划》分别获授限制性股票6.5万股、4万股、2万股，授予价格为28.08元/股。

　2015年5月，公司实施了2014年权益分派方案：以公司总股本87,989,509股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币（含税），不以公积金转增股本。

　2016年6月，公司实施了2015年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派后，公司股本增至286,085,730股。

　2017年7月，公司实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本316,563,817股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税），不以公积金转增股本。

　《激励计划》“第四章股权激励计划具体内容”中的“七、限制性股票激励计划的调整方法和程序” 及“第八章限制性股票回购注销的原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　（1）授予股票数量的调整方法：

　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　因此，李晔、李凌寒、王禾子获授的股票数量分别调整为19.5万股、12万股、6万股。第一个解锁期及第二个解锁期解锁后分别剩余7.8万股、4.8万股、2.4万股未解锁，即本次限制性股票的回购数量为15万股。

　（2）授予价格的调整方法：

　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　限制性股票回购价格P=（28.08-0.15-0.15）/（1+2）-0.07=9.19元/股

　综上所述，本次回购价格为9.19元/股，回购注销数量为15万股，占本次回购前公司激励计划首次授予限制性股票数量的1.95%，占本次回购前公司股份总数的0.04%，回购总金额为137.85万元。

　（三）资金来源

　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　三、验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具了《思美传媒股份有限公司验资报告》（天健验〔2018〕73号），审验了公司截至2018年3月15日止减少注册资本及实收股本情况，认为：公司原注册资本为人民币342,033,817.00元，实收资本342,033,817.00元。根据公司2015年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十二次会议决议、限制性股票授予协议和修改后章程的规定，贵公司申请减少注册资本人民币150,000.00元，由贵公司向激励对象李晔、李凌寒、王禾子按每股9.19元回购人民币普通股（A股）150,000股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币341,883,817.00元。经我们审验，截至2018年3月15日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币1,378,500.00元，其中减少实收资本人民币拾伍万元整（￥150,000.00），减少资本公积（股本溢价）人民币1,228,500.00元。

　四、回购注销后股本结构变化表

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　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2018年4月11日