证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-033

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　关于公司实际控制人、部分监事及高级管理人员

　减持计划预披露的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日，收到公司实际控制人、大股东周儒欣先生（持有公司股份161,687,454股，占本公司总股本比例31.5033%）、监事王建茹女士（持公司股份47,385股，占本公司总股本比例0.0092%）及副总经理、董事会秘书潘国平先生（持有公司股份45,000股，占公司总股本比例0.0088%）三人的《股份减持计划告知函》，上述三位股东计划在本公告发布之日起15个交易日后的6个月内减持公司股份，相关减持计划内容如下：

　■

　注：若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应处理。

　*周儒欣先生将遵守在任意连续九十个自然日内，通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%的规定。

　一、股东的基本情况

　（一）股东的名称：

　周儒欣、王建茹、潘国平

　（二）股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例。

　1、公司实际控制人、大股东周儒欣先生，现任公司董事长兼总经理，持有公司股份161,687,454股，占本公司总股本比例31.5033%。

　2、监事王建茹女士，现任公司监事会主席，持公司股份47,385股，占本公司总股本比例0.0092%。

　3、高级管理人员潘国平先生，现任公司副总经理、董事会秘书，持有公司股份45,000股，占公司总股本比例0.0088%。

　二、本次减持计划的主要内容

　（一）本次拟减持的相关信息：

　■

　注：若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对该数量进行相应处理。

　*周儒欣先生将遵守在任意连续九十个自然日内，通过集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过公司股份总数的2%的规定。

　（二）相关承诺及履行情况

　1、周儒欣

　（1）公司首次公开发行股票中所作有关股份限售的承诺如下：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，该项承诺已履行完毕；在其担任本公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份，该项承诺履行中。

　（2）在2013年公司实施向原股东配售股份发行方案中承诺如下： 承诺以现金全额认购其可配股份，该项承诺已履行完毕。

　（3）在2015年公司实施非公开发行股票中做出如下承诺：通过宏通1号定向资产管理计划，参与公司非公开发行股份所获得新增发行股份自上市之日起36个月内不转让，该项承诺正在履行中。

　周儒欣先生本次减持计划未违反相关承诺事项。

　2、王建茹、潘国平

　担任公司监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。

　王建茹女士及潘国平先生的本次减持计划未违反相关承诺事项。

　三、相关风险提示

　1、周儒欣先生、王建茹女士、潘国平先生将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。公司将持续关注上述股东本次减持计划的实施情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

　2、上述股东的本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　3、上述股东的本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性经营产生影响。

　4、上述股东减持公司股份计划属于其个人行为，公司基本面未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资。

　四、备查文件

　1、周儒欣先生的《股份减持计划告知函》；

　2、王建茹女士的《股份减持计划告知函》；

　3、潘国平先生的《股份减持计划告知函》。

　特此公告。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018-034

　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的

　限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次符合解除限售条件的激励对象为6名，可解除限售的限制性股票数量为26.900万股，占目前公司总股本比例为0.0524%；

　2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2018年4月13日；

　3、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2018年3月16日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为26.900万股，占公司目前总股本的0.0524%。具体内容如下：

　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）股权激励计划简述

　根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下：

　1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

　2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

　3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,636.9175万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万股，占本次激励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量占比50%。

　4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.77元/股、股票期权行权价格为31.53元/股。

　5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。

　6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满24个月后，可在未来24个月按照50%、50%的比例分两期行权。

　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。

　3、公司于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

　4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告，本次限制性股票实际授予登记共266人。

　6、公司于2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

　7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成》的公告，本次暂缓授予的限制性股票实际授予登记的激励对象为6人，登记的限制性股票数量为69.5万股。

　8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于2017年5月26日公司召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币（含税）。2017年6月5日，公司实施了上述2016年度权益分派方案。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对事项出具了法律意见书。

　9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2017年9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。

　10、2017年10月12日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师对本次股东大会出具了法律意见书。

　11、2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。

　12、2017年12月26日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权授予登记完成》的公告。

　13、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件设计的激励对象共计253名，可解除限售的限制性股票为214.994万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　14、2018年1月10日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　15、2018年1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。

　16、2018年3月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2016年实施的激励计划中设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计6名，可解除限售的限制性股票为26.900万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

　17、2018年3月17日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》

　二、激励计划设定的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　1、暂缓首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期

　根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次（含暂缓）授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止。激励对象可申请解除所获限制性股票总量的40%。本次暂缓首次授予的限制性股票已于2017年2月23日完成授予工作，上市日期为2017年3月14日，该部分暂缓授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。

　2、暂缓首次授予的限制性股票解除限售条件已成就的说明

　■

　综上所述，公司《股票期权与限制性股票激励计划》暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　1、本次符合解除限售条件的激励对象为6名，可解除限售的限制性股票数量为26.900万股，占目前公司总股本比例为0.0524%；

　2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2018年4月13日；

　3、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：单位：万股

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　注：

　1、上述6名激励对象中有1人（王增印）因在公司2016年度个人绩效考核等级为B级，经由公司第四届董事会第四十一次会议及2017年度第四次临时股东大会审批同意，回购注销其所持有的部分首次授予的限制性股票共计0.9万股。2017年11月22日，公司于巨潮网发布《关于部分首次授予的限制性股票回购注销完成及部分首次授予的股票期权注销完成》的公告。

　2、上述6名激励对象在公司授予限制性股票时任职为公司董事、高级管理人员，但其中1名激励对象公司原董事、总经理胡刚于2017年12月27日公司董事会换届，不再担任公司董事、总经理，被聘任为公司首席科学家，现为公司核心技术（业务）人员。

　3、上述6名激励对象所持有的暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的股票将根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件执行禁售期的相关规定，同时遵守中国证监会、深圳证券交易所关于董事和高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

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　特此公告。

　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　2018年4月10日