一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度公司实现净利润为2,646,176,293.67元，期末公司累计可供分配利润为3,189,805,250.52元。 2017年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。该预案尚待公司2017年年度股东大会审议批准。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司的主要业务及产品

　公司依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种。报告期内，公司的主营业务未产生重大变化。

　（二）公司经营模式

　公司是目前广西区域最主要的大型钢铁联合生产企业，采用“开发＋生产＋销售型”经营模式，能够根据市场需求，开发市场所需的新产品，并自行生产销售。

　1.开发模式

　技术中心为公司产品研发主体单位，下设有板材开发科、长材开发科、工艺技术科、金属材料检测室等科室，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“产销研”创新体系，品种研发团队由技术中心、经销公司、质量部、炼钢厂、中板厂、棒线型材厂的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。技术中心与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

　2.采购模式

　公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。铁矿石主要依赖进口，进口铁矿石采购主要采用报盘询价谈判定价模式，国内铁矿石采用统一定价的采购模式；炼焦煤采购有报盘询价、谈判议价两种定价模式；熔剂采用谈判议价采购模式。

　3.生产模式

　公司产品以建材产品、中厚板为主，公司根据市场效益情况，灵活组织轧材线生产，将有限的金属料优先供应效益较好的产线生产。为满足终端用户个性化需求，公司通过MES系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

　4.销售模式

　公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有经销商销售、直供终端客户销售、投标中标重点工程专供销售、电商销售、出口销售等模式。

　（1）线上模式

　公司参与建设了电商销售平台，目前在平台上注册会员416个，均为钢材贸易商。2017年实现营业收入3.19亿元。

　A.电商业务的交易模式

　电商销售采取现货挂牌、竞价销售和期货销售等模式，发挥电子商务运作的优势，较好的发挥了市场价格引领作用，实现了较好的经济效益。

　B.电商交易风险防控

　稳妥推进推广电商销售业务，建立完善的电商管理制度，严格执行公司销售管理制度，做好风险防控。一是确保网上平台资金、信息、货物、商业机密等的安全。二是做好注册会员的资质、信誉、经验、规模、资金实力等基础资料可靠性和合规性的审核。三是合同签订严格把关，执行“款到发货”销售原则。建立销售回款与财务结算对账机制，确保每笔销售合同发货、收款准确无误，严格履行合同和协议，确保货物和货款安全。

　C.电商交易与传统销售模式的协同效应

　电子商务是经营贸易的发展趋势，公司紧跟其发展步伐，积极探索摸索其技巧和规律。由于柳钢产品定位和产品结构造成了现有的电商模式还不能适用于所有产品，因此，我们选择了少量和非主要的品种进行实践，以积累电商经验。其中，螺纹钢非尺等非主流产品进入电商平台进行竞价销售和现货挂牌销售。目前，平台客户规模和信誉度逐渐提高，实现节省人工、快速销售和效益增加的目的。但仍然只是一个竞价平台，非通俗意义的如阿里巴巴之类电子商务网络，其副作用也比较明显，如给投机商提供了机会、还没有真正意义的终端用户参与其中。

　柳钢电子商务作为传统销售模式的补充，为将来公司销售的改革转型升级进行了有益的探索。面对钢铁行业发展“新常态”，公司正在积极转变营销理念，创新钢材销售模式，逐步探索一条符合自身发展的“互联网+钢铁”之路。

　（2）线下模式

　公司钢材线下销售主要通过经销商、直供终端、工程客户及出口等渠道进行销售，其中通过经销商销售比例最大，占84.77%，其次为直供用户，最后为出口。2017年公司积极采取生产安排动态调整，及时调整产品资源流向，完善销售体系。新开辟了海南市场，新增云南市场客户；同时充分发挥柳钢品牌优势和区位优势，有效巩固建筑材、集装箱板等优势产品的市场地位，积极拓展具有较高附加值的市场领域，并开辟了搪瓷钢、管线钢、车厢用钢的新用户；另外更加注重根据各区域市场行情合理调整销售布局，以两广市场为主，辐射西南、华东市场，优化钢材出口区域布局和品种结构，增加贸易出口国，销售工作取得了新的突破。

　行业情况说明详见“第四节 经营情况讨论与分析”中的“（一）2017年钢铁行业运行情况”。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　√适用 □不适用

　5.1 公司债券基本情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　5.2 公司债券付息兑付情况

　√适用□不适用

　2017年6月1日，公司向全体“11柳钢债”持有人支付自2016年6月1日至2017年5月31日期间的利息。详见2017年5月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2011年柳州钢铁股份有限公司债券2017年付息公告（编号：2017-016）》。

　5.3 公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定， 柳州钢铁股份有限公司 (以下简称 “公司”) 委托联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”） 对公司主体信用等级及发行的公司债券（债券代码： 122075，证券简称： 11柳钢债）进行了信用跟踪评级。

　公司前次主体长期信用等级为“ AA”，评级展望为“负面”，11柳钢债债项信用等级为“ AA”，评级机构为联合信用评级。2017年6月26日，在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上， 联合信用评级公司出具了《柳州钢铁股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》：公司主体长期信用等级为“ AA”，评级展望调整为“稳定”，维持11柳钢债债项信用等级为“ AA”。

　根据上海证券交易所对于跟踪评级报告披露时间的要求，定期跟踪评级报告每年出具一次，年度报告公布后完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告，相关信息将通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），提请投资者关注。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　√适用 □不适用

　■

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年铁、钢、钢材产量分别完成1150万吨、1230万吨、722万吨，同比分别增长7.08%、11.31%、32.48%；营业收入415.57亿元，利润总额30.36亿元，上缴税金12.69亿元；资产总额230.74亿元，同比增长10.87%，负债总额158.75亿元，同比减少1.87%，股东权益71.99亿元，同比增加55.33%；报告期末资产负债率68.8%，同比下降8.93个百分点。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　①政府补助列报方式变更。

　2017年5月，财政部以财会【2017】15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助》，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对自2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。本公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与公司日常经营活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。对本年度财务报表累计影响为：“其他收益”科目增加33,597,557.96元，“营业外收入”科目减少33,597,557.96元。

　②资产处置损益列报方式变更

　2017年12月，财政部以财会〔2017〕30 号发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。

　本公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，原列示为“营业外收入”“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。公司本年无重分类至“资产处置收益”的“营业外收入”“营业外支出”项目，该会计政策变更对财务报表无影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　□适用√不适用

　董事长： 陈有升

　董事会批准报送日期：2018年4月9日

　证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-013

　柳州钢铁股份有限公司

　关于2018年项目实施计划公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本计划需提交股东大会审议；

　●投资金额：投资估算11.24亿元，预计2018年投入资金9.36亿元。

　●投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据项目涉及的投资额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　●风险提示：此投资计划为公司对2018年度投资的计划安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在实施计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　一、项目计划情况

　今年项目计划的重点方向是节能、环保、提质降本改造。全年计划安排项目191项，投资估算11.24亿元，预计2018年投入资金9.36亿元。其中：

　（一）续建项目

　共11项，投资估算3.27亿元，今年预计投入资金1.98亿元；详见附件1“2018年项目实施计划表（续建项目）”。

　（二）新项目

　共180项，投资估算7.97亿元，今年预计投入资金7.38亿元；详见附件1“2018年项目实施计划表（新项目）”

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1

　2018年项目实施计划表（续建项目）

　■

　2018年项目实施计划表（新项目）

　■

　证券代码: 601003简称: 柳钢股份 编号:2018-014

　柳州钢铁股份有限公司

　关于预计2018年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本关联交易需提交股东大会审议；

　● 本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年4月9日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2018年日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，独立董事黄国君、李骅、袁公章、赵峰事前认可本议案并发表了独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　（二）2017年日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易情况

　1．采购商品、接受劳务

　金额单位：万元

　■

　2．出售商品、提供劳务

　金额单位：万元

　■

　3．其他关联交易

　金额单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况。

　■

　■

　■

　（二）关联方2017年度主要财务数据

　金额单位：万元

　■

　（三）与上市公司的关联关系

　柳钢股份的关联方是广西柳州钢铁集团有限公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是柳钢股份的母公司及实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二项规定的情形。

　三、关联交易定价政策

　公司与上述关联方有关购买、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联交易的定价原则是：

　1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

　2．如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2018-015

　柳州钢铁股份有限公司

　关于其他应收款核销坏账的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年4月9日，柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“公司”）召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司应收账款坏账核销的议案》 。具体内容如下：

　一、坏账核销概况

　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的其他应收款进行清理，并予以核销。

　本次核销的其他应收款共计4,574,134.49元，债务人分别为大通基础设施建设发展（梧州）有限公司和梁景武。公司2005年预付大通基础设施建设发展（梧州）有限公司废钢款，但一直未收到供货，多年催收未果，之后大通基础设施建设发展（梧州）有限公司被广西梧州市工商行政管理局吊销营业执照；梁景武2009年涉及经济纠纷应向柳钢股份支付货物赔款，但其一直无力支付。具体情况如下 ：

　■

　金额单位：元

　二、本次坏账核销对公司的影响

　本次核销应收账款4,574,134.49元，已计提坏账准备4,574,134.49元。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不涉及公司关联方。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　三、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况；本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销坏账事项。

　四、监事会意见

　公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。上述坏账已全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。

　五、备查文件

　1.柳州钢铁股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　2.柳州钢铁股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

　3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2018-016

　柳州钢铁股份有限公司

　2017年年度经营情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》的要求，现将公司2017年年度主要经营数据披露如下：

　■

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2018-017

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会应到董事11人，实到11人。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月28日以书面形式发出第六届董事会第二十一次会议的通知，于2018年4月9日在公司809会议室召开会议。应到董事11人，实到11人。会议由董事长陈有升先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度总经理工作报告

　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度董事会报告

　此报告须提交2017年度股东大会审议。

　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度财务决算报告

　董事会认为，2017年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了2017年度财务审计报告。截至2017年12月31日，本公司总资产230.74亿元，总负债158.75亿元，资产负债率68.80%，股东权益71.99亿元，本期末股东权益增加55.32%，营业收入415.57亿元，净利润26.46亿元。

　此报告须提交2017年度股东大会审议。

　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度利润分配预案

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2017年度财务审计报告，2017年度本公司实现净利润26.46亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．提取10%的法定公积金264,617,629.37元；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2017年期末，可供股东分配利润为3,189,805,250.52元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2017年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2017年期末，累计盈余公积金1,237,059,322.55元。

　6．2017年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　此预案须提交2017年度股东大会审议。

　五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2018年项目实施计划

　根据生产经营状况及未来发展需求，公司制定了《2018年项目实施计划》。2018年项目计划的重点方向是节能、环保、提质降本改造等项目。全年计划安排项目191项，投资估算11.24亿元，预计2018年投入资金9.36亿元。

　该事项具体情况详见《关于2018年项目实施计划的公告》（2018-013号）。

　六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年年度报告及其摘要

　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2017年度报告摘要》。

　本报告须提交公司2017年度股东大会审议。

　七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年内部控制自我评价报告

　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。

　八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度社会责任报告

　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017社会责任报告》。

　九、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第七届董事会非独立董事成员提名的提案

　鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届董事会非独立董事成员：

　陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕

　独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：

　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　此提案须提交2017年度股东大会审议。

　十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过第七届董事会独立董事成员提名的提案

　鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届董事会非独立董事成员：

　陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕

　独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：

　本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。

　此提案须提交2017年度股东大会审议。

　十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：

　■

　《公司章程》其余条款不变。

　本提案须提交股东大会审议。

　十二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案

　该事项具体情况详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2018年日常关联交易的公告》（2018-014号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、罗军先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。

　独立董事已做事前认可并发表了独立意见，认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　此提案尚须提交2017年度股东大会审议。

　十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向19家银行申请总额不超过285亿元人民币综合授信的提案

　鉴于公司业务需要，拟向中国建设银行股份有限公司柳州分行（26.00亿元）、中国银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00亿元）、中信银行股份有限公司柳州分行(23亿元)、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20亿元）等共19家银行申请总额不超过285.00亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。

　此提案尚须提交股东大会审议表决。

　十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于其他应收款核销坏账的议案

　该事项具体情况详见《关于应收账款核销坏账的公告》（2018-015号）。

　公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况；本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销坏账事项。

　十五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司组织机构设置的议案

　因公司发展需要，为进一步规范管理和便于工作开展，经研究，现对公司各二级组织机构进行重新梳理。各机构具体设置如下：

　公司办公室、审计法务部、证券部、财务部、人力资源部、总调度室、运营改善部、投资规划部、技术中心、质量管理部、机动工程部、计控所、原燃料采购部、信息管理部、经销公司、进出口公司、金属材料供应公司、物资供应部、焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、中板厂、棒线型材厂

　十六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2017年年度股东大会的提案

　根据《公司章程》规定，定于2018年5月8日（星期二）召开“二○一七年度股东大会年会”，第六届董事会第二十一次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　二、审议2017年度董事会报告

　三、审议2017年度财务决算报告

　四、审议2017年度利润分配预案

　六、审议2017年年度报告及其摘要

　九、审议第七届董事会非独立董事成员提名的提案

　十、审议第七届董事会独立董事成员提名的提案

　十一、审议修改《公司章程》的提案

　十二、审议关于预计2018年日常关联交易的提案

　十三、审议向19家银行申请总额不超过285亿元人民币综合授信的提案

　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2017年年度股东大会通知》

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　附件1：

　柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

　陈有升先生简历

　陈有升，男，汉族，1966年9月出生，籍贯广西桂平，出生地广西桂平，大学学历，工学学士学位，1988年7月参加工作，1998年10月加入中国共产党，1999年12月获高级工程师职称，现任柳州钢铁股份有限公司党委书记、董事长。

　潘世庆先生简历

　潘世庆，男，汉族，1965年11月出生，籍贯广西北流，出生地广西北流，研究生学历，工学硕士学位，1987年7月参加工作，1991年11月加入中国共产党，2014年12月获高级经济师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司党委书记、董事长。

　甘贵平先生简历

　甘贵平，男，汉族，1963年9月出生，籍贯广西博白，出生地广西博白，大学学历，工学学士学位，1989年7月参加工作，1995年6月加入中国共产党，1999年12月获高级工程师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，科学技术协会主席。

　施沛润先生简历

　施沛润，男，汉族，1964年10月出生，籍贯广西宾阳，出生地广西宾阳，研究生学历，工商管理硕士学位，1989年7月参加工作，1992年6月加入中国共产党，2011年12月获教授级高级工程师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司董事、副总经理，科学技术协会副主席。

　阎骏先生简历

　阎 骏，男，汉族，1970年11月出生，籍贯广西玉林，出生地广西玉林，大学学历，工学学士学位，1993年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党，2003年12月获高级工程师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司副总经理。

　罗军先生简历

　罗 军，男，汉族，1971年4月出生，籍贯重庆，出生地四川东灌，大学学历，工程硕士学位，1992年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，2003年12月获高级工程师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司副总经理、总工程师。

　张奕女士简历

　张 奕，女，壮族，1970年4月出生，籍贯广西玉林，出生地广西柳州，在职研究生学历，1991年10月参加工作，1994年6月加入中国共产党，2008年12月获高级会计师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司总会计师。

　柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

　黄国君先生简历

　黄国君先生，1962年9月出生，研究生学历，工学博士，副研究员1983年7月毕业于武汉钢铁学院冶金系压力加工专业，工学学士；1984年9月～1993年6月在北京科技大学金属压力加工系攻读研究生，获工学硕士、博士学位。曾任中国航空学会第七届理事会结构设计及强度专业委员会委员，现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。

　黄国君先生是中科院的著名专家，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研经验，主要从事材料力学性质与加工、结构动力学及健康监测、光测实验力学领域的研究领域，先后主持完成了10余项国家高技术发展计划（863计划）重大项目、国家自然科学基金会、中国科学院、国防及企业课题的研究工作。获得多项重大研究成果，包括：基于细观力学的多晶大变形本构关系及复合材料非局部本构关系；热力耦合作用下的复合材料断裂判据；碳化硅颗粒增强复合材料损伤细观演化规律；布拉格光纤光栅（Fiber Bragg grating, FBG）传感理论及传感器开发；基于FBG的结构多层次损伤识别；海洋平台冰激振动动力学模型及锁频共振机理；水中悬浮隧道的地震响应及抗震设计海上某作战平台动载测量技术；钢板三维残余应力测量与分析等，并发表专业论文50余篇，获中国专利2项，申请专利3项。黄国君先生是我国著名专家，对我国的材料力学、结构动力学以及光测实验力学的理论发展和实验研究赶超国际水平，做出了重大贡献。

　袁公章先生简历

　袁公章先生，1974年7月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所专职律师，权益合伙人。1992年9月～1996年7月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；2002年9月～2005年12月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；

　袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好评。

　李骅先生简历

　李骅先生，1971年6月出生，经济学学士，注册会计师，高级会计师，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989年9月～1993年6月上海财经大学会计学系学习，获学士学位；

　李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中1997年在香港何铁文苏汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师），现任广西天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西十百千拔尖会计人才（管理会计类）、广西会计先进个人，他还是广西财政厅“广西会计咨询专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家、广西财经学院MPAcc校外指导教师。

　赵峰先生简历

　赵峰先生，男，1976年6月生，汉族，中共党员。2000年本科毕业于西安建筑科技大学钢铁冶金专业，获工学学士学位；2004年毕业于太原理工大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。曾任莱芜钢铁集团公司规划发展部科长、山东钢铁集团有限公司科研规划部部长、正略钧策管理咨询高级顾问，现任冶金工业规划研究院总设计师、经济处处长。

　赵峰先生工作经历丰富，专业理论基础扎实，长期从事战略规划、产业发展、政策研究、行业分析等方面的研究工作，对钢铁冶金行业产业发展及政策理论研究具有深刻的理解和分析能力。

　赵峰先生工作和研究曾获得山东省科技进步奖、冶金企业管理现代化创新成果三等奖及山东省企业管理现代化创新及应用成果一等奖。编写了《2010年中国钢铁市场需求预测》、《大型钢铁企业战略管理体系应用研究》、《莱钢集团钢铁产业链延伸战略思考》、《对大型钢铁企业集团技术研发组织体系建设的几点思考》、《管理创新与精益实践过程中企业领导的角色定位》、《新常态下我国钢铁企业多元产业发展战略思考》、《关于深化国有企业改革的指导意见》对钢铁企业的影响及《我国钢铁企业“十三五”人力资源战略思考》等著作，工作成绩斐然。

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2018-018

　柳州钢铁股份有限公司

　第六届监事会第十五会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于2018年3月28日以书面形式发出第六届监事会第十五次会议的通知，于2018年4月9日在公司809会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席梁培发先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度财务决算报告

　监事会认为，2017年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务（特殊普通合伙）所为本公司出具了2017年度财务审计报告。截至2017年12月31日，本公司总资产230.74亿元，总负债158.75亿元，资产负债率68.80%，股东权益71.99亿元，本期末股东权益增加55.32%，营业收入415.57亿元，净利润26.46亿元。

　此报告须提交2017年度股东大会审议。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度利润分配预案

　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2017年度财务审计报告，2017年度本公司实现净利润26.46亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：

　1．提取10%的法定公积金264,617,629.37元；

　2．不提取任意盈余公积金；

　3．包括历年未分配利润，截至2017年期末，可供股东分配利润为3,189,805,250.52元。

　4．包括历年累积资本公积金，截至2017年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　5．包括历年累积盈余公积金，截至2017年期末，累计盈余公积金1,237,059,322.55元。

　6．2017年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　此预案须提交2017年度股东大会审议。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年度监事会工作报告

　此报告须提交2017年度股东大会审议。

　四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年年度报告及其摘要

　此提案须提交2017年度股东大会审议。

　五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2017年内部控制自我评价报告

　六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议第七届监事会成员提名的提案

　鉴于第六届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁集团有限公司提名，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届监事会成员：

　梁培发、韩宗桂、莫朝兴、甘牧原、阮志勇

　此提案须提交2017年度股东大会审议。

　七、审议修改《公司章程》的提案

　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：

　■

　《公司章程》其余条款不变。

　本议案须提交股东大会审议。

　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2018年日常关联交易的提案

　公司根据生产经营活动实际情况，对2018年关联交易金额进行预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

　关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、罗军先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。该事项具体情况详见《关于预计2018年日常关联交易的公告》（2018-014号）。

　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议关于其他应收款核销坏账的议案

　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司对部分无法收回的其他应收款进行清理，并予以核销。

　本次核销的其他应收款共计4,574,134.49元，债务人分别为大通基础设施建设发展（梧州）有限公司和梁景武。公司2005年预付大通基础设施建设发展（梧州）有限公司废钢款，但一直未收到供货，多年催收未果。大通基础设施建设发展（梧州）有限公司被广西梧州市工商行政管理局吊销营业执照；梁景武2009年涉及经济纠纷应向柳钢股份支付货物赔款，但其一直无力支付。

　该事项具体情况详见《关于其他应收款核销坏账的公告》（2018-015号）。

　十、监事会对如下事项发表独立意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。

　2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。

　3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。

　4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。

　5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2017年度财务运作良好。2017年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。

　2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。

　（四）监事会对《2017年度内部控制评价报告》的独立意见

　公司《2017年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　（五）监事会对2017年年度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　1．公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2017年的经营情况和财务状况等事项。

　2．公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　3．公司监事会成员没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4．公司监事会成员保证公司2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　（六）监事会对其他应收款核销坏账的独立意见

　公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。上述坏账已全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。

　本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　一、审议2017年度财务决算报告

　二、审议2017年度利润分配预案

　三、审议2017年度监事会工作报告

　四、审议2017年年度报告及其摘要

　六、审议第七届监事会成员提名的提案

　七、审议修改《公司章程》的提案

　八、审议关于预计2018年日常关联交易的提案

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　监事会

　2018年4月11日

　证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-019

　柳州钢铁股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月8日 10点00 分

　召开地点：柳州市北雀路117号 柳州钢铁股份有限公司 809会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月8日

　至2018年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2018年4月9日召开的第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，并于2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、 特别决议议案：6

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行议案表决，但可以通过网络投票的方式参与表决。

　1．登记时间：2017年5月8日上午9:00—11:30；下午15:00—17:00。

　2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、 其他事项

　登记地址：柳州市北雀路117号

　书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部

　邮政编码：545002

　电话：0772－2595971

　传真：0772－2595971

　联系人：罗胜军、邓旋

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　柳州钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月8日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：601003　　　证券简称：柳钢股份　　　公告编号：2018-020

　柳州钢铁股份有限公司

　2018年一季度业绩预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、经财务部门初步测算，预计2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比（法定披露数据），将增加7.48亿元到10.12亿元，同比增长368%到499%。

　2、影响公司本次业绩的原因：一是2018年第一季度公司钢材产品价格较上年同期有较大涨幅，同时，公司继续通过优化内部管理流程等措施，多渠道降本增效取得较好成果，为提高盈利水平创造了有利条件；二是非经常性损益800万元，主要是收到的政府补助。

　3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加7.47亿元到10.11亿元：

　一、本期业绩预告情况

　（一）业绩预告期间

　2018年1月1日至2018年3月31日。

　（二）业绩预告情况

　1、经财务部门初步测算，预计2018年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比（法定披露数据），将增加7.48亿元到10.12亿元，同比增长368%到499%。

　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加7.47亿元到10.11亿元：

　（三）本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

　二、上年同期业绩情况

　（一）归属于上市公司股东的净利润：2.03亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1.96亿元。

　（二）每股收益：0.0791元。

　三、本期业绩预增（或预减）的主要原因

　（一）主营业务影响： 2018年第一季度公司钢材产品价格较上年同期有较大涨幅，同时，公司继续通过优化内部管理流程等措施，多渠道降本增效取得较好成果，为提高盈利水平创造了有利条件。

　（二）非经常性损益的影响：2018年第一季度公司非经常性损益800万元，主要是收到政府补助。

　四、风险提示

　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素

　五、其他说明事项

　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　柳州钢铁股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　公司代码：601003 公司简称：柳钢股份

　柳州钢铁股份有限公司