一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

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　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本年度公司拟不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务

　公司目前主要业务分为五大产业板块，具体如下：

　1.特种装备

　其主要产品包含：军用特种车系列、民用航空特种加油车系列、运输加油车系列、应急卫星通讯车系列、粉粒物料运输车。

　特种装备板块下辖特种车辆分公司和重庆新世纪公司，其产品被广泛应用于军事和民用领域，多次获得军队科技进步奖、省部级评比的金银奖、江苏省和南京市科技进步奖等多种奖项，并在汶川地震、奥运安保等重特大事件中起到重要作用。近年来公司立足于新产品新技术开发，在节能环保、车联网的大背景下，公司加强专业化、轻量化、信息化、新能源化等技术的研发更新，研发生产出更环保、更科技、更具实用性新型号产品，满足市场上的新需求。

　2.环卫设备

　其主要产品包含：压缩式垃圾车系列、扫路车系列、洒水车系列、吸粪车系列、吸污车系列、下水道疏通车系列、车厢可卸式垃圾车系列、自卸式垃圾车系列、厨余车系列等专用车辆。

　环卫设备板块下辖晨光森田公司，其产品技术先进、外形美观，总体布置合理，性能安全可靠，与国际先进水平同步，广泛应用于国内环卫、市政、电力、化工、钢铁、运输等领域，并出口到俄罗斯、约旦等国家。在北京奥运会、上海世博会、南京青奥会和俄罗斯索契冬奥会等重大活动中发挥了环卫保障作用。近年来公司越来越重视新技术和新能源的应用，车联网、智慧城市等新技术的出现促进了公司产品信息化水平的提升。成套化、智能化、复合功能、节能环保将成为公司未来技术发展的方向。

　3.柔性管件

　其主要产品包含：金属波纹管膨胀节、金属软管、汽车柔性管、非金属膨胀节、增强热塑复合管（RTP）、海洋软管、市政排水、天然气用非金属管；管道系统工程的评估、设计、安装和总承包。

　柔性管件板块下辖晨光东螺公司、金属软管分公司、上海分公司、晨光弗泰公司、江苏晨鑫公司和晨光复合管公司。公司是国内膨胀节及金属软管的龙头企业、江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心与承建单位，涉及的产品包括金属波纹管膨胀节、金属软管、汽车柔性管、非金属膨胀节等柔性元件，已广泛应用于钢铁及冶金、石油化工、电力（火电、核电、风电）、热网、航空航天、民用燃气输配、温泉（供热）、空调等行业领域，是航天军工柔性管产品唯一指定生产商，是目前国内核安全级膨胀节、金属软管的唯一供应商。公司作为世界上第五个拥有自主开发强热塑性塑料复合管能力的企业，有全套RTP管专利技术、生产工艺及生产设备，产品在国内外拥有良好的口碑和广阔的市场，被广泛应用于石油化工、地热、海洋工程项目、市政工程、电力、采矿、钢铁等行业。公司拥有完善的产品设计、制造及技术服务能力。除为用户提供产品设计、应力分析、技术选型、设备制造、运输安装等服务以外，还推出了膨胀节、金属软管的在役检测、寿命评估等服务，及时掌握当前设备实际信息，改善设备管理状况，及时排除设备运行中的事故隐患，根据评估结果为用户提供相应的解决方案等。公司致力于发展为柔性管道产品系统全面解决方案领先的中国柔性管企业。

　4.化工机械

　其主要产品包含：压力容器系列和低温贮运设备系列产品。

　化工机械板块下辖化工机械分公司，产品被广泛应用于化肥、石油、天然气、化工、冶金、电力、环保等行业。公司具有A1、A2、C2压力容器设计和制造资格，以及ASME“U”和“U2”授权证书，欧洲标准压力容器部件制造的HPO授权证书。具有液氢罐车和各种低温贮罐的设计、制造、安装、调试任务的能力；具备低温加注管路系统的技术设计、制造、安装、调试的能力；具备供气系统（包括高压气瓶及管路）的设计、制造、安装、调试的能力。近年来公司除了加强传统产品的技术革新外，更加大LNG等新能源类产品的研发力度，现已能够提供30万方以上LNG液化工厂的整体设计方案，为公司未来发展提供更多的技术支持。

　5.艺术工程

　其主要产品包含：各种规格及材质的铸造、锻造艺术品及工程。

　艺术工程板块下辖晨光艺术工程公司，其产品遍布中国各地，蜚声海外，并曾获得“国家质量管理金奖”等荣誉奖项。近年来公司在精品化雕塑工程及数字化先进制造等领域进入新的发展阶段，以三维扫描、CNC加工中心、3D打印为核心的新型生产工艺日趋成熟，并通过向铜幕墙、铜建筑等新领域拓展，加快了企业转型升级的步伐。

　（二）经营模式

　公司采取自主经营模式，下属7家分公司和10家子公司，建有总部10部1室1工会、研究院、信息中心、服务中心以及遍布全国的营销网络，具有完备的产品研究、设计、开发和生产能力，完善的客户服务体系和现代化的管理手段。

　公司的具体经营模式为研发、采购、生产、销售、售后服务等环节。

　在研发环节，明确了两级研发体系定位。研究院为公司级研发机构，承担公司转型升级中重点新产品和关键技术研发，为公司智能制造产业总牵头单位，推动公司新产业的论证、培育和产业化（公司化），开展全新产品研发、基础技术研究和对外合作工作。公司各板块研发机构为二级研发单位，重点开展各板块所属行业的重点产品及核心技术研发、现有产品的延伸开发、产业板块技术发展规划编制及组织实施。

　在采购环节，公司建有信息化的物资采购平台，对生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由采购管理部门统一进行管理，并积极推进物资采购信息化工作和物资采购专项提升工作。完成了8家单位SRM系统上线运行，建立并发布了合格供方名录，梳理了各单位各类物资采购定价体系，加大了公司内产品协作管控，完成了物资采购基础数据梳理，制定了物资采购专项提升工作方案。

　在生产环节，公司采用专业化分工生产模式：各板块所属生产单位按照经验范围划分生产产品。各单位从取得客户订单后，对订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产，通过生产协调会，跟踪重点任务，积极推进精益生产，优化生产区域工艺布局。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　在销售环节，公司坚定不移推进营销体系改革，从组织架构、业务模式、费用考核管理、激励机制等方面统筹策划，完成了营销体系改革总体方案设计，形成了“本部管总、销总主建、实体主战”的营销体系。通过深化营销体制改革，提质增效，实现单一产品营销向系统营销、整体营销、协同营销、网络营销等方向转变，提升市场开发的资源整合和服务增值能力。

　在售后服务环节，公司建有专门的售后服务部门和售后服务人员，并且通过了北京五洲天宇认证中心对售后服务体系的换证复审，继续保持“五星级”售后服务体系服务认证资质，为公司产品投标提供了有效支持。

　（三）行业情况

　机遇：我国经济当前已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。国家全面落实创新驱动战略，加快建设制造强国，加快发展先进制造业，这些对以装备制造为主业的公司，带来了诸多有利因素。同时，随着“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的出台和相关配套支持政策的落实，与公司主业密切相关的新能源、节能环保、高端装备、新材料、数字文化创意等产业将迎来发展机遇期，为公司推进转型升级、拓展新产业创造了有利条件。

　挑战：随着国家供给侧结构性改革、“三去一降一补”五大任务深入推进以及国有企业改革步伐的加快，公司在推进传统制造业转型、构建适应经济新常态的智慧企业管理体系等方面承受的紧迫性压力逐渐增大。

　1.特种装备

　军方以信息化和高科技为核心内容的军事变革正全面展开，发展装备成为部队切实的需求，军方市场产品技术要求在不断提高，数量也将稳步增加，为公司的军品发展带来机遇。军民融合政策相继出台，民参军成为大趋势，竞争将更加激烈，低成本、高性能的军用后勤装备是发展方向，对公司军品发展带来挑战。

　2.环卫设备

　随着我国深入推进环境保护与生态文明建设，全社会对环境保护的认识高度、实践深度、推进力度空前，对环境保护和治理服务的需求持续增长，给环卫产业的发展带来了机遇。环卫市场主要发展趋势逐渐向服务市场化转变，公司在环保设备领域拥有一定的竞争优势，但主要涉及压缩式垃圾车、吸污车等基本环卫设备，与标杆企业中联重科、龙马环卫相比，公司在环卫服务市场化、资源投入、战略合作、服务水平上存在一定的差距。

　3.柔性管件

　受节能减排、淘汰落后产能等因素影响，钢铁冶金、传统石化、火电行业将不会有较大规模增长，柔性管类产品需求将有所下降。受国家相关利好政策影响，风电、太阳能、天然气等清洁能源建设，智能管网建设将迎来发展，为柔性管件产业带来发展契机。随着城镇化建设布局加快，天然气管网、集中供热的设施建设加快，智慧城市建设提出要发展智能管网。一系列政策出台将为柔性管件配套产品带来市场空间，同时也促使柔性管件行业向节能环保化、系统集成化、高端智能化方向发展。

　4.化工机械

　未来一段时间，传统煤化工和石化项目受节能减排、淘汰落后产能等因素影响，后续大规模投资的可能性小。新型煤化工项目建设限制虽已逐步放松，但对环保和技术的要求更为严格。天然气需求的快速增长为NG产业带来了市场空间，包括天然气液化、压缩、储存、输送、运输装备需求将会有所增长。

　5.艺术工程

　从国内来看，2018年国家对室外大型宗教雕塑的严格控制审批，严禁地方政府直接投资寺庙建设的态势依然将对公司产生重要影响，会造成公司传统大型雕塑市场持续低迷。从国际来看，随着国家“一带一路”方针的推进，东南亚和南亚国家经济的快速发展，印度、柬埔寨、尼泊尔、泰国和老挝等宗教氛围浓厚的国家对文化旅游资源投入的增加，为公司传统大型雕塑产品在国际市场的开拓带来了前所未有的机遇。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　公司五大板块中，特种装备板块本年度受军改调整影响，营业收入出现下滑，利润贡献度逐年下滑由2015年的第一名下滑至目前的第四名；环卫设备板块保持了良好发展态势，近3年营业收入平均增长15.78%，利润平均增长47.94%，利润贡献度由第三名升至第二名，利润的增长主要得益于价值工程的深入开展；柔性管件板块一直对于公司规模和利润的贡献较大，本年度开发了新客户，带来了新的增长点，但原有产品和客户的开发进入了瓶颈期；化工机械板块本年度开发了科研院所等新客户，加强了集团内部合作，营业收入同比增长98.53%，同比减亏2,305万元；艺术工程板块一直是公司五大板块中利润率较高的板块，其发展也相对较为平稳，但由于其生产周期较长，且2016年因市场需求不足，大额合同减少，当期订货同比下降14.86%，从而导致本年度营业收入出现一定幅度的下降。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1、因2017年1月起实施财政部下发的《企业会计准则第16号——政府补助》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，会计政策发生变更，将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，将“资产处置收益”作为利润表行项目单列，合计增加营业利润4,642,313.94元，减少营业外利润4,642,313.94元，对利润总额无影响。

　2、2017年1月1日财政部下发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），导致会计政策发生变更，将“资产处置收益”科目作为利润表行项目单列，并追溯调整。直接减少上年营业外收入47,700.85元、减少上年营业外支出324,650.69元；减少本年营业外收入13,908.33元、减少本年营业外支出192,063.59元。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日公司拥有10家控股子公司，分别为南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司、重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、南京华业联合投资有限责任公司、南京晨光复合管工程有限公司、航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司、航天晨光（镇江）专用汽车有限公司。本公司合并财务报表范围较上年度减少三家，分别为：南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光三井三池机械有限公司以及南京晨光汉森柔性管有限公司。公司本期对上述三家公司进行了清算注销并取得了注销登记核准通知书。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》期末不再将上述三家公司纳入合并资产负债表，但不调整合并资产负债表的期初数。将上述三家公司的利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表。

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—003

　航天晨光股份有限公司

　六届四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月29日以邮件和直接送达方式向全体董事发出会议通知和会议资料，会议于2018年4月10日上午09:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长薛亮先生主持，会议应出席董事9名，实到董事5名（董事文树梁先生因出差原因委托董事长薛亮先生代为行使表决权；董事梁江先生因工作原因委托董事李曙春先生代为行使表决权；董事袁勇先生因工作原因委托董事徐微陵先生代为行使表决权；独立董事肖建华先生因工作原因委托独立董事卢光武先生代为行使表决权），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2017年年度报告全文和摘要》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年年度报告》与《航天晨光股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　（四）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　（五）审议通过《2017年度社会责任报告》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度社会责任报告》。

　（六）审议通过《关于公司2017年财务决算和2018年财务预算的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

　根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，本年度公司拟拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司和股东的长远利益。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司2018年银行借款规模计划的议案》

　依据2018年经营目标，预计外部银行借款总额将达90,000万元（其中：本级47,500万元，控股子公司42,500万元），年末余额67,000万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于公司2018年为控股子公司提供担保的议案》

　根据2018年度公司经营目标，并结合所属子公司年度预算，为确保资金需求，初步拟定对所属五家子公司提供总额为97,500万元的担保，年末担保余额为93,500万。担保内容为：流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，认为本次对外担保事项符合相关规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年为控股子公司提供担保的公告》。

　（十）审议通过《关于公司2018年度关联交易总额的议案》

　根据2018年度经营计划及实际需要，拟定2018年日常关联交易总额不超过115,000万元。同时，为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2018年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”） 开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），在财务公司的贷款总额控制在人民币10亿元以内。

　审议该关联交易事项时，六名关联董事依法回避表决，由其他三名非关联董事对该议案进行表决。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2018年度日常关联交易公告》及《航天晨光股份有限公司关于在航天科工财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　（十一）审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》

　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，承办公司2018年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划总费用不高于60万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》

　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构，承办公司2018年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用不高于30万元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）审议通过《关于公司2018年金融衍生业务预算的议案》

　公司下属子公司南京晨光艺术工程有限公司（以下简称“晨光艺术工程”）属于国内大型艺术制像产品铸造生产厂家，金属原材料需求量大，鉴于金属材料价格波动幅度较大的特性，为锁定采购成本，避免材料价格波动给公司带来经济损失，金属材料电解铜采购拟采用期货套期保值的方式，远期锁定材料成本，规避经营风险。根据对目前现有合同及合同的信息预测，本年预计新增不超过800吨，减少300吨，2018年年末持仓规模为不超过500吨。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

　（十五）审议通过《关于公司2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　（十六）审议通过《关于公司2018年综合经营计划的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十七）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬兑现的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十八）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬考核的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十九）审议通过《关于公司2018年工资总额计划的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二十）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二十一）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见与本公告同期刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天晨光股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—004

　航天晨光股份有限公司

　2018年为控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：被担保人为公司5家控股子公司。

　●本次担保金额：经公司六届四次董事会审议通过，拟为5家控股子公司提供总额为97,500万元的担保。

　●对外担保累计金额：截至2017年12月31日，公司经审计的对外担保余额为26,379.53万元，全部为公司向控股子公司提供的担保。

　●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期对外担保事宜。

　一、担保情况概述

　1、对5家控股子公司的担保事项

　根据公司2018年度经营目标，结合控股子公司年度预算，公司于2018年4月10日召开六届四次董事会审议通过了《关于公司2018年为控股子公司提供担保的议案》，拟在2018年度对5家控股子公司提供总额为97,500万元的担保，年末担保余额为93,500万，担保内容为流动资金贷款、贸易融资（含信用证、保函、银行承兑汇票等）。具体为：

　■

　航天晨光（香港）股份有限公司、南京晨光艺术工程有限公司至年末资产负债率已达到70％以上，根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司将上述担保事项提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、南京晨光东螺波纹管有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

　法定代表人：孙鹤

　经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。

　本公司持股比例：本公司控股62%。

　主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为34,123.27万元，负债总额为19,948.98万元，净资产为14,174.29万元，2017年度实现净利润269.17万元。

　2、南京晨光森田环保科技有限公司

　企业类型：中外合资有限公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

　法定代表人：朱伟明

　经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。

　主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为41,155.41万元，负债总额为23,878.22万元，净资产为17,277.19万元，2017度实现净利润2,915.92万元。

　3、南京晨光复合管工程有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地点：南京市江宁经济技术开发区将军大道199号

　法定代表人：糜朝华

　经营范围：纤维增强热塑性复合管、纤维增强成品油输送复合管、海洋热塑性复合管等产品的生产和销售。

　本公司持股比例：70%

　主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光复合管工程有限公司经审计后的资产总额为8,485.84万元，负债总额为5,034.55万元，净资产为3,451.29万元，2017年度实现净利润110.72万元。

　4、航天晨光（香港）股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　注册地点：香港九龙弥敦道655号10楼1011室

　法定代表人：王林

　经营范围：贸易与工程

　本公司持股比例：100%

　主要财务状况：截至2017年12月31日，航天晨光（香港）股份有限公司经审计后的资产总额为4,936.44万元，负债总额为4,602.73万元，净资产为333.71万元，2017年度实现净利润67.99万元。

　5、南京晨光艺术工程有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地点： 南京市溧水区永阳镇晨光大道1号

　法定代表人：糜朝华

　经营范围：艺术品（雕塑）制造以及艺术品贸易；艺术工程设计施工总承包、建筑装饰设计施工总承包等

　本公司持股比例：100%

　主要财务状况：截至2017年12月31日，南京晨光艺术工程有限公司经审计后的资产总额为18,334.17万元，负债总额为13,096.13万元，净资产为5,238.04万元，2017年度实现净利润884.37万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。

　四、董事会意见

　公司对于上述5家控股子公司的担保是根据其预定的2018年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2017年12月31日，公司经审计的对外担保余额为26,379.53万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司6,350.09万元、南京晨光森田环保科技有限公司12,774.33万元、南京晨光艺术工程有限公司5,307.52万元、航天晨光（香港）股份有限公司1,947.59万元，全部为公司向控股子公司提供的担保，担保余额占公司2017年经审计净资产的10.92%。公司不存在逾期担保。

　六、 备查文件目录

　1、公司六届四次董事会决议

　2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见

　3、公司六届二次监事会决议

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—005

　航天晨光股份有限公司

　2018年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2018年4月10日召开的六届四次董事会审议通过了《关于公司 2018年关联交易总额的议案》。关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均回避表决，由其他三名非关联董事进行表决，表决程序合法、规范。

　2、《关于公司 2018年关联交易总额的议案》尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

　3、公司独立董事肖建华、卢光武、魏景芬对上述关联交易事项已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易均为公司正常生产经营所需，有利于公司相关主营业务的发展；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况；同意上述关联交易。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2018年度关联交易较上一年度增加较多主要是因为公司大力发展智能制造产业，充分利用集团公司下属航天云网的平台作用，加强内部协作，与航天云网以及集团相关单位智能化改造的业务增多。

　二、主要关联方介绍和关联关系

　公司2018年日常关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称航天科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

　1、中国航天科工集团有限公司

　法定代表人：高红卫

　注册资本：72.03亿元

　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　关联关系：控股股东

　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。

　关联方航天科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　三、定价政策和定价依据

　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易的定价政策及定价依据为：

　1、协作加工定价政策：以“江苏省协作加工手册”为依据；

　2、其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、备查文件

　1、公司六届四次董事会决议

　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　4、公司六届二次监事会决议

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—006

　航天晨光股份有限公司

　关于在航天科工财务有限责任公司

　存贷款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司在关联方航天科工财务有限责任公司（简称“科工财务公司”）办理存、贷款及部分资金结算业务，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内；

　●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　一、关联交易概述

　为提高资金使用效率，降低筹资成本，结合2018年业务发展需要，公司将继续与科工财务公司开展业务合作，办理存款、贷款及部分结算业务。预计2018年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内。

　由于中国航天科工集团有限公司同为公司及科工财务公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工财务公司系公司的关联法人，其为公司提供存款、贷款、结算等业务，构成了关联交易。

　公司于2018年4月10日召开六届四次董事会审议通过了《关于公司2018年关联交易总额的议案》。在审议上述议案时，关联董事薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇均进行了回避，由其他三名非关联董事进行表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该关联交易议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　公司名称：航天科工财务有限责任公司

　法定代表人：尹兴彤

　注册资本：人民币23.85亿元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

　住所：海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层

　主要财务状况：截至2017年末，总资产7,477,729.32万元，净资产408,899.29万元，营业收入175,158.90万元，净利润88,542.61万元。

　（二）关联关系

　科工财务公司与公司的实际控制人同为中国航天科工集团有限公司。

　三、关联交易标的基本情况

　公司在科工财务公司办理存款、贷款及部分结算业务。预计2018年度，公司拟存于科工财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的90%（含），贷款总额控制在人民币10亿元以内。

　四、关联交易定价政策和定价依据

　1、存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率；

　2、贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率；

　3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次关联交易，在科工财务公司提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险，对公司发展具有积极影响。

　六、审议程序

　（一）董事会表决情况

　公司于2018年4月10日召开六届四次董事会，审议通过了《关于公司2018年关联交易总额的议案》，关联董事在审议该关联交易事项时均回避表决，表决程序合法、规范。

　（二）独立董事发表的独立意见

　独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为：公司与科工财务公司的业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本；公司对关联交易所履行的审议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损公司及非关联股东利益的情况，同意上述关联交易。

　七、备查文件

　1、公司六届四次董事会决议

　2、公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

　3、公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

　4、公司六届二次监事会决议

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—007

　航天晨光股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通股(A股) 32,000,000股（每股面值1.00元），每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元,扣除发行费用人民币18,132,000.00元后的募集资金净额为人民币941,868,000.00元。2015年6月16日公司募集资金实际到账945,180,000.00元(含律师费、验资费等)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第211204号”《验资报告》。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　本次募集资金主要用于油料储运及LNG运输车项目、年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资金。其中：年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额52,242,645.39元，航天特种压力容器及重型化工装备项目已累计投资数额110,268,370.52元，用于补充流动资金184,878,100.23元，用于暂时补充流动资金153,000,000元，油料储运及LNG运输车项目用于永久补充流动资金277,500,000元， 截至2017年12月31日各账户余额：

　■

　油料储运及LNG运输车项目：受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金使用效益，公司已履行相应审批程序决定终止该项目，并将相关募集资金用于永久补充流动资金。

　年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施，到2017年12月底已完成项目的所有土建主体结构建设，2018年进行生产线建设，预计2018年底形成生产能力。

　航天特种压力容器及重型化工装备项目：航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行, 在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司预计于2018年以实现压力容器智能制造为目标继续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。

　三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和计划

　根据公司于2017年4月25日召开的五届二十九次董事会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分暂未使用的募集资金40,000万元临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2018年4月3日，上述用于临时补流的募集资金40,000万元已全部归还至募集资金账户。

　根据公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为提高募集资金使用效率，公司终止该项目并将27,750万元募集资金用于永久性补充流动资。截至2017年12月31日，公司已利用募集资金永久补充流动资金27,750万元。

　目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过20,000万元，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

　公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专项账户。

　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　五、专项意见说明

　公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于航天晨光股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见，具体如下：

　（一）独立董事、监事会意见

　公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金事项。

　（二）保荐机构中信证券核查意见

　公司本次以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，中信证券对航天晨光使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—008

　航天晨光股份有限公司关于2017年度募集

　资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于2015年6月15日非公开发行人民币普通股32,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。

　上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第211204号《验资报告》。

　（二）本年度使用金额及年末余额

　截至2017年12月31日，公司累计使用募集资金人民币777,889,116.14元，其中：以前年度使用296,794,561.87元(公司已于 2017 年 4 月 12 日前归还16年度用于暂时补流的 48,000,000.00元募集资金)，本年度使用募集资金481,094,554.27元。本年度使用的募集资金中50,594,554.27元用于募投项目，153,000,000.00元用于暂时补充流动资金（实际补充流动资金金额400,000,000.00元，本期收回247,000,000.00元），277,500,000.00元用于永久补充流动资金。

　截至2017年12月31日，本公司累计使用募集人民币777,889,116.14元，募集资金专户余额为人民币183,135,258.42元，与实际募集资金净额人民币941,868,000.00元的差异金额为人民币19,156,374.56元，系募集资金补充流动资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

　1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为10113401040013124，该专户仅用于公司“年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

　2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　4、公司在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为125902042410701，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截至 2017 年12月 31日，该专户已经注销。

　5、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为381899991010003013563，该专用仅用于公司该专户仅用于公司“油料储运及LNG运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信证券已于2015年7月10日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　（三）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

　■

　注1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南京秦淮支行账号5508 6699 6406账户；中国农业银行南京三元巷支行账号1011 3401 0400 13124账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号3200 1595 0360 5252 2016账户；招商银行南京分行营业部账号1259 0204 2410 701账户；交通银行股份有限公司镇江大港支行账号38189991010003013563账户。其中根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。截至2017年12月31日，募集资金账面余额为183,135,258.42元。

　注2：公司为提高募集资金使用效益，与交通银行股份有限公司镇江大港支行签订定期存款合同，将部分闲置募集资金存入交通银行股份有限公司镇江大港支行定期存款账户38189991010003012715，截至2017年12月31日，余额为0.00元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　(一) 募集资金使用情况

　1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:

　募集资金投资项目航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行，在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司预计于2018年以实现压力容器智能制造为目标，继续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。

　2、募集资金投资项目年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独核算效益的原因及其情况：

　2015年6月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中42亩（约占总面积的1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于2017年4月启动实施。到2017年12月底已完成项目的所有土建主体结构建设，2018年进行生产线建设，预计2018年底形成生产能力。

　3、募集资金投资项目油料储运及LNG运输车搁置时间超1年的原因及公司采取的措施：

　受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致LNG贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金使用效益，公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会决定终止该项目，并将募集资金出资27,750.00万元用于永久补充流动资金。

　(二) 募集资金置换先期投入募投项目

　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司2015年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 95,981,752.53元。

　2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产3500台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第 211141号）。同时，中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

　(三) 超募资金使用情况

　无超募资金。

　(四) 闲置募集资金补充流动资金情况

　公司于2017年4月25日召开五届二十九次董事会，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过40,000万元，截至2017年12月31日，公司已利用募集资金补充流动资金40,000万元，收回本期募集资金补充流动资产24,700万元。

　公司于2017年9月15日召开五届三十三次董事会，会议审议通过了《变更部分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将27,750万元募集资金用于永久性补充流动资。截至2017年12月31日，公司已利用募集资金永久补充流动资金27,750万元。

　(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进行管理。交通银行股份有限公司镇江大港支行6个月定期存款，具备活期便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便利、定期收益。中国建设银行股份有限公司南京城南支行七天通知存款，中国银行股份有限公司南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资金管理规定要求。

　(六) 尚未使用的募集资金用途及去向

　本公司募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币18,132,000.00元，实际募集资金净额为人民币941,868,000.00元。截至2017年12月31日，累计实际使用募集资金777,889,116.14元（含累计取得的利息收入19,161,104.09元，支付的手续费4,729.53元），尚未使用募集资金183,135,258.42元，尚未使用募集资金占募集资金总额的19.44%，存放于募集资金专项账户。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2017年9月15，公司召开五届第三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将募集资金出资 2.775 亿元资金用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构同意该项变更，上述决议于2017年9月16日对外公告。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　董事会

　2018年4月11日

　附件1

　航天晨光股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2017年12月31日

　编制单位：航天晨光股份有限公司

　金额单位：人民币元

　■

　注1：航天特种压力容器及重型化工装备项目现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，达到可使用状态，但受宏观经济影响，部分重型设备采购暂缓，项目整体未达到可行性研究报告预定产能。

　注2：详见三（一）募集资金使用情况。

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 公告编号：2018-009

　航天晨光股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月17日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月17日14点00分

　召开地点：公司江宁科技园办公大楼八楼828会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月17日

　至2018年5月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司六届四次董事会审议通过，详见2018年4月11日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证。

　2、个人股东持本人身份证、个人股东账户卡。

　3、受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡。授权委托书格式附后。

　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2018年5月15日—16日上午9：00至下午17：00

　（三）登记地点

　南京市江宁经济技术开发区天元中路188号公司证券投资部。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　联系人：周斌、赵秀梅

　电话：025-52826030、52826031

　传真：025-52826034

　（二）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　航天晨光股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2018—010

　航天晨光股份有限公司

　六届二次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月39日以邮件和直接送达方式向全体监事发出六届二次监事会会议通知，会议于2018年4月9日下午13:00在公司科技大楼828会议室以现场表决方式召开，会议由监事朱涛先生主持，会议应出席监事5名，实到监事4名（监事会主席管素娟女士因退休原因未出席会议）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《2017年年度报告全文和摘要》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国证券法》相关规定，监事会对公司2017年年度报告进行审核，提出书面审核意见如下：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司各项内部管理制度的有关规定；

　2、公司2017年年度报告的内容和格式，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面公允地反映出公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（三）审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《关于公司2017年财务决算和2018年财务预算的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司2018年银行借款规模计划的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《关于公司2018年为控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司2018年度关联交易总额的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（九）审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十）审议通过《关于聘任2018年度内部控制审计机构的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于公司2018年金融衍生业务预算的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　监事会认为：公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上所述，同意公司本次使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金事项。

　（十三）审议通过《关于审议公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十四）审议通过《关于公司2017年经营者薪酬兑现的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十五）审议通过《关于公司2018年经营者薪酬考核的议案》

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　航天晨光股份有限公司

　监事会

　2018年4月11日

　公司代码：600501 公司简称：航天晨光

　航天晨光股份有限公司