一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司所从事的主要业务及主营产品

　1、主要业务及主要客户本公司为乘用车座椅系统零部件制造商，主营业务为乘用车座椅头枕及扶手的研发、生产与销售，主营产品包括乘用车座椅头枕、头枕支杆、座椅扶手。整车厂客户主要有：大众、保时捷、宝马、戴姆勒、福特、捷豹路虎等国外整车厂；一汽大众、宝马、长安福特、神龙汽车、广菲克、上汽通用五菱、日产、本田、丰田、马自达等合资品牌整车厂；长城、吉利、一汽轿车、广汽乘用车等国产品牌整车厂； 新能源整车厂车和家等。一级座椅厂客户主要为安道拓（原江森自控）、李尔集团、佛吉亚、麦格纳、泰极、丰田纺织、德尔塔等国际知名座椅厂商。

　汽车座椅主要由头枕、靠背、底座、侧背支撑等部分组成，座椅通常需要满足舒适性和安全性的要求。作为汽车座椅的重要安全部件之一，座椅头枕是直接与乘坐者头部接触的部分，是影响座椅安全性能的核心部分，需要在发生事故时能够最大限度地减少乘坐者头部及颈部的碰撞损伤，其技术含量和品质通常能够体现一辆乘用车的安全性和舒适性。

　汽车座椅扶手包括汽车后排座椅中间扶手和汽车前排中控扶手。汽车后排座椅中间扶手主要用于1.6L及以上中高端乘用车，既能提升乘客乘坐时的舒适性，也是重要的功能件，储物盒、杯托、多媒体控制器等实用性部件都安装于座椅扶手内。汽车前排中控扶手，主要为储物功能，以及前排乘客的肘部支撑功能，对安全性要求不高，但对舒适性要求很高，比如为了满足不同身高客户的肘部高度，需要在中控扶手上增加上下或前后的调节功能，为此，本公司开发了多款可调节的中控扶手平台。

　为了满足未来7座车的市场需求，本公司专门开发了用于角度调节的小扶手，适用于第二排座椅的两侧肘部支撑，通过角度的调节，满足不同身高乘客和座椅角度调节后的舒适度需要。

　2、主营产品

　公司主营产品为乘用车座椅头枕、头枕支杆及座椅扶手等汽车座椅零部件。

　公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔夫、速腾、迈腾、蔚领等）、奥迪（A3、A4、Q2、Q3、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008等）、通用（英朗、科沃兹、GL6、宝骏系列等）、广菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、骐达、轩逸、楼兰等）、本田（思域、杰德、凌派等）、丰田（卡罗拉、RAV4）、吉利沃尔沃（博瑞、博越、领克等）、广汽（GS4、GS5、GS8等）。

　座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（阿特兹，CX4等）、大众（新宝来、迈腾、蔚领等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧、翼博、林肯MKC等）、广菲克（指南者等）、本田（杰德、思铂睿、思域等）、丰田（RAV4、丰田卡罗拉）、长城系列等车型。

　中控扶手产品主要配套福特（锐界）、吉利沃尔沃（XC60、博越、领克系列等）、英菲尼迪（QS50）。

　公司主要产品及用途如下：

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　（二）公司的主要经营模式

　1、销售模式

　公司主要采用直销模式向整车厂（如大众、宝马、福特、吉利、长城、广菲克等）和座椅厂（如安道拓、李尔、佛吉亚等）提供配套产品。一般来说，配套供应商需经过第三方和整车厂商较长时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商或一级供应商的合格供应商名录后，通常合作关系较为稳定。

　报告期内，公司产品销售主要为内销，存在一定比例外销。内销和外销均采用直接销售模式。

　（1）内销模式

　公司通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可、PPAP（Production Part Approval Process，即：生产件批准程序）批准通过后，公司与客户建立起该车型配套的长期合作关系，正式进入批量供货阶段。一般来说，新车型项目周期约为5年至7年，在该车型寿命期内，公司根据客户的采购计划，确定年度和月度生产计划。在具体生产销售过程中，客户每月下发次月订货计划和未来三个月的预测计划，公司根据客户定期下发的订单组织生产、发货。

　（2）外销模式

　公司外销主要产品为头枕支杆和座椅扶手，销售区域主要集中于欧洲、北美市场。支杆产品主要销售给摩洛哥李尔、波兰李尔、德国戴姆勒等客户；座椅扶手主要销售给阿贾克斯李尔、惠特比李尔等客户。

　公司竞标获得相关车型配套项目后，由海外客户提供技术图纸，公司经过模具开发、产品试制、客户PPAP检测通过后，进入量产供货阶段。公司根据客户下发的订单情况组织生产并按照客户要求及时交货。

　2、公司产品销售配套模式

　公司头枕及扶手产品无论是以一级配套或二级配套方式获取，均销售给富维安道拓、富晟李尔、广州泰李、武汉佛吉亚等客户，用于其座椅总成的生产配套。上述客户将座椅总成制造完成后，再销售给整车厂商。

　根据产品招标的主体不同，公司可能是整车厂的一级供应商，也可能成为二级供应商。经过多年努力，公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、通用主机厂进行直接同步设计，未来随着继峰美国分公司的成立，也将在美国市场进行本地化的同步设计和配套。

　以一汽大众配套模式为例，简要介绍参与整车厂招标的配套模式：目前一汽大众大部分车型配套项目由其直接招标采购。公司可直接参与一汽大众的头枕及扶手产品招标及询价，产品中标后，一汽大众下发供货厂提名信，确定双方之间对应车型的配套关系。一汽大众确定该车型的座椅总成供应商后，向该供应商指定公司为其头枕及扶手供应商，并与公司、该座椅供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。目前，公司对一汽大众配套车型中新速腾、高尔夫A7、奥迪A3、奥迪A4、奥迪Q3、新宝来、蔚领等车型的产品为一汽大众直接招标采购。

　除直接参与整车厂招标外，整车厂会将座椅总成发包给一级供应商后，由一级供应商招标选择头枕及扶手供应商。

　3、新产品开发模式

　公司新产品开发需经历项目竞标和项目开发两个阶段，具体情况如下：

　在初期项目竞标阶段，发包形式有两种：一种是由整车厂商以一级发包的方式将头枕、扶手产品单独向供应商发送竞标邀请，即一级配套；另一种是整车厂商新车型项目立项后，即将外购汽车零部件产品以竞标邀请方式发送给一级供应商，一级供应商获得竞标产品后再将头枕扶手以竞标邀请方式发给二级供应商，即二级配套。在竞标报价中获胜的供应商将得到竞标产品的供货权，双方签署意向合同或框架合同确定项目周期内的供货条款。

　目前，越来越多的整车厂将头枕、扶手等产品单独发包。整车厂直接将竞标邀请发送给汽车头枕、扶手供应商，汽车头枕、扶手供应商中标后，整车厂将指定中标供应商配套供应相关产品。

　仍以一汽大众为例，公司与一汽大众已建立良好的合作关系。一汽大众确定新车型后，会直接向公司发送头枕、扶手等零部件产品的竞标邀请。公司中标后，一汽大众向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。当项目启动后，一汽大众将向中标的座椅总成供应商指定本公司为座椅头枕、扶手产品的配套供应商。除此之外，公司通过参与安道拓、李尔集团、佛吉亚等一级供应商的产品竞标获取订单。

　公司竞标成为客户供应商，并与客户签订长期技术合作协议和销售框架合同后，即进入项目开发阶段。技术中心制定技术方案和作出初步评审后，进行模具设计和开发，模具成型并经客户测试检验通过后，由项目部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，项目部进行模具和工艺的修正直至客户满意，随后由试制部组织进行小批量生产，项目部提交完整PPAP文件供客户认可，认可通过后，计划物流部即可根据客户发出的订单和预测编制计划由生产部进行大批量生产。

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　4、公司进入客户配套体系认证情况

　公司客户为一汽大众、华晨宝马、吉利等整车厂商，汽车零部件制造企业必须通过第三方认证的质量体系才能进入其供应商体系。目前，公司已获得IATF16949：2016的质量管理体系认证。

　公司主要直接客户富维安道拓、富晟李尔等一级供应商需要对头枕及扶手供应商进行严格的现场质量能力审核，只有通过审核且达到一定等级才能进入其供应商体系。客户审核主要参考IATF16949：2016质量体系、德国工业协会制定的VDA6.1等标准。现场审核后，客户会出具供应商质量能力审核报告，给出审核结果和评定等级，并对公司需要改进地方提出建议，公司需按要求进行整改并及时汇报结果。目前，公司均已通过主要客户的供应商质量能力审核，并达到B级及以上定级。

　5、采购模式

　公司采购的原材料主要包括钢管、塑料粒子、化工原料、面料等，主要采取以产定购的采购模式，由公司采购部统一对外进行采购。公司采购部根据年度需求预测以及月度订单制定采购需求计划，并结合原材料库存采用持续分批量的形式向供应商进行采购。质量部负责对采购物资的质量检验和异常情况进行反馈，并对质量情况进行汇总；采购物资通过检验后由仓库管理专员对来料进行清点入库。

　原材料采购是产品品质保证体系的首要环节，公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理程序》等程序文件，建立了完善的采购管理程序和供应商管理体系。公司座椅头枕及扶手产品面料主要由客户指定供应商供货，化工原料及塑料粒子等原材料主要通过市场化方式选择供应商，钢管等原材料由公司建立供应商调查表初步确定供货商名单，并经采购部、质量部、项目部现场审核、送样合格后，经批准纳入合格供应商。目前，公司与钢管、化工原料等主要原材料供应商均建立了长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险。

　6、生产模式

　公司生产模式分为新产品开发后生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产工厂进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过研发设计、模具开发制作，产品试制及模具改进，产品检测并经过客户PPAP认可，之后方可进行产品的批量生产。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户在项目开发前期与公司商务部签订框架合同，确定购销意向，并每年度和公司商务部签订采购合同来执行销售行为。通常，长期合作的客户向公司提交年度采购计划预测，并且每月发出下月采购计划和后三月滚动预测计划。计划物流部根据销售合同、下月采购计划滚动预测及每月实际收到订单的情况，按照订单缓急程度制定发货时间表；计划物流部汇总后结合成品库存情况滚动编排生产月计划书、周计划书、日计划书，并下发至生产部组织生产。

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　（三）行业情况

　1、汽车及其零部件行业的发展阶段

　近年来，随着经济全球化进程的快速发展，美国、欧洲和日本等发达国家及地区，汽车生产和消费量均达到了一定的饱和状态，主要以更新需求为主，而以中国、巴西和印度为代表的新兴发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民消费结构的升级，使其汽车工业在未来数年的时间里仍将保持较为平稳的增长速度。2017年中国汽车工业实现平稳健康发展，产销量再创新高，连续九年蝉联全球第一，行业经济效益增速明显高于产销量增速，中国品牌市场份额继续提高，新能源汽车发展势头强劲。

　公司所处的行业为汽车零部件行业，细分为汽车座椅行业。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。

　从发展趋势上来看，我国汽车零部件行业不断向专业化转变，部分国内零部件制造企业生产规模、研发实力和整体技术水平不断提升，出现了一些在各专业细分领域国内竞争优势明显、并具有一定全球竞争力的零部件制造龙头企业。同时，受益于我国劳动力成本较为低廉，与国外零部件制造企业相比，我国零部件行业整体具有较为明显的成本竞争优势。目前，我国汽车零部件不仅可以满足国内市场需求，部分还对外出口进入国际汽车零部件市场，汽车零部件产品已经融入了跨国公司的全球采购体系。近年来，我国汽车零部件行业占汽车工业总产值的比例不断增加，但是相比国外成熟市场发展水平仍然偏低。鉴于我国汽车零部件行业整体发展水平滞后于汽车整车发展水平，并且国家政策鼓励汽车零部件行业自主创新、使用并购重组等方式来优化产业结构，可以预见我国汽车零部件行业仍将保持较快速度增长且整体高于汽车整车行业的增长水平。

　2、汽车行业的周期性特点

　汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动相关性明显。我国宏观经济周期性波动必然对我国汽车消费市场带来影响。作为汽车行业上游供应商，汽车零部件行业的市场需求主要受制于汽车市场消费状况。

　3、公司在汽车零部件行业的竞争地位

　公司作为汽车座椅头枕及扶手专业生产厂家，凭借多年积累的综合竞争优势，已在整车厂和座椅厂（安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名的座椅厂商）中确立了良好的品牌形象，并发展为国内少数能同时为欧系、美系、日系及自主品牌配套的供应商。公司现在是一汽大众的A级供应商，华晨宝马、神龙汽车、东风雷诺、东风本田、长安福特、广汽菲亚特、北京奔驰、车和家等整车厂的一级供应商，并能直接跟广汽、吉利、长城股份、北汽、比亚迪等国内自主品牌主机厂进行联合设计开发，并通过德国继峰与德国大众、宝马、戴姆勒、保时捷等原供地整车厂进行同步开发和配套，宁波继峰的研发团队也与美国福特、通用主机厂进行直接同步设计，未来随着继峰美国分公司的成立，也将在美国市场进行本地化的同步设计和配套。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期，公司营业收入1,902,072,096.69元，同比增长29.79%；营业成本1,274,426,350.47元，同比增长35.05%；净利润298,665,500.99元，同比增长19.05%，其中归属上市公司股东的净利润为292,847,117.03元，同比增长17.27%；公司经营活动产生的现金流量净额为257,606,805.89元，同比增长500.39%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共23家，详见本报告第十一节之“九、在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加5家，详见本报告第十一节之“八、合并范围的变更”。

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-014

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　2018年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年3月30日发出。会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度审计报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2017年度股东大会会议资料。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润299,461,873.07元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,946,187.31元，母公司可供分配利润为755,690,997.77元。

　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计178,561,376.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于公司2017年内控审计报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

　独立董事将在2017年年度股东大会做述职报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-016）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十二）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了同意的独立意见。

　（十三）、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平，及公司实际情况，本公司拟将独立董事津贴由税前50,000元/年调整至税前60,000元/年。

　独立董事王桂森先生、汪永斌先生、王伟良为此次津贴调整对象，故回避表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-018）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（十五）审议通过《关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的公告》（公告编号：2018-019）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　（十六）审议通过《关于2018年度为捷克继峰新增担保额度的的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。因捷克继峰资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十七）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-015

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　第三届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　2018年4月9日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席潘杰先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2018年3月30日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，通过了如下议案：

　（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（二）审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度审计报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　具体内容详见公司拟于近日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公司2017年度股东大会会议资料。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润299,461,873.07元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金29,946,187.31元，母公司可供分配利润为755,690,997.77元。

　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计178,561,376.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于公司2017年度内控审计报告的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2018-016）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（八）审议通过《关于公司〈2017年年度报告〉全文及摘要的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年年度报告》及其摘要。

　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的有关规定，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　（1）公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2017年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）全体监事保证公司2017年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《关于〈公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-016

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，按照中国注册会计师审计准则的要求，按时完成了年度审计任务，并对公司财务管理和内部控制有关工作提出了积极建议。

　公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，支付年度审计费用55万元；同时拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，支付审计费用25万元。

　独立董事专项独立意见为：

　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，我们同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构，聘期一年；同时同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年。

　本事项需提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-017

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关要求，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]181号文”核准，由主承销商东方花旗证券有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价为每股人民币为7.97元，应募集资金总额为人民币47,820.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,987.4840万元后余额44,832.5160万元，主承销商东方花旗证券有限公司于2015年2月17日划入本公司募集资金监管账户，其中：上海浦东发展银行宁波分行94070157870000167账号32,656.00万元、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行39203001040088687账号7,577.516万元及招商银行股份有限公司宁波分行574902731510411账号4,599.00万元。另减除信息披露费、律师费、审计及验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用906.3587万元后，公司本次募集资金净额为43,926.1573万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年2月25日出具了中汇会验[2015]0320号《验资报告》。

　(二)募集金额使用情况和节余情况

　2015年使用募集资金33,520.60万元，2016年使用募集资金1,558.48万元，本年度使用募集资金471.03万元，节余募集资金永久性补充流动资金8,969.26万元(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费合计593.21万元)。

　截至2017年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已销户。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司制定了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》并严格按照有关规定管理募集资金的使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行宁波分行北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波金丰支行、招商银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　(二)募集资金的专户存储情况

　截至2017年12月31日止，本公司已注销全部募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金实际使用情况

　1. 2017年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件；

　2. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明；

　汽车头枕总成、支杆及扶手总成项目:本项目为扩产项目，募投资金主要用于新建生产厂房、购置新的生产设备并用于生产汽车头枕、头枕支杆、汽车座椅扶手和汽车门板扶手等公司主营产品。项目投入使用后，为最大化提升厂房、设备使用率，原来设备亦在募投所建厂房中与新增设备共同使用，所以公司将收入、成本在财务核算中一同核算，故无法单独核算其产生的效益。

　研发中心项目：该项目主要用于新建研发大楼、升级研发检测设备及引进高端技术人才。研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

　补充流动资金及归还银行借款：该项目主要用于为本公司补充流动资金，其对应项目财务核算与公司日常生产一同核算，无法对应单独核算其产生的效益。

　3. 募集资金投资项目出现异常情况的说明。

　募集资金投资项目不存在异常情况。

　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　报告期内，公司未使用闲置募集资金购买理财产品，前期购买的理财产品在报告期取得投资收益26.60万元。

　（三）节余募集资金使用情况

　本报告期内，“研发中心项目”已建设完成，至此，公司首次公开发行募投项目全部完工。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金及孳生利息1,086.02万元永久性补充流动资金。

　募集资金产生节余的主要原因系公司在项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。同时，公司通过生产工艺升级改进，重新规划了生产设备配置，以较少的固定资产投入实现了预定产能，形成了资金节余。

　鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定对3个募集资金账户予以注销。截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专用账户已全部注销完毕，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储之监管协议》相应终止。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本报告期，公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　我们认为，继峰股份管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了继峰股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，东方花旗证券有限公司认为：

　继峰股份2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　董事会

　2018年4月10日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2018-018

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月15日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2018年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了授予登记工作，本次授予登记数量为771.92万股。本次授予完成后，公司总股本增加至637,719,200股。

　同时，为了切实维护中小投资者权利，最大程度上保护股东的权益，公司拟对《公司章程》第八十一条有关股东对董事、监事候选人提名权的有关内容进行修订。

　2018年4月9日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。

　具体章程修订的对照情况如下：

　■

　具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-019

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于预计2018年度为德国继峰提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Jifeng Automotive Interior GmbH (以下简称“德国继峰”)

　●本次担保金额：2018年度，公司预计为子公司德国继峰获得项目提供担保的额度不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)。截至公告披露日，公司已实际为德国继峰获得全球宝马项目定点提供了不超过400万欧元的担保 (不含本次，以公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币3109.24万元)。故公司2018年度为子公司德国继峰累计担保金额不超过1,200万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币9327.72万元)。

　●本次担保是否有反担保：无

　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　一、担保情况概述

　（一）简要介绍担保基本情况

　德国继峰成立于2014年，目前已进入快速发展阶段。为支持德国继峰业务的快速发展，确保新项目定点的顺利进行。2018年度，公司拟为德国继峰新增总额不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)的担保，用于其在2018年度获得的新项目定点的担保。

　在2017年，公司已为德国继峰获得全球宝马项目定点提供了不超过400万欧元的担保，故公司2018年度为德国继峰累计担保金额不超过1,200万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币9327.72万元)。具体情况如下：

　■

　本公司将根据德国继峰实际项目进展情况，签署具体的担保协议。

　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　本次担保经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司董事长在上述额度内，根据德国继峰实际资金需求状况，具体批准申请及办理相关担保事宜。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人基本情况

　（1）德国继峰的基本信息

　■

　（2）德国继峰的财务情况

　单位：元

　■

　（二）被担保人与上市公司股权结构

　公司持有德国继峰80%股权，德国继峰为公司控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与包含但不限于银行及新项目定点的合作方共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　公司本次对德国继峰的担保，是基于其生产经营的实际需要，满足客户项目定点的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。

　本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

　五、独立董事意见如下：

　（一）德国继峰作为公司控股子公司，为其提供担保，是基于其生产经营的实际需要，满足客户的各项需求，符合公司的海外布局发展战略。同时，德国继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

　（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，上市公司对子公司实际提供的担保总额为3,200万欧元（含本次，以截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币24,873.92万元），占上市公司最近一期(2017年)经审计净资产的比例14.44%，无逾期担保。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-020

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于2018年度为捷克继峰新增担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.以下简称“捷克继峰”）

　●本次担保金额：2018年度公司为子公司捷克继峰新增担保的额度不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6,218.48万元)。截至公告披露日，公司已实际为捷克继峰提供了不超过1,200万欧元的担保 (不含本次，以公告披露日欧元对人民币汇率计算，约合人民币4,663.86万元)。故公司2018年度为子公司捷克继峰累计担保金额不超过2,000万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,546.20万元)。

　●本次担保是否有反担保：无

　●截至目前，公司不存在对外担保逾期的情况。

　一、担保情况概述

　（一）简要介绍担保基本情况

　捷克继峰成立于2014年，是公司在海外的主要生产基地。随着公司海外扩张及市场的不断拓展，资金需求增加较大。为支持捷克继峰的快速发展，满足新项目的产能扩充、实际生产经营需要，2018年度，公司拟为捷克继峰新增总额不超过800万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币6218.48万元)的担保，用于其在2018年度的银行融资需求。

　公司分别在2017年6月和2018年3月各为捷克继峰提供了不超过600万欧元的担保，故公司2018年度为捷克继峰累计担保金额不超过2,000 万欧元(截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币15,546.20万元)。

　本公司将根据捷克继峰实际项目进展情况，签署具体的担保协议。

　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　本次担保经公司第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，捷克继峰的资产负债率超过70%，故本次担保还需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人基本情况

　（1）捷克继峰的基本信息

　■

　（2）捷克继峰的财务情况

　单位：元

　■

　（二）被担保人与上市公司股权结构

　公司持有德国继峰80%股权，德国继峰持有捷克继峰100%股权，故捷克继峰为公司的控股孙公司。

　三、担保协议的主要内容

　具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与包含但不限于银行及新项目定点的合作方共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　公司本次对捷克继峰的担保，是基于其生产经营的实际需要，符合公司的海外布局发展战略。

　本次担保对象为公司控股孙公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，且担保金额较小，整体风险可控。

　虽然其他小股东未提供同比例担保，但是本次担保按一般市场经营规则进行，不会损害公司利益。

　五、独立董事意见如下：

　（一）捷克继峰作为公司控股孙公司，为其提供担保，是基于其生产经营的实际需要，符合公司的海外布局发展战略。同时，捷克继峰具有偿还债务的能力，公司为其提供担保的风险可控。

　（二）本次担保的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东合法权益的情形。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，上市公司对子公司实际提供的担保总额为3,200万欧元（含本次，以截至本公告日欧元对人民币汇率计算，约合人民币24,873.92万元），占上市公司最近一期(2017年)经审计净资产的比例14.44%，无逾期担保。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2018年4月10日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2018-021

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年5月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年5月4日13点30分

　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年5月4日

　至2018年5月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会将听取独立董事关于《2017年度独立董事述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的董事会审议情况，详见公司于2018年4月11日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　2、 特别决议议案：议案8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（2）法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　2、登记时间：2018年5月2日（星期三）至 2018年5月 2日（星期三）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　3、登记地点：本公司证券法务部。

　4、异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　六、 其他事项

　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　（二）会议联系方式：

　联系人：潘阿斌

　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司证券法务部

　邮政编码：315000

　电话号码：0574-86163701

　传真号码：0574-86813075

　邮箱：ir@nb-jf.com

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2018年4月11日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　东方花旗证券有限公司

　关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　2017年度持续督导报告书

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　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]181号）批准，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”、“公司”或“发行人”）于2015年3月首次公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价7.97元，募集资金总额为47,820.00万元，扣除各项发行费用3,893.84万元后的募集资金净额为43,926.16万元。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为继峰股份首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责继峰股份上市后的持续督导工作。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对继峰股份进行了持续督导。

　2017年持续督导期间，保荐机构对继峰股份持续督导情况如下：

　一、保荐机构持续督导工作情况

　保荐机构针对继峰股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对继峰股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

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　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　东方花旗对继峰股份2017年1月1日至2017年12月31日间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，具体包括董事会、监事会、股东大会相关文件，公司定期报告，募集资金管理和使用的相关报告及其他信息披露文件等。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。公司信息披露审阅情况如下：

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　三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

　经核查，2017年，继峰股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年度持续督导报告书之签署页）

　保荐代表人：

　俞军柯魏浣忠

　东方花旗证券有限公司

　2018年4月10日

　公司代码：603997 公司简称：继峰股份

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司