一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1014306324股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　本公司主营业务为煤炭开采销售，公司煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤，多用于发电、生产、取暖及民用。2017年以来，国家大力推进供给侧结构性改革，各部委相继出台了煤炭去产能、减量化生产、严格治理违法违规生产建设、超能力生产和不安全矿井停产等一系列政策措施，国家总体调控政策已由2016年“去产能，限产量”逐渐调整为“保供应，稳煤价”，对稳定煤炭供需形势，促进行业健康发展起到了重要作用。公司主要市场在东北地区，受市场需求超预期、铁路运力局部紧张等多重因素影响，全年煤炭供需持续紧平衡，市场煤价较高。2017年，面对市场形势，公司毫不动摇地坚持稳中求进、稳中求优总基调，准确把握“稳”和“进”的有机统一，密切跟踪市场变化，加强市场科学研判，细分用户需求，及时、灵活调整营销策略，精准对接市场，开展智慧营销，全面推广竞价销售模式，及时调整销售价格，取得了明显效果，增加了公司销售收入，实现了扭亏为盈。

　2017年，公司实现营业收入28.08亿元，同比增加29.60%；实现净利润4.84亿元，同比增加利润249.50%。2017年末，公司总资产58.97亿元，比年初增加11.09%；所有者权益46.07亿元，比年初增加12.77%。2017年煤炭销售结构为地销煤销量占70.76%，市场煤销量占26.09%，电煤销量占3.15%。

　2017年，公司扭亏为盈的原因为：虽然同比煤炭销售数量有所下降,但同比煤炭平均销售价格大幅度上升，从而提高了公司煤炭销售收入，增加了净利润。公司2017年煤炭销售数量为643.97万吨，与上年同期818.43万吨相比减少174.46万吨，下降幅度21.32%，公司2017年煤炭平均销售价格为356.67元/吨，与上年同期202.98元/吨相比上涨153.69元/吨，上涨幅度75.72%。因煤炭售价提高增加煤炭销售收入98,972.14万元，因煤炭销量下降减少煤炭销售收入35,407.94万元。公司2017年煤炭产量与上年同期相比下降较多，其中受西露天矿深部开采技术改造尚未批复和古山矿减量生产的影响，减少煤炭产量142.92万吨。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　2017年，国家煤炭行业调控政策已由2016年的“去产能，限产量”，逐渐调整为“保供应，稳煤价”。国家供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业去产能成效显现，煤炭价格保持合理区间，企业效益稳定向好。公司科学研判外部环境和市场形势，毫不动摇地坚持稳中求进、稳中求优总基调，准确把握“稳”和“进”的有机统一。坚持抓安全生产、经济运行、职工队伍三个“稳”，促经营指标、管控水平、发展质量三个“进”，持续优化资产结构，优化发展环境，全力“争A创优”，经营指标较全年预算大幅提升，实现了扭亏为盈。

　（1）报告期总体经营情况。2017年，公司实现营业收入28.08亿元，同比增加29.60%；实现净利润4.84亿元，同比增加利润249.50%。2017年末，公司总资产58.97亿元，比年初增加11.09%；所有者权益46.07亿元，比年初增加12.77%。公司2017年经营业绩盈利的原因为：虽然同比煤炭销售数量有所下降,但同比煤炭平均销售价格大幅度上升，提高了公司煤炭销售收入。公司2017年煤炭销售数量为643.97万吨，与上年同期818.43万吨相比减少174.46万吨，下降幅度21.32%，公司2017年煤炭平均销售价格为356.67元/吨，与上年同期202.98元/吨相比上涨153.69元/吨，上涨幅度75.72%。因煤炭售价提高增加煤炭收入98,972.14万元，因煤炭销量下降减少煤炭收入35,407.94万元。2017年煤炭销售结构为地销煤销量占70.76%，市场煤销量占26.09%，电煤销量占3.15%。

　（2）经营管理方面取得了较大进展

　2017年，公司坚持新发展理念，紧盯创A争优目标，深入实施“2361”工作方略，扎实开展瘦身健体、提质增效，大力推行“清单式管理、说清楚机制”，责任级级压实，压力层层传导，有效推动了各项工作部署的执行落地，较好地完成了各项目标任务。

　1）经济效益显著提高。科学研判外部环境和市场形势，紧紧抓住国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，把握区域市场供应偏紧的窗口期，超前谋划，科学决策，坚持智慧生产、智慧营销，公司全年实现净利润4.84亿元。

　2）管控水平显著增强。坚持全面依法治企，制定下发了《法治平能建设实施方案》，为企业合法合规运行提供了总的遵循。以“清单式管理、说清楚机制”为抓手，不断完善和强化重点工作任务清单和周督办机制，狠抓责任落实，强化目标兑现，企业执行力明显增强。加强了合同管理，扎实推进了全面风险体系建设，依法开展审计，加强了营销管理，加强生产管理，加强机电设备动态运维管理，及时编制年度全面预算，加强物资采购与消耗管理，强化资金集中管控，强化货款回收，压降两金占用，严控资金支出，加强科研工作，通过以上工作，公司管控水平显著增强。

　3）安全基础全面夯实。着力树理念、转观念、定制度、立规矩。牢固树立“零死亡”是安全工作最起码要求的理念，推行“五零一保”工作机制。坚持以“督查、检查、追查”为抓手，完善安全管控网络体系。公司安全生产态势持续向好，全年实现“三无三降”，原煤生产无死亡、无重伤、无一级非伤亡事故，各单位安全生产标准化均保持一级水平。

　4）强核心，增优势，公司党的建设进一步加强。全力开展好迎接、学习、宣传党的十九大主题宣教活动，精心设计12项具体工作，深入推进习近平新时代中国特色社会主义思想、新党章和十九大精神同步学习宣贯。注重发挥理论中心组学习的“龙头”作用，科学谋划并有针对性地组织了9个系列专题学习，用党的最新理论成果武装头脑、指导实践，推动学习成果转化。落实管党治党责任，推进党风廉政建设，做实做细思想政治工作。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该规定，本年与日常活动相关的政府补助70,189,987.60元计入其他收益，不再计入营业外收入，比较数据不调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订：在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整；在利润表中新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”两个项目，分别列示持续经营净利润和终止经营净利润，比较数据相应调整。本公司执行该规定，本年营业外收入减少80,968,419.64元重分类至资产处置收益列示，上年重分类调整金额为零；本年和上年分别列示持续经营净利润483,797,872.03元和-323,606,543.01元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-007

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　第十届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.2018年3月30日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第八次会议的通知》。

　2. 2018年4月10日，第十届董事会第八次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

　3.本次董事会会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。

　4.会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

　1. 审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。

　报告期，公司实现营业收入28.08亿元，净利润4.84亿元，总资产达到58.97亿元，2017年煤炭销量为643.97万吨。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　2. 审议关于《公司董事会2017年工作报告》的议案。

　董事会认为，工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　3. 审议关于《2017年度独立董事述职报告》的议案。

　在2017年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　4. 审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。

　董事会认为，公司决算报告真实反映了2017年公司经营实际情况。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　5. 审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现净利润为483,797,872.03元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积48,379,787.20元，当年公司实现可供分配利润435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,321,942,634.50元。

　公司拟以2017年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润1,119,081,369.70元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2017年，公司不分配股票股利。

　本次现金分红金额占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.93%。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　6. 审议关于《公司2018年预算报告》的议案。

　根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2018年计划生产原煤570万吨，煤炭销售收入实现18亿元。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　7. 审议关于公司2018年预计关联交易的议案。

　公司对2018年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。2018年，预计本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计10,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元，与其共计发生关联交易67,500万元。公司2018年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,020万吨，均为代平庄煤业销售。公司结合实际，预计2018年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,000万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,500万元，共计发生关联交易2,500万元。预计公司2018年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币。公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》,合同总价款为4,542万元。

　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　8. 审议《公司2017年内部控制审计报告》的议案。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　9. 审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。

　公司2018年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　10. 审议关于独立董事津贴的议案。

　根据2017年独立董事履职情况，2018年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　11. 审议关于修订《公司章程》的议案。

　根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]625号），结合本公司工作实际，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。详见公司于 2018 年 4 月11 日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　12. 审议关于《公司2017年内部控制评价报告》的议案。

　董事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　13. 审议关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

　至2017年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

　在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　14. 审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

　经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2017报酬标准，总经理45.6万元/年，副总经理38万元/年，董事会秘书38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　15. 审议关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年财务报告出具了保准的无保留意见的审计报告，报告显示2017年公司主营业务正常运营，公司2017 年实现净利润483,797,872.03元；扣除非经常性损益后的净利润为337,895,339.78元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中 13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，对公司股票实行退市风险警示特别处理的原因已经消除，公司据此向深圳证券交易所提出对本公司股票撤销退市风险警示特别处理的申请。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　16.审议关于召开2017年年度股东大会的议案。

　公司董事会拟定于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议上述相关议案。详细情况见同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　第1项、第2项、第4项至第11项议案需提交2017年年度股东大会审议，公司独立董事将在2017年年度股东大会上进行述职。

　三、备查文件

　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2．独立董事对相关事项发表的独立意见；

　3．深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-008

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　第十届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1.2018年3月30日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届监事会第七次会议的通知》。

　2.2018年4月10日，公司第十届监事会第七次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

　3.本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，

　4.会议由公司监事主席杨培功先生主持，公司高管人员列席了会议。

　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

　1.审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。

　报告期，公司实现营业收入28.08亿元，净利润4.84亿元，总资产达到58.97亿元，2017年煤炭销量为643.97万吨。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　2. 审议关于《公司监事会2017年工作报告》的议案。

　监事会认为，工作报告客观的反映了监事会一年的工作。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　3. 审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。

　监事会认为，公司决算报告真实反映了2017年公司经营实际情况。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　4. 审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现净利润为483,797,872.03元。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积48,379,787.20元，当年公司实现可供分配利润435,418,084.83元。截止2017年12月31日，公司累计未分配利润为1,321,942,634.50元。

　公司拟以2017年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元（含税），共计202,861,264.8元，母公司剩余的未分配利润1,119,081,369.70元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2017年，公司不分配股票股利。

　本次现金分红金额占2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的41.93%。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　5. 审议关于《公司2018年预算报告》的议案。

　根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2018年计划生产原煤570万吨，煤炭销售收入实现18亿元。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　6. 审议关于公司2018年预计关联交易的议案。

　公司对2018年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计。2018年，预计本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计10,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元，与其共计发生关联交易67,500万元。公司2018年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为1,020万吨，均为代平庄煤业销售。公司结合实际，预计2018年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,000万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,500万元，共计发生关联交易2,500万元。预计公司2018年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币。公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》,合同总价款为4,542万元。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　7. 审议《公司2017年内部控制审计报告》的议案。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　8. 审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。

　公司2018年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　9. 审议关于公司监事报酬的议案。

　赵辉先生现任六家矿机电区电力监测班班长、本公司第十届监事会职工监事，根据2017年职工监事赵辉先生履职情况，报酬拟定于19.53万元/年。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　10. 审议关于修订《公司章程》的议案。

　根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]625号），结合本公司工作实际，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。详见公司于 2018 年 4 月11 日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　11. 审议关于《公司2017年内部控制评价报告》的议案。

　监事会认为，公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　12. 审议关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。

　至2017年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

　表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　13.审议关于召开2017年年度股东大会的议案。

　公司董事会拟定于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议上述相关议案。详细情况见同日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　第1项至第10项议案需提交2017年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号： 2018-010

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　2018年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1．与平庄煤业日常关联交易概述

　2016年4月16日，内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”,或“本公司”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）重新签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2016年6月24日召开的公司2015年年度股东大会批准执行。

　2018年，预计本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计10,000万元（其中，电力6,000万元，热力3,000万元，供水1,000万元）；向平庄煤业销售产品、商品合计38,500万元（其中材料销售35,000万元，煤炭销售3,500万元）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费不超过14,000万元；接受平庄煤业提供的劳务5,000万元。

　2017年，本公司向平庄煤业采购燃料和动力合计6,780.36万元（其中，电力4,424.78万元，热力1,845.86万元，供水509.72万元），比预计11,000万元减少4,219.64万元，减幅38.36%，主要是由于公司煤炭产量较上年相比有较大幅度下降，吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗相应降低，致使日常关联交易总量有所下降；向平庄煤业销售产品、商品合计31,128.40万元（其中材料销售29,222.86万元，比预计30,000万元减少777.14万元，减幅2.59%；煤炭销售1,905.54万元，比预计3,000万元减少1,094.46万元，减幅36.48%，主要是吨煤生产成本构成中的电力、热力、工业用水单耗相应降低，导致平庄煤业日常关联交易总量减少）；接受平庄煤业委托煤炭代销，获取手续费13,794.72万元；向平庄煤业提供劳务2560.82万元，比预计8,000万元减少5,439.18万元，减幅67.99%，主要是由于公司所属西露天煤矿原在平庄煤业所属元宝山露天矿、白音华公司从事矿山剥离等劳务工作。2017年二季度,公司控股股东平庄煤业以原西露天矿人员为主体,成立了平庄煤业矿建工程分公司,以上劳务在平庄煤业公司内部核算,从而减少了与平庄煤业日常关联交易量；接受平庄煤业提供的劳务4,478.11万元，比预计5,000万元减少521.89万元，减幅10.44%。

　2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述

　近日，本公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2018年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为1020万吨，均为代平庄煤业销售。

　3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述

　公司结合实际，预计2018年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过1,000万元，接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务不超过1,500万元，共计发生关联交易2,500万元。

　2017年委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物239.94万元，比预算2,000万元减少1,760.06万元，减幅88.00%。主要原因是2017年，公司实施物资采购集中管控，统一网上询比价，同时加大了自主物资采购比重，致使与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易额下降。公司接受国电物资集团有限公司及其下属企业提供劳务814.96万元，比预算1,000万元减少185.04万元，减幅18.50%。

　4. 与国电财务有限公司日常关联交易概述

　公司于2017年11月，与国电财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签署了《金融服务协议》。上述协议，经2017年11月17日召开的公司2017年第一次临时股东大会批准执行。预计公司2018年在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币。

　在财务公司的银行存款余额，截止2017年期末为326,908.78万元，2017年获取利息收入扣除手续费后为2,161.64万元。

　5. 与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易概述

　为提高公司效益，实现人员分流，公司在国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿承包了工程建设项目。合同总价款为4,542万元。

　2017年，公司在国电建投内蒙古能源有限公司开展劳务承包工程，发生关联交易金额为3,793.03万元。

　6. 2018年4月10日，公司召开了第十届董事会第八次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。

　公司独立董事已对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，平庄煤业在股东大会上对此议案回避表决。

　（二）预计2018日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2017年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1.基本情况

　■

　关联方2017年度财务数据（万元）如下：

　■

　国电财务有限公司2017 年度主要财务数据：

　截至2017年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项24.93亿元，同业款项58.07亿元，吸收成员单位存款269.54亿元。总资产 343.00亿元，净资产72.14亿元。2017年实现营业总收入13.23亿元，实现利息收入12.49亿元，实现利润总额10.95亿元，比上年同期增加2.85亿元，实现税后净利润8.26亿元。

　2.与本公司的关联关系

　(1) 平庄煤业持有本公司61.42%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。平庄煤业主营业务收入稳定，经营状况良好，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。

　(2)国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司、国电物资集团有限公司及其下属企业、国电财务有限公司和国电建投内蒙古能源有限公司的实际控制人均为中国国电集团有限公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　上述公司的实际控制人为中国国电集团有限公司，其为国务院国资委直属大型国有企业。中国国电集团有限公司所属全资或控股企业信誉良好，有足够支付能力购买公司产品和服务，主营业务收入稳定，经营状况良好，具备长期履约能力。

　通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

　三、关联交易的主要内容

　（一）与平庄煤业日常关联交易

　双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。

　（二）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

　近日，本公司分别元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2018年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、数量和双方的权利义务进行了约定。具体内容如下：

　元宝山发电有限责任公司

　1．合同品种、数量：混（末）煤430万吨。

　2．合同价格：不含税价格为149.57元/吨，增值税为25.43元/吨，含税价格为175元/吨。

　3．到站、收货人：收货人：元宝山发电有限责任公司

　4．交（提）货方式：交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货；皮带运输选煤厂交货；汽运自提。

　5．质量和数量检验验收标准及方法：买卖双方共同检斤、联合采制化、月加权平均收到基低位发热量大于等于3100千卡/千克,若低于3100千卡/千克，卖方给予补偿处理(低于2800千卡/千克时，买方拒绝结算），买方承担运损；含硫≤1%，如超此标准，双方及时沟通，协商解决。

　6．货款、运杂费结算方式及结算期限：结算人为签合同盖章的买方（不准委托结算），结算方式为银行汇款或承兑汇票，每月月末前结清上月货款。铁路运费、专用线铁路运费及杂费由买方承担。矿内铁路调车费执行12元/吨，运杂费以铁路票据为准。

　7．违约责任：买卖双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响供煤合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜双方协商解决。

　8．解决合同纠纷的方式：买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。

　9.合同有效期及份数：2018年1月1日至2018年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各三份。

　国电电力朝阳热电有限公司

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：200万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织。

　2.2交货方式：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：卖方；到站：东三家。收货人：买方。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据，卖方检斤结果为复核依据。

　3.2煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。

　3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方；卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，卖方有到现场监督的权利。

　4．煤炭价格

　4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

　4.1.1基本热值合同价

　月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)

　2017年12月3200千卡/千克出矿不含税价为205.13元/吨，增值税34.87元/吨，含税价为240元/吨。

　4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.2发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：本合同正本一式柒份，甲方四份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　大连国电晨龙能源有限公司

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：110万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织。

　2.2交货地点：锦州港、葫芦岛港、盘锦港。

　2.3交货方式：平仓交货。

　2.4卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。若校核偏差在3％。或以内，以装运港口载明数量为准；若校核偏差超过3％。以上部分，则双方各承担一半；若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构计量则以装运港口港航货物交接清单为准。

　3.2 煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差小于或等于72kcal/kg，则以装港质检结果为计价依据；若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差大于72kcal/kg，则按照双方认可的装港和卸货港质检结果算数平均值结算；若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构化验则以装运港口化验结果为准。

　3.3甲、乙双方有到现场监督的权利，但不能影响和干预第三方检验机构单位采、制、化工作在“公开、公平、公正”的原则下独立进行。

　3.4如有异议，双方可采取共同釆制样、共同化验等方式协商解决。

　4．煤炭价格

　4.1结算价格=离岸基准价+质量调整价

　4.2离岸基准价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行。

　4.3质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.3.1发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡合同价格×120%进行奖罚。

　4.3.2硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,ar）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方以每一船为一批次进行结算。

　5.2甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。

　5.3结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　国电滦河热电有限公司

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：50万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织。

　2.2交货方式：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：卖方；到站：张百湾。收货人：买方。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据，卖方检斤结果为复核依据。

　3.2煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。

　3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方；卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，卖方有到现场监督的权利。

　4．煤炭价格

　4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

　4.1.1基本热值合同价

　月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)

　2017年12月3200千卡/千克出矿不含税价为205.13元/吨，增值税34.87元/吨，含税价为240元/吨。

　4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.2发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　国电承德热电有限公司

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：50万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织。

　2.2交货方式：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：卖方；到站：张百湾。收货人：买方。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据，卖方检斤结果为复核依据。

　3.2煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。

　3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方；卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，卖方有到现场监督的权利。

　4．煤炭价格

　4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

　4.1.1基本热值合同价

　月度基本热值合同价（不含税价格+增值税）=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)

　2017年12月3200千卡/千克出矿不含税价为205.13元/吨，增值税34.87元/吨，含税价为240元/吨。

　4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.2发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：本合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：30万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织，具体以船期确定交货日期。

　2.2交货方式：卖方组织以铁路运输方式运至买方指定到站交货。托运人：卖方；到站：金桥；收货人：买方。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以买方检斤结果为结算依据，卖方检斤结果为复核依据。

　3.2煤炭质量：煤炭质量以买方检验结果为结算依据，卖方装车检验结果为复核依据。

　3.3买方应在接到煤炭后5日内将检斤及检质结果反馈给卖方；卖方应在装车后5日内将检斤检质结果反馈给买方。

　3.4如有质量争议，双方可采取共同采制样、共同化验等方式协商解决，必要时可采取以双方共同认可的第三方检验机构化验结果作为质量结算的依据，所产生的费用由责任方承担。

　3.5买方应本着“公开、公平、公正”的原则进行采、制、化和计量工作，卖方有到现场监督的权利。

　4．煤炭价格

　4.1月度结算价格=基本热值合同价+质量调整价。结算热值以3200千卡/千克为基础热值。

　4.1.1基本热值合同价

　月度基本热值合同价=上月执行价格*｛1+［（上月最后一期BSPI指数-前月最后一期BSPI指数）/前月最后一期BSPI指数+（上月最后一期锦州港挂牌价格-前月最后一期锦州港挂牌价格）/前月最后一期锦州港挂牌价格］*50%｝(计算结果保留到个位数，小数点后四舍五入)

　2017年12月3200千卡/千克出矿不含税价为205.13元/吨，增值税34.87元/吨，含税价为240元/吨。

　4.1.2质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.2发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡结算基准价格×120%进行奖罚。

　4.3硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,d）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　4.4价格确认：双方以补充协议或《价格确认函》的形式确认每月各品种价格。为便于操作，甲、乙双方同意将《价格确认函》作为本合同的有效附件，《价格确认函》经双方盖章确认后具有与本合同同等法律效力，并作为相应各品种的结算依据。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，发运次月结清煤款。

　5.2结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　5.3由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算；卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：本合同正本一式六份，甲方三份，乙方三份；双方代表签字、盖章后合同生效（传真件同样有效）。

　国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂

　1．合同煤种、数量及供货时间

　1.1合同品种：褐煤。1.2合同数量：20万吨。

　1.3供货时间：2018年1月1日至2018年12月31日。

　2．煤炭交货时间、地点及方式

　2.1交货时间：根据月度交货时间组织。

　2.2交货地点：锦州港、葫芦岛港、盘锦港。2.3交货方式：平仓交货。

　2.4卖方承担煤炭在装船港平仓前的一切费用（含港建费）。

　3．数量确认和质量检验：

　3.1数量确认：煤炭交货数量以装运港口港航货物交接清单为准作为结算数量依据，以卸货港甲、乙双方认可的第三方检验机构计量为校核。若校核偏差在3％。或以内，以装运港口载明数量为准；若校核偏差超过3％。以上部分，则双方各承担一半；若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构计量则以装运港口港航货物交接清单为准。

　3.2 煤炭质量：由甲、乙双方认可的装运港具有资质的第三方煤质检验机构按国家标准进行装船取样检验并出具装船检验报告，并以此化验结果作为双方结算依据，以甲、乙双方认可的卸货港具有资质的第三方煤质检验机构化验结果作为校核。若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差小于或等于72kcal/kg，则以装港质检结果为计价依据；若校核结果与装港质检结果的低位发热量偏差大于72kcal/kg，则按照双方认可的装港和卸货港质检结果算数平均值结算；若卸载港未按甲、乙双方认可的第三方检验机构化验则以装运港口化验结果为准。

　3.3甲、乙双方有到现场监督的权利，但不能影响和干预第三方检验机构单位采、制、化工作在“公开、公平、公正”的原则下独立进行。

　3.4如有异议，双方可采取共同釆制样、共同化验等方式协商解决。

　4．煤炭价格

　4.1结算价格=离岸基准价+质量调整价

　4.2离岸基准价锦州港、葫芦岛港、盘锦港参照锦州港平仓挂牌价执行。

　4.3质量调整价=发热量调整价+硫分调整价（计算结果保留小数点后二位，四舍五入）。

　4.3.1发热量调整价：实际热值与合同热值差异在±200千卡/千克范围内，按照实际热值结算；差异超过±200千卡/千克范围，按照超出合同热值部分×每大卡合同价格×120%进行奖罚。

　4.3.2硫分调整价：按照合同标准，硫分（St,ar）每增加0.1%扣减2元/吨，不足0.1%按比例计算。

　5．结算方式及期限

　5.1甲乙双方以每一船为一批次进行结算。

　5.2甲乙双方对煤炭质量、数量与价款核对无误后开票结算，买方收到卖方提供的结算票据（增值税发票、装货港港航货物交接清单与质量认证书等）之日起10个工作日内，结清煤款。

　5.3结算数量以吨为单位，保留至百分位。以质计价时，热量以kcal/kg计价，保留至个位数。

　6．保密条款：买卖双方对合同均有保密义务，没有对方的书面同意不得将合同泄露给任何不相关的其他方。

　7.履约权利与责任

　7.1 在合同执行过程中，甲乙双方均有权对本合同提出书面修改意见，对此甲乙双方应本着相互理解合作的原则进行协商，在双方未就修改意见达成一致及制作书面文件作为本合同有效组成之前，提出的修改意见不视为成立。

　7.2 一旦双方就修改意见达成一致，应以补充协议形式双方签字确认，视为本合同有效组成部分。

　8.不可抗力

　8.1如在双方履行合同期间及区域内因发生不可抗力（如战争、封锁、骚乱、政府行为以及火灾、水灾、恶劣天气等自然灾害）使合同无法正常履行时，甲乙双方毋须对不能正常履行合同负责。

　8.2 发生不可抗力后，不能正常履行合同一方应第一时间将详情通知对方，并有义务尽量将损失降到最低。不能履行合同一方需提供事故所在地政府机关证明。

　8.3 不可抗力解除后，双方是否延期履行、部分履行或取消履行本合同，双方应本着相互谅解、互惠互利原则协商确定。

　9.解决合同纠纷的方式：在合同实施过程中如有发生争议，双方应友好协商解决。若协商不能达成一致，双方同意提请买卖任一方所在地仲裁委员会仲裁。

　10.合同有效期： 2018年1月1日至2018年12月31日。

　11.其他：本合同正本一式陆份，甲乙双方各执叁份；双方代表签字、盖章后合同生效。（传真件同样有效）。

　国电内蒙古实业发展有限公司

　1．合同品种：煤矸石。

　2．合同价格、数量：价格执行135元/吨；数量130万吨。

　3．运输方式：汽运自提。

　4．数量和质量验收方法：数量以甲方检斤结果为准；质量以甲方化验结果为结算依据，如有异议，双方及时沟通，协商解决。

　5．结算方式

　5.1乙方预交货款，以甲方开户行账户收到货款为准。

　5.2甲方对乙方提货数量、交款余额日清月结，每月在规定时间内统一开具发票。

　6．违约责任：甲乙双方严格执行合同，由于任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜双方协商解决。

　7. 解决合同纠纷的方式：甲乙双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。

　8. 合同有效期及份数：2018年1月1日至2018年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各三份。

　（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

　与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。

　（四）与国电财务有限公司日常关联交易

　公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

　（五）与国电建投内蒙古能源有限公司的日常关联交易

　公司向国电建投内蒙古能源有限公司承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任。国电建投内蒙古能源有限公司向公司按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。付款时间如遇国家法定节假日则顺延。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

　2．公司与中国国电下属企业签署的煤炭销售合同，均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

　3.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

　4．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。

　5．公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易，有助于提高公司效益，实现减员分流。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：

　（一）与平庄煤业日常关联交易

　1.关于综合服务的独立意见

　该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

　2.关于设备租赁的独立意见

　该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

　3.关于煤炭代销的独立意见

　该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

　4.关于物资采购的独立意见

　该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

　（二）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易

　近日，公司分别与元宝山发电有限责任公司、国电电力朝阳热电有限公司、大连国电晨龙能源有限公司、国电滦河热电有限公司、国电承德热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电内蒙古实业发展有限公司签署了《2018年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为1020万吨，均为代平庄煤业销售。公司按销售量定额收取煤炭代销费，对公司的独立性无影响。

　（三）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易

　公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

　（四）与国电财务有限公司的关联交易

　公司与财务公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

　（五）与国电建投内蒙古能源有限公司日常关联交易

　公司与国电建投内蒙古能源有限公司发生的劳务承包的关联交易有利于公司提高效益、实现人员分流，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。

　本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。

　六、备查文件

　1.公司第十届董事会第八次会议决议。

　2．内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事对关联交易差异的核查及专项意见。

　3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2018年日常关联交易预计情况修订的事前认可函。

　4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2018年日常关联交易预计情况修订的独立意见。

　5.深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号： 2018-011

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

　内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年、2016 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第 13.2.1 条的有关规定，公司股票于 2017 年4 月24 日起被实行退市风险警示，股票简称由“平庄能源”变更为“*ST 平能”，股票交易日涨跌幅限制为 5%。

　二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的“标准的无保留意见”的《2017 年度审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10196号），报告显示2017年公司主营业务正常运营，公司2017 年实现净利润483,797,872.03元；扣除非经常性损益后的净利润为337,895,339.78元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章第二节中 13.2.10“上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示”的规定，对公司股票实行退市风险警示特别处理的原因已经消除，公司可以向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

　2018 年 4 月 10日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于向深交所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理的议案》，公司董事会认为，根据上述规定及公司 2017 年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他应当被实行退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司于 2018 年 4月 10 日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请，如获批准，公司股票简称将由“*ST 平能”变更为“平庄能源”，股票交易日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。

　三、风险提示

　公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请尚需经深圳证券交易所核准，能否获得核准尚存在不确定性。本公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。

　特此公告。

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　董 事 会 2018年4月10日

　证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2018-012

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：本次股东大会是公司2017年年度股东大会。

　2. 股东大会的召集人：公司董事会。2018年4月10日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月9日（星期三）14:30召开；

　（2）互联网投票系统投票时间：2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　（3）交易系统投票时间：2018年5月9日9:30～11:30和13:00～15:00；

　5.会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．会议的股权登记日：2018年5月2日（星期三）。

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　于2018年5月2日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：现场会议地点为内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1. 审议关于《公司2017年年度报告及摘要》的议案。

　2.审议关于《公司董事会2017年工作报告》的议案。

　3.审议关于《公司监事会2017年工作报告》的议案。

　4.审议关于《公司2017年财务决算报告》的议案。

　5.审议关于《公司2017年利润分配方案》的议案。

　6.审议关于《公司2018年预算报告》的议案。

　7.审议关于公司2018年预计关联交易情况的议案。

　本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。

　8.审议关于《公司2017年内部控制审计报告》的议案。

　9.审议关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案。

　10.审议关于独立董事津贴的议案。

　11.审议关于监事报酬的议案。

　12.审议关于修订《公司章程》的议案。

　本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　第3、11项议案于2018年4月10日公司第十届监事会第七次会议审议通过，其他议案于2018年4月10日公司第十届董事会第八次会议审议通过。

　详细情况见2018年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第八次会议决议公告》、《第十届监事会第七次会议决议公告》。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2018年5月8日8：30～11：30和14：30～17：30

　3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。

　4．登记手续：

　（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

　（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　5．会议联系方式：

　联系人：张建忠、尹晓东

　电话：0476-3328279、3324281

　传真：0476-3328220

　通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司

　邮编：024076

　6．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　7.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　8.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　公司第十届董事会第八次会议决议。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程。

　附件2：授权委托书。

　特此公告。

　内蒙古平庄能源股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。

　2．填报表决意见或选举票数：

　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见： 同意、反对、弃权。

　3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2017年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

　委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：

　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　■

　注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

　2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

　3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　4．法人股东授权委托书需加盖公章。

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000780 证券简称： *ST平能 公告编号：2018-009