一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　2017年度，我国经济发展逐步转向“高质量发展”的新阶段，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，增强经济竞争力和创新力，确保整体发展平稳，实现经济结构优化和提升。宏观经济环境的基本平稳，为公司投资主业的发展创造了良好的外部条件，公司以自身发展战略为基础，不断适应变化的市场环境，积极把握发展机遇，坚持科学决策，推进公司下属各项投资业务的稳定发展。

　报告期内，公司主营业务仍以直接投资业务为主，主要投资标的包括土地、股权、经营性房产等，通过各种积极的经营手段，不断提升各项投资标的的价值，并选择良好的市场时机，以出售股权等方式对投资标的进行处置并实现收益，是报告期内公司基本的业务模式。

　2017年度内，公司本着科学谨慎的投资原则推动各项投资业务的进行，针对已有的投资项目，做好投后管理，推进项目企业平稳运营，并积极挖掘项目潜力、提升项目价值；在市场条件良好的情况下，对投资项目进行合理处置，完成了包括“国韵商贸”股权出售在内的部分投资项目的处置工作，实现较为良好的投资收益。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号--上市公司从事房地产业务》的披露要求。需要说明的是，报告期内公司主业为直接投资业务，房地产投资为公司直接投资业务之一。

　报告期内，公司以投资业务为主要发展方向，一方面，集中力量做好现有项目的管理工作，准确把握项目进度，择机完成对相关项目的处置；另一方面，公司在严控风险、科学谨慎的投资原则的指导下，积极开拓新的投资项目，推动公司业务持续、平稳发展。

　（一）股权投资业务的进展情况

　1、投资轨道交通用特种玻璃钢产品业务的情况

　青岛康平高铁科技股份有限公司是公司股权投资的重点项目。报告期内，公司与相关各方共同努力，克服经营中不利因素的影响，加强内部管理、加强质量管控，保持了康平铁科业绩的基本稳定、维护了企业在行业中的领先地位，为企业下一步的发展奠定了基础。

　与此同时，着眼于公司未来的长远规划，报告期内公司出售了原持有的部分康平铁科的股权，进一步的调整完善了康平铁科的股权结构，为康平铁科更好的借助资本市场的优势推动企业发展创造了条件。

　报告期内，康平铁科为公司贡献了1,779.90万元的投资收益。

　2、国韵商贸股权投资项目的进展情况

　报告期内，公司选择良好的市场机会，将原持有的四川省国韵商贸有限责任公司的全部股权售出给了成都金色华府置业有限公司，实现了良好的投资收益，是2017年度公司业务取得的重要进展之一。

　3、其他股权投资业务的进展情况

　（1）公司全资子公司轻舟（天津）融资租赁有限公司作为公司融资租赁业务平台，在报告期内，一方面继续加强对已投放项目的管理；另一方面，采取各种有效方式对部分违约项目展开追偿。

　（2）报告期内，公司根据经营发展的规划和各股权投资项目进展的实际情况，对于其他部分的股权投资项目进行了合理的处置，出售了原持有的同方鼎欣科技股份有限公司、北京尤迈健康管理有限公司、慧感（上海）物联网科技有限公司的部分股权。

　（二）房地产投资业务的进展情况

　2017年度房地产市场调控政策遵循“去库存、防风险”两条主线，相关主管机关采取有效措施，并出台了一系列的行业政策，防控房地产泡沫风险，并根据各地房地产市场的变化进行动态调整，调控政策更加精准，调控效果更加明显，房屋库存明显下降，房价涨幅得到抑制。

　国内一、二线城市经历以限购、限贷、限售、增加土地供应等政策措施为主的多轮政策调控，房价上涨过快的势头得到初步遏制，三、四线城市在一系列鼓励性政策的带动下，大部分城市商品房销售面积出现明显回暖，房屋库存规模有效降低。

　随着党的十九大胜利召开，房地产调控政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的基调，符合中国国情、适应市场规律的房地产基础性制度和长效机制建设不断推进，短期调控与长效机制的衔接更为紧密。在控制房价水平的同时，完善多层次的住房供应体系，构建租购并举的房地产制度，长效机制相关政策已走向加快落地阶段，房地产市场将迎来更为平稳健康的发展环境。

　公司基于国内房地产调控政策的大背景下，调整经营思路，在改变中寻求发展。通过在四川省多年从事房地产投资业务积累的行业及区位优势，对行业发展、项目情况等因素进行综合分析，在控制风险的基础上，以较低的成本获得项目和土地资源。在具体投资过程中，通过自行/合作开发、项目转让等多元化的经营方式，为上市公司争取投资收益的最大化。

　报告期内，公司房地产投资项目包括“绵世·溪地湾”项目及达州项目，相关情况请参阅本条下述“报告期内公司房地产投资项目的具体开发建设情况”的内容。

　（三）证券投资业务的进展情况

　报告期内，证券投资业务作为公司资产投资业务的组成部分，在根据相关股东大会决议的内容，以控制风险为首要原则，稳步有序进行。报告期内，各项证券投资业务合计实现投资收益5,051万元。

　（四）报告期内，公司控制权变更情况

　报告期内，公司原控股股东中北能公司、公司原实际控制人郑宽先生、公司股东王瑞先生、云心科技、伍石环境、兴润宏晟分别与中迪金控签订《股权转让协议》，约定前述股东将合计持有的本公司53,299,585股，占本公司总股本17.81%的股份，转让给中迪金控。

　在完成前述转让后，中迪金控直接持有本公司53,299,585股，占本公司总股本17.81%的股份，同时，根据公司原实际控制人郑宽先生、公司股东王瑞先生分别与中迪金控签订的《表决权委托协议》，中迪金控拥有郑宽先生、王瑞先生合计持有的本公司21,050,441股，占本公司总股本7.03%的股份所对应的表决权。综上，中迪金控合计拥有74,350,026股股份所对应的表决权，占本公司总股本的24.84%，中迪金控成为本公司控股股东，其实际控制人李勤先生成为本公司实际控制人。

　中迪金控承诺保持上市公司独立性，规范关联交易，并承诺未来十二个月内，不对上市公司主营业务进行调整，确保上市公司经营稳定发展。另外，公司实际控制人李勤先生也就减少及规范关联交易问题、避免同业竞争的问题作出了承诺。

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

　报告期内，公司房地产投资项目有两项，即“绵世·溪地湾”项目及达州项目，前述两项目均位于四川省。

　（一）报告期内“绵世·溪地湾”项目开发建设的基本情况

　公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司在成都市郫都区进行的“绵世·溪地湾”项目，占地面积6.20万平方米，计容建筑面积41.44万平方米。截止2017年末，该项目已完工建筑面积为41.44万平方米，项目总投资额为人民币14.57 亿元。

　“绵世·溪地湾”项目2017年初可供出售面积约10.82万平方米，本报告期项目已出售面积约 1.31万平方米左右，完成结算面积约4.66万平方米，确认收入共计人民币约 2.60亿元。

　“绵世·溪地湾”项目商业部分未售面积共计3.47万平方米，公司采取能售则售、能租则租的策略，将部分商业地产暂时出租，已签约出租面积约2.33万平方米。

　“绵世·溪地湾”项目的开发主要是以公司自有资金为主，不存在任何形式的对外融资情况。

　按照房地产企业的经营惯例，迈尔斯通公司为商品房承购人提供阶段性抵押贷款保证，担保期限自保证合同生效之日开始，至商品房抵押登记手续办妥并交银行执管之日终止。截止至本报告期末，迈尔斯通公司承担阶段性抵押贷款保证额为人民币49,258.65万元，占公司最近一期经审计净资产的31.24%。

　（二）报告期内达州项目开发建设的基本情况

　报告期内，公司以 70,291.42 万元的价格竞得了 511602-2017-08A 区地块的使用权，该地块位于达川区翠屏街道叶家湾社区，土地面积9.17万平方米，土地用途为二类居住用地，容积率：1＜容积率≤2.7，建筑密度≤25%，绿化率≥35%，出让年限商业40年，住宅70年。

　目前，该项目尚未启动开发。未来，公司将根据项目情况逐步推进开发建设工作，视项目进度安排资金投入，并在项目需要的情况下，通过对外融资的手段，为项目开发提供所需资金。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　公司因执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，涉及的主要调整有：

　1、在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整：本报告期列示持续经营净利润本年金额134,343,888.25元，终止经营净利润本年金额0元。上年同期列示持续经营净利润金额133,002,213.07元；终止经营净利润金额0元。

　2、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整：本报告期营业外收入减少82.57元，营业外支出减少443,716.03元，重分类至资产处置收益-443,633.46元。上年同期营业外收入减少44,463,074.36元，营业外支出减少82,002.58元，重分类至资产处置收益44,381,071.78元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　①报告期内，本公司新设成立西藏智轩创业投资管理有限公司，注册资本100万元，持股比例100%。截止报告期末，本公司尚未实际出资。

　②报告期内，本公司新设成立西藏智隐创业投资管理有限公司，注册资本100万元，持股比例100%。截止报告期末，本公司尚未实际出资。

　③报告期内，本公司之全资子公司北京长风丽景投资咨询有限公司（以下简称“长风丽景”）与其他股东共同新设成立霍尔果斯植信股权投资管理有限公司，注册资本1,000万元，长风丽景持股比例90%。截止报告期末，长风丽景已实际出资270万元，其他股东已实际出资30万元。

　④报告期内，本公司之控股子公司北京英文二十一世纪在线教育科技有限责任公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑤报告期内，本公司之控股子公司北京英文二十一世纪投资管理有限责任公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑥报告期内，本公司之控股子公司霍尔果斯证道股权投资有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑦报告期内，本公司之全资子公司北京宏瑞基业投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑧报告期内，本公司之全资子公司北京长风拓景投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑨报告期内，本公司之全资子公司北京长风逸景投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　⑩报告期内，本公司之全资子公司北京长风远景投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司北京长风嘉业投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司北京长风锦业投资顾问有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司北京长风瑞景投资咨询有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司深圳市前海轻舟融资租赁有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司北京燕化高新电气技术有限公司完成注销并清算，本公司不再将其纳入合并范围。

　?报告期内，本公司之全资子公司拉萨经济技术开发区迈尔斯通创业投资管理有限公司（以下简称“拉萨迈尔斯通”）与成都金色华府置业有限公司（以下简称“金色华府”）签订《成都国韵商贸项目合作协议书》，将拉萨迈尔斯通持有的四川省国韵商贸有限责任公司（以下简称“国韵商贸”）100%股权出售给金色华府，出售后本公司不再将国韵商贸纳入合并范围。

　北京中迪投资股份有限公司

　董事长：李勤

　二〇一八年四月九日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-22

　北京中迪投资股份有限公司

　第九届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年3月30日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届董事会第二次会议的通知。2018年4月9日，第九届董事会第二次会议以通讯方式召开，公司5名董事全部参加了本次会议，本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年年度报告及摘要。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度董事会工作报告。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　北京中迪投资股份有限公司2017年度董事会工作报告的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公司《2017年年度报告》之第三节、第四节的相关内容。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度独立董事述职报告。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　关于《北京中迪投资股份有限公司2017年度独立董事述职报告》的详细内容请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　本项议案无需提交公司股东大会审议；但须于年度股东大会召开时由独立董事向与会股东做出报告。

　4、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度财务决算报告。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度利润分配预案的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　经审计，公司 2017年年初未分配利润为98,408万元，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 13,440 万元，2017年半年度分红2,992万元，2017年年末未分配利润为108,856万元。

　在综合考虑各方面情况的基础上、从促进公司长远发展的目标出发，2017年度公司拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。前述方案主要是基于如下考虑：

　（1）目前，公司以直接投资业务为主要的发展方向，主要的经营模式为通过各种积极的经营手段，不断提升各项投资标的的价值，并选择良好的市场时机，以出售股权等方式对投资标的进行处置并实现收益。现金是公司业务开展的资源，保有充足的现金对公司业务开展有重要的意义，也能够更好的应对经营中存在的风险；特别是公司在完成控制权变更后，新的投资业务格局尚在搭建之中，更需要有持续、稳定的资金支持。

　同时，公司的投资业务仍处于发展期，成熟完善的投资业务体系尚在构建之中，发展中的业务也需要良好的资金支持。公司近三年主要财务数据如下：

　■

　（2）2017年内，公司已经进行了中期分红。

　（3）经审计，公司最近三年，即2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.46%，根据《公司章程》规定，尚未达到应分红的条件。

　另外，公司合并报表2017年末未分配利润为1,088,564,037.62元，母公司报表2017年末未分配利润为862,770,957.71元。

　同时，在保证子公司业务发展资金需求的基础上，公司不存在大额未分配利润长期留存于子公司的情况。

　前述公司未分配利润将用于：主要用于支持公司现有各项投资业务和项目的进行，以及新投资业务的开发工作。公司资金的具体使用规划，将视各项业务的发展情况确定。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　关于《北京中迪投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　本项议案无须提交公司股东大会审议。

　7、审议通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　为了推进公司下属房地产投资业务的进行，经2017年3月31日召开的公司第八届董事会第十三次会议审议，通过了关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；2017年4月26日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了这一事项。

　2018年度，公司仍以投资业务为主要的发展方向，房地产投资业务作为公司投资业务体系的重要一环，公司始终在审慎研究、科学评估的基础上，保持对房地市场的关注和研究，并在市场条件适当的情况下，通过参与相关主管部门组织的国有土地使用权公开招拍挂活动获取具备投资潜力的优质项目。

　根据目前国内一般的国有土地使用权公开招拍挂活动的程序和规则，如公司在参与前依法召开董事会、股东大会对相关事项进行审议并发布公告，则一方面从时间上很难配合土地招拍挂工作的进行；另一方面也无法对公司参加招拍挂的相关情况进行保密，从而影响这一工作的顺利进行。

　因此，在不违反公司章程及相关信息披露管理制度的前提下，公司将根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况继续参加国有土地使用权公开招拍挂活动，并由公司经营层负责具体的工作，即：由公司总经理组织相关部门，在对相关地块即招拍挂的情况进行研究和分析的基础上，在单次成交总额不超过本公司最近一期经审计净资产的100%的额度内，参加相关政府主管机关组织的、合法的国有土地使用权公开招拍挂活动。

　公司根据前述议案的内容在政府公开举行的国有土地使用权招拍挂活动中摘牌或中标竞得后，应向董事会报备并公告。

　前述投资事项如经公司股东大会审议通过，则其有效期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日为止。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

　8、审议通过了关于会计政策变更的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京中迪投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　本项议案无需提交公司股东大会审议。

　9、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京中迪投资股份有限公司章程修正案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会以特别决议方式通过。

　10、审议通过了关于修改《北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则》修订说明。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、审议通过了关于修改《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》修订说明。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、审议通过了关于修改《北京中迪投资股份有限公司总经理工作细则》的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《京中迪投资股份有限公司总经理工作细则》修订说明以及《北京中迪投资股份有限公司总经理工作细则》。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　13、审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

　该议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见本公司与本公告同时发布的《北京中迪投资股份有限公司关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-23

　北京中迪投资股份有限公司

　第九届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年3月30日，公司监事会以书面、电子邮件形式发出了召开第九届监事会第二次会议的通知。2018年4月9日，公司第九届监事会第二次会议采用通讯方式召开，公司3名监事全部参加了本次会议。本次会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　1、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年年度报告及摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议北京中迪投资股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度监事会工作报告。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　关于《北京中迪投资股份有限公司2017年度监事会工作报告》的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度财务决算报告。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度利润分配预案的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审计，公司 2017年年初未分配利润为98,408万元，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 13,440 万元，2017年半年度分红2,992万元，2017年年末未分配利润为108,856万元。

　在综合考虑各方面情况的基础上、从促进公司长远发展的目标出发，2017年度公司拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。前述方案主要是基于如下考虑：

　1、目前，公司以直接投资业务为主要的发展方向，主要的经营模式为通过各种积极的经营手段，不断提升各项投资标的的价值，并选择良好的市场时机，以出售股权等方式对投资标的进行处置并实现收益。现金是公司业务开展的资料，保有充足的现金对公司业务开展有重要的意义，也能够更好的应对经营中存在的风险；特别是公司在完成控制权变更后，新的投资业务格局尚在搭建之中，更需要有持续、稳定的资金支持。

　同时，公司的投资业务仍处于发展期，成熟完善的投资业务体系尚在构建之中，发展中的业务也需要良好的资金支持。公司近三年主要财务数据如下：

　■

　2、2017年内，公司已经进行了中期分红。

　3、经审计，公司最近三年，即2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为5.46%，根据《公司章程》规定，尚未达到应分红的条件。

　另外，公司合并报表2017年末未分配利润为1,088,564,037.62元，母公司报表2017年末未分配利润为862,770,957.71元。

　同时，在保证子公司业务发展资金需求的基础上，公司不存在大额未分配利润长期留存于子公司的情况。

　前述公司未分配利润将用于：主要用于支持公司现有各项投资业务和项目的进行，以及新投资业务的开发工作。公司资金的具体使用规划，将视各项业务的发展情况确定。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过了北京中迪投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告的议案。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　关于《北京中迪投资股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的详细内容，请参见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的公告。

　本项议案无需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过了关于会计政策变更的议案。

　监事会认为，公司本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　该议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　本项议案的详细内容请参见与本公告同时发布在的《北京中迪投资股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　本项议案无需提交公司股东大会审议。

　北京中迪投资股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-24

　北京中迪投资股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2018年4月9日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司会计政策因执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》而变更。具体情况公告如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、会计政策变更原因：

　（1）财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　（3）财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　2、会计政策变更日期：公司根据以上文件规定的变更起始日执行。

　3、变更前公司采用的会计政策

　本次会计政策变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部于2017 年4 月28 日发布的《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》和2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》以及财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定：

　1、在利润表中分别新增列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”，比较数据相应调整：2017年度列示持续经营净利润本年金额134,343,888.25元，终止经营净利润本年金额0元。上年同期列示持续经营净利润金额133,002,213.07元；终止经营净利润金额0元。

　2、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，比较数据相应调整：2017年度营业外收入减少82.57元，营业外支出减少443,716.03元，重分类至资产处置收益-443,633.46元。上年同期营业外收入减少44,463,074.36元，营业外支出减少82,002.58元，重分类至资产处置收益44,381,071.78元。

　前述调整对公司2017年及2016年经营成果均无影响。

　三、监事会意见

　监事会认为：公司本次会计政策变更相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平就关于会计政策变更的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　公司本次会计政策变更，符合财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，依法有据，相关审议程序合法有效；有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　对于该事项，我们一致表示同意。

　五、备查文件

　1、中迪投资第九届董事会第二次会议决议；

　2、中迪投资第九届监事会第二次会议决议；

　3、中迪投资独立董事关于会计政策变更的独立董事意见。

　特此公告。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-25

　北京中迪投资股份有限公司

　2017年度证券投资专项说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年12月21日召开的公司第八届董事会第二十次临时会议、2017年1月6日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案》。

　在2017年度内，公司依据董事会决议、股东大会决议授权及本公司《证券投资管理办法》的规定，开展各项证券投资工作。

　一、报告期内证券投资概述

　（一）新股申购及股票二级市场投资

　截止报告期末，2017年公司全年新股申购和股票二级市场投资，累计获得投资收益约75万元。

　（二）低风险固定收益金融产品

　截止报告期末，2017年公司全年其他低风险固定收益金融产品累计获得投资收益约4,976万元。

　二、报告期内执行证券投资内控制度情况

　（一）公司《证券投资管理办法》对公司证券投资的内部操作程序、风险控制程序、账户管理及信息披露原则进行了明确的规定。同时，公司董事会、股东大会对公司证券投资工作也进行了明确的授权。公司各项证券投资工作均能按照前述规定及授权完成。

　（二）公司证券投资工作所动用资金均为公司自有资金，不存在使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行证券投资的情况。

　（三）公司证券部对证券投资进行的新股申购、短期理财、二级市场投资及股指期货投资制作有完整的操作记录；公司财务部建立有完整的会计账目记录申购资金的使用情况。

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-26

　北京中迪投资股份有限公司

　关于召开公司2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会为2017年年度股东大会。

　2、会议召集人：本公司董事会，公司于2018年4月9日召开第九届董事会第二次会议审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

　3、本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间为：2018年5月3日下午14:00

　（2）网络投票时间为：2018年5月2日～2018年5月3日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月3日（当天）9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月2日15:00—2018年5月3日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场召开结合网络投票。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）凡2018年4月24日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权依据本通知公告的方式出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　二、会议审议事项

　（一）提案内容

　1、审议公司2017年年度报告及摘要；

　2、审议公司董事会2017年度工作报告；

　3、审议公司监事会2017年度工作报告；

　4、审议公司2017年度财务决算报告；

　5、审议公司2017年度利润分配预案的议案；

　6、审议关于公司根据政府土地公开招拍挂情况及项目的具体情况参加国有土地使用权公开招拍挂活动的事项的议案；

　7、审议关于修改《公司章程》的议案；

　8、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

　9、审议关于修改《北京中迪投资股份有限公司董事会议事规则》的议案。

　（二）前述议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。详细内容请参阅公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　本次股东大会第6、7项议案需以特别决议方式通过。同时，本次股东大会将听取2017年度独立董事述职报告。

　三、提案编码

　■

　四、出席现场的会议登记方式

　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

　（1）个人股股东应持股东帐户卡、有效持股凭证和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡、有效持股凭证办理登记手续；

　（2）法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、单位授权委托书、证券账户卡、有效持股凭证及出席人身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　2、登记时间：2018年4月25日上午9:30——下午16:30。

　3、登记地点：北京市东城区建国门内大街19号中纺大厦3层公司会议室。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360609；投票简称：中迪投票

　2、填报表决意见

　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月3日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　六、其他事项

　1、本次会议现场会期半天，与会人员交通、食宿自理。

　2、联系电话：010-65275609 传真：010-65279466

　3、联系人：何帆 刘国长

　4、公司地址：北京市建国门内大街19号中纺大厦三层

　5、邮政编码：100005

　七、备查文件

　1、中迪投资第九届董事会第二次会议决议。

　2、中迪投资第九届监事会第二次会议决议。

　特此公告

　北京中迪投资股份有限公司

　董 事 会

　2018年4月10日

　附件：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京中迪投资股份有限公司于2018年5月3日召开的2017年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，我单位（个人）对会议审议事项投票指示如下表:

　■

　备注：上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码（或营

　业执照注册号）：

　委托人持股数： 委托人股东帐户：

　受托人姓名： 身份证号码：

　委托日期：

　北京中迪投资股份有限公司

　2017年度独立董事述职报告

　2017年度，公司独立董事继续依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求，履行应尽职责。及时出席公司各次董事会会议,认真审议会议议案、审慎行使表决权，并依法发表独立董事意见；同时，各位独立董事关注公司的发展情况，通过现场考察等方式，为公司经营提供有益的意见和建议，有效的维护了公司广大股东的合法权益。

　现就 2017年度公司独立董事工作的情况，汇报如下。

　一、 年度内公司董事会组成及独立董事变化情况

　2017年度内,经公司第八届董事会第二十五次临时会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的公司第八届董事会换届选举的相关议案，同意选举李勤先生、丁湘巍女士、解斌先生为公司第九届董事会董事，选举刘云平先生、隋平先生为第九届董事会独立董事。

　截至2017年12月31日，公司第九届董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，人员构成符合本公司《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。

　二、 年度内公司独立董事出席董事会会议情况

　2017年度共召开10次董事会会议。

　袁宇辉先生2017年度应出席董事会9次，亲自出席董事会9次；2017年度，袁宇辉先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　刘燃先生2017年度应出席董事会7次，亲自出席董事会7次；2017年度，刘燃先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　陈持平先生2017年度应出席董事会9次，亲自出席董事会9次；2017年度，陈持平先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　张星宇先生2017年度应出席董事会2次，亲自出席董事会2次；2017年度，张星宇先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　刘云平先生2017年度应出席董事会1次，亲自出席董事会1次；2017年度，刘云平先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　隋平先生2017年度应出席董事会1次，亲自出席董事会1次；2017年度，隋平先生未对公司董事会议案及其它事项发表异议。

　三、 年度内独立董事发表独立意见的情况

　2017年度内，公司各位独立董事在认真审核的基础上，按规定对以下一系列的重大事项发表了独立意见：

　1、2017年3月31日，于第八届董事会第十三次会议，就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，公司《2016年度内部控制评价报告》，公司2016年度证券投资情况，2016年度公司利润分配预案，关于2016年度计提资产减值准备以及关于会计政策变更事项发表了独立董事意见。

　2、2017年4月5日，于第八届董事会第二十一次临时会议，就关于公司子公司对外出售股权事项发表独立董事意见。

　3、2017年4月28日，于第八届董事会第二十二次临时会议，就关于公司股权激励计划相关事项发表独立董事意见。

　4、2017年5月2日，于第八届董事会第二十三次临时会议，就关于公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司部分股份的关联交易事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　5、2017年6月19日，于第八届董事会第二十四次临时会议，就关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的事项发表了独立董事意见。

　6、2017年8月18日，于第八届董事会第十五次会议，就公司关联方资金占用和对外担保情况、关于公司2017年半年度利润分配预案、关于公司第八届董事会独立董事候选人的事项发表了独立董事意见。

　7、2017年10月26日，于第八届董事会第十六次会议，就关于调整股票期权激励计划行权价格的事项发表了独立董事意见。

　8、2017年12月1日，于第八届董事会第二十五次临时会议，就关于修改《公司章程》、对公司第九届董事会董事、独立董事候选人、关于聘请立信会计师事务所为本公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构的事项发表了独立董事意见。

　9、2017年12月18日，于第九届董事会第一次会议，就关于聘请公司总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员事项发表独立董事意见。

　四、 年度内独立董事履行职责所做的其他工作

　1、对2017年度公司信息披露情况进行了核查，经核查：公司在2017年度内共计完成116条信息披露工作，信息披露内容符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内控制度的规定。

　2017年度内，公司信息披露工作未发生重大披露错误、或信息提前泄露的情况，相关信息披露内容真实、准确、及时、完整，能够反映公司运营的实际情况。

　2、2017年度内，公司独立董事勤勉尽责，审慎行使表决权，为公司董事会提供科学合理的专业意见，与公司管理层保持高效的沟通，全面掌握公司经营情况，在职权范围内，对公司董事会、股东大会决议的执行情况履行了监督职责。

　3、2017年度内，公司独立董事积极参与董事会专门委员的各项工作，认真履行为董事会提供专业意见的辅助职能，为公司各项业务的正常开展贡献了力量。

　4、2017年度内无独立董事提议召开董事会的情况；

　5、2017年度内无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　6、2017年度内无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　以上即为公司独立董事在2017年度履行职责情况的简要总结。未来的一年，公司的独立董事将继续为公司及广大股东的利益努力工作，坚持科学严谨、恪尽职守的工作态度，依法履行独立董事应尽的各项义务。

　最后，对于公司及全体股东在工作上给予我们的大力支持与配合，我们表示衷心的感谢！

　独立董事： 刘云平 隋平

　2018年4月10日

　北京中迪投资股份有限公司

　第九届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《北京中迪投资股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　一、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立董事意见

　根据中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规、政策性文件的规定，作为独立董事，我们对2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、以及公司2017年度的担保情况进行了核查，具体情况如下：

　1、2017年度内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

　2、2017年度内，除公司全资子公司成都迈尔斯通房地产开发有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住房按揭贷款担保外，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生的、延续至2017年度内的其他担保事项。

　对于以上情况，我们一致表示认可。

　二、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于2017年度公司利润分配预案的独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平就2017年度公司董事会未提出现金利润分配预案发表了独立董事意见：

　经审计，公司最近三年，即2015、2016、2017年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为5.46%，根据公司章程第155条的规定，本年度内公司可以不进行现金分红；另一方面，2018年度内，公司将继续推动下述各项投资业务的发展、提升公司整体的经营实力，均需要持续稳定的资金支持。

　综上，公司董事会提出2017年度不实施利润分配、也不进行资本公积金转增股本。

　对此，我们表示同意。

　三、北京中迪投资股份有限公司独立董事对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平对公司《2017年度内部控制评价报告》内容进行了审查，并发表了独立董事意见：

　公司内部控制评价报告涵盖了“三会”运行、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、子公司控制等在内的公司经营管理的各个环节，较为全面的反映了公司2017年度内部控制规范体系建设、运行的实际情况；公司内部控制评价报告的内容真实、准确、完整。

　经核查，2017年度内，公司的内部控制体系，符合国家有关法律法规、规范性文件的要求；公司内部控制制度的建设较为完善，各项内控制度运行情况良好，整个内控体系具有合法性、合理性和有效性。

　四、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平就本次会计政策变更的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

　公司本次会计政策变更，符合财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，依法有据，相关审议程序合法有效；有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

　对于该事项，我们一致表示同意。

　五、北京中迪投资股份有限公司独立董事关于修改《公司章程》的独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平对修改《公司章程》的事项进行审查，并发表了独立意见：

　对于修改《公司章程》的事项，公司独立董事认为，本次对《公司章程》进 行的修改，相关议案审议程序合法有效，不存在违反相关法律法规的情况；同时，本次对《公司章程》的修改有利于进一步优化相关章程条款，更好的维护公司广大股东，尤其是中小股东的合法权益。

　对于前述修改《公司章程》事项，我们一致表示同意。

　六、北京中迪投资股份有限公司独立董事对公司2017年度证券投资情况的独立董事意见

　公司独立董事刘云平、隋平就公司2017年度证券投资的相关情况发表了独立董事意见：

　2016年12月21日召开的公司第八届董事会第二十次临时会议、2017年1月6日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置资金参与证券市场投资事项的议案》。前述证券投资事项符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，审议程序合法有效。

　2017年度内，公司证券投资工作以严控风险为前提，在董事会、股东大会的授权范围内，按照公司《证券投资管理办法》等内控制度的规定进行，获得了良好的收益。

　经核查，公司2017年度证券投资工作未出现违规操作、或越权投资的情况。

　对于前述情况，我们表示认可。

　特此公告。

　独立董事 ：刘云平 隋平

　2018年4月9日

　北京中迪投资股份有限公司

　监事会2017年度工作报告

　2017年度内，公司监事会会议召开及时，监事会成员能够依法履行职责，对公司经营情况，以及董事、高级管理人员的履职情况进行检查，保护公司及公司广大股东的利益。

　一、报告期内公司监事会的工作情况

　报告期内，公司监事会共召开8次会议，具体情况如下：

　1、第八届监事会第十三次会议

　公司第八届监事会第十三次会议于2017年3月31日召开，会议审议通过了如下议案：

　（1）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2016年年度报告及摘要。

　（2）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2016年度监事会工作报告。

　（3）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2016年度财务决算报告。

　（4）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案。

　（5）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案。

　（6）审议通过了关于2016年度计提资产减值准备的议案。

　（7）审议通过了关于会计政策变更的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年4月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　2、第八届监事会第十四次会议

　公司第八届监事会第十四次会议于2017年4月25日召开，会议审议通过了如下议案：

　审议通过了《北京绵石投资集团股份有限公司2017年第一季度报告》。

　3、第八届监事会第五次临时会议

　公司第八届监事会第五次临时会议于2017年4月28日召开，会议审议通过了如下议案：

　（1）审议通过了关于调整公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象及股票期权数量的议案。

　（2）审议通过了关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案。

　（3）审议通过了关于注销部分股票期权的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　4、第八届监事会第六次临时会议

　公司第八届监事会第六次临时会议于2017年6月19日召开，会议审议通过了如下议案：

　审议通过了关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年6月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　5、第八届监事会第十五次会议

　公司第八届监事会第十五次会议于2017年8月18日召开，会议审议通过了如下议案：

　（1）审议通过了北京绵石投资集团股份有限公司2017年半年度报告及摘要。

　（2）审议通过了关于北京绵石投资集团股份有限公司2017年半年度利润分配预案的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年8月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　6、第八届监事会第十六次会议

　公司第八届监事会第十六次会议于2017年10月26日召开，会议审议通过了如下议案：

　（1）审议通过了《北京绵石投资集团股份有限公司2017年第三季度报告》。

　（2）审议通过了关于调整股票期权激励计划行权价格的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　7、第八届监事会第七次临时会议

　公司第八届监事会第七次临时会议于2017年12月1日召开，会议审议通过了如下议案：

　审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年12月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　8、第九届监事会第一次会议

　公司第九届监事会第一次会议于2017年12月18日召开，会议审议通过了如下议案：

　审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

　本次监事会的决议公告于2017年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上。

　二、监事会独立意见

　（一）经核查，报告期内，公司“三会”制度体系健全，公司股东大会、董事会、监事会均能按照规定召开，会议程序合法有效；“三会”认真审核公司各项重大事项，依法作出决议。同时，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　（二）2017年度内，公司监事会认真审核公司各期定期报告、财务报告，并发表客观的审核意见。通过检查公司监事会一致认为：董事会编制和审议北京中迪投资股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（三）公司最近一次募集资金投入项目情况：2007年4月16日公司召开了第五届董事会第十六次临时会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案，拟将公司剩余的6,972 万元募集资金全部投入公司全资子公司成都天府新城投资有限公司正在四川省成都市成华区进行的土地一级开发项目中；2007年6月21日公司召开2006年年度股东大会审议通过了前述募集资金改变投向的事项。公司监事会一致认为，前述募集资金改变投向的事项，决策程序合法有效。根据前述决议内容，公司全部募集资金已于本报告期前使用完毕，本报告期内公司未发生新的募集资金事项。

　（四）经核查，2017年度内，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划达成条件的审议及相关股票期权自主行权、限制性股票解锁事项。相关工作程序合法有效，符合相关法律法规的要求。

　（五）本年度内，公司发生的重大关联交易事项一项，即关于公司出售下属参股公司青岛康平高铁科技股份有限公司部分股份的关联交易的事项。前述事项经监事会核查后认为，公司关联交易事项审议程序合法有效，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司权益的情形。

　（六）本年度内，公司监事会根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，监督公司内幕信息的保密以及内幕信息知情人的登记备案工作。通过核查，公司监事会认为：报告期内，公司内幕信息管理及相关知情人登记工作能够按照相关法律法规、规范性文件及前述内控制度的规定完成，相关工作完善有效。

　2018年，公司监事会将继续按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代企业制度的要求， 督促公司进一步完善法人治理结构，加强风险防范意识，提高治理水平。

　北京中迪投资股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月10日

　北京中迪投资股份有限公司监事会

　对公司2017年度内部控制评价报告的意见

　2017年度内，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，以自身经营管理需要为基础，对公司内部控制体系进行了梳理，进一步完善了内部控制制度，强化了公司内控治理，提升了风险防控的能力。

　本年度内，公司内控体系符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司发展的实际情况，执行有效；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，依法履职，推动公司经营管理工作健康发展。

　综上，监事会认为，公司内部控制评价报告的内容是真实客观的。

　北京中迪投资股份有限公司

　监 事 会

　2018年4月10日

　证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2018-21

　北京中迪投资股份有限公司