证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-011

　烟台泰和新材料股份有限公司

　关于控股子公司签署《承债式资产收购协议》的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　1、2018年3 月18 日，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）的控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称“宁夏泰和”或“甲方”）与宁夏越华新材料股份有限公司（以下简称“越华公司”或“乙方”）签署了关于收购越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务的《承债式资产收购协议》（以下简称“收购协议”），交易价格参照经双方确认的资产评估结果确定。

　2、根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的交易价格为人民币玖亿伍仟伍佰壹拾万零伍佰元整（￥955,100,500元，均含增值税）。

　双方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：

　（1）补充审计、补充评估结束后，按照补充审计、补充评估结果中的资产金额，对上述交易价格进行调整；

　（2）土建工程竣工决算后，按照竣工决算审定额对上述交易价格进行调整。

　审计、评估基准日后，标的资产账面值增加了约1亿元，补充审计、补充评估后，交易价格预计会相应增加。

　3、2018年3 月23 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于批准〈承债式资产收购协议〉的议案》。

　4、根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本协议尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、企业名称：宁夏越华新材料股份有限公司

　统一社会信用代码：91641200MA75WYA133

　注册地：宁夏宁东镇煤化工园区经五路东侧、铁路专用线西侧

　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　注册资本：20000万元

　法定代表人：赵旭东

　主营业务：环保型差别化功能化学纤维的制造、销售；从事货物及技术的进出口业务。

　主要股东情况： （截止到2018年2月28日）

　■

　实际控制人为秦中月。

　2、越华公司与公司、宁夏泰和及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　公司与越华公司于2017年12月7日签署了《资产收购框架协议》，约定由公司或宁夏泰和收购乙方与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务，同时作为过渡期安排，在标的资产转移至公司或宁夏泰和前，双方就标的资产相关使用和占有签署了《资产租赁合同》及《存货购买合同》。

　3、越华公司主要财务数据

　越华公司成立于2016年7月11日，截至2017年11月30日，该公司总资产为12.18亿元，股东权益为3.93亿元，无相关营业收入。【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所审计】。

　三、交易标的的基本情况

　1、标的资产概述

　本次交易的标的资产为越华公司与氨纶业务相关的经营性资产及相关债务，相关资产及负债权属明晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施。

　2、评估审计情况

　公司聘请具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所对标的资产进行审计（审计基准日为2017年11月30日），并出具了“XYZH/2018YCA10032”无保留意见的审计报告，并聘请具有证券、期货从业资格的山东正源和信资产评估有限公司对标的资产进行了评估（评估基准日为2017年11月30日），出具了“鲁正信评报字(2018)第1002号”资产评估报告，主要数据如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　注：本次委估的固定资产和在建工程申报的账面值为不含增值税价，根据本次评估目的，评估时的重置成本计算结果中为含增值税价，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。

　3、越华公司成立于2016年7月11日，所有资产及负债均为越华公司日常生产经营情况的反映。2017年10月，越华公司3万吨/年产氨纶项目的部分生产线投料试车，目前处于试生产阶段。

　四、交易协议的主要内容

　第二条 资产转让

　1、 根据本协议的约定，乙方同意在本协议所规定的交割日将约定的标的资产出让给甲方。

　2、 甲方同意根据本协议的约定受让上述资产。

　3、 自本协议所规定的交割日起，甲方即成为该标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但未按照第三条规定转由甲方承接的债务及本协议另有规定者除外。乙方有义务协助甲方完成有关的必要的法律手续。

　4、 自交割日起，甲方及其授权人士将完全接管标的资产，并使用其从事生产经营活动。

　第三条 标的资产及债务

　1、 甲乙双方同意，乙方所拥有的拟向甲方转让的全部资产包括列载于本协议附件2的、于基准日的全部经营性资产。甲乙双方确认，乙方将在交割日将上述全部资产转让给甲方，该等资产包括：

　（1）列载于本协议附件2内的乙方的所有机器设备、运输设备、其他设备、建筑物等固定资产和在建工程。

　（2）列载于本协议附件2内的乙方的土地使用权。

　2、甲乙双方同意，乙方用于生产经营的存货（包括原材料、辅助材料、燃料、半成品、在产品、设备备品备件、在途材料等），不属本协议项下的标的资产范畴，其处理方式已由甲乙双方于2017年12月19日签订的《存货购买合同》另行约定。

　3、根据乙方对甲方的披露，并经甲乙双方与相关债权人协商（以三方签署《债权债务重组协议》的方式确认），甲方将承接与标的资产相关的债务，具体将由双方共同盖章认可的《债务转移清单》予以确认。

　对于其中无法与甲乙双方协商一致的债权人所拥有的债权，由乙方继续作为债务人履行相关义务（该部分债务不在《债务转移清单》中列示，亦不由甲方直接承担）。

　乙方保证前述向甲方披露的债务（《债务转移清单》中所述债务）为需要由甲方承接的、与标的资产相关的全部债务，相关内容真实、完整、准确。除《债务转移清单》列示的债务以外的任何债务，应当由乙方全部承担；该等债务由于法律规定或其他原因导致甲方偿付或给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

　4、双方一致同意，在本协议签署后，乙方将暂停一切拟转由甲方承担的债务的支付，双方将向相关债权人发出甲方代替乙方承担有关债务的通知书，乙方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后30个工作日内，以三方签署《债权债务重组协议》的方式对通知书予以同意或不同意的书面确认（对银行的债务不受上述时限限制）。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书予以书面确认，对未能获得确认的债务部分，甲方不承担偿还义务；若因此给甲方造成任何损失、支出，乙方应承担全部赔偿责任。

　第四条 过渡期及期前的安排

　1、双方确认，自本协议签署之日起至本协议所述的交割日止为过渡期。

　2、本协议签署后，双方《资产租赁合同》不再履行，其确认的甲乙双方租赁关系结束，租赁费用计算自本协议签署之日起终结（原合同项下按实际租赁期限计算但未给付完毕的租赁费用仍应继续给付）。

　3、过渡期内，标的资产中的不动产部分如需继续投资，则此等投资由甲方承担，因此等投资形成的资产也归甲方所有。

　4、过渡期内，标的资产未交割完毕的部分（指土地使用权、房产等不动产产权登记至甲方名下前）仅就第三方而言，于甲乙双方之间不发生对抗效力：即自本协议签署之日，前述资产的占有、收益、使用、处分权即归甲方所有、行使，乙方无权以资产在登记部门权属尚未过户完毕作为对抗甲方的抗辩事由。但本协议正式生效前，甲方不得处置相关不动产。

　第五条 劳务安排

　1、甲、乙双方一致同意，在本协议签署后，对于有意成为甲方职员的乙方的员工，乙方将解除与其签署的劳动合同，而由甲方予以留用并与其重新签署劳动合同。

　2、劳动关系变更之前，乙方应结清相关员工薪酬以及任何其他费用，足额缴纳其应当承担的社会保险费用。

　3、 劳动合同变更期间，乙方有义务协助甲方做好员工的工作。

　第六条 交易价格、支付时间及方式　

　1、 交易价格的确定

　根据经双方确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，本协议项下标的资产的交易价格为人民币玖亿伍仟伍佰壹拾万零伍佰元整（￥955,100,500元，均含增值税）。

　双方一致同意，根据下列条款对上述的交易价格进行调整：

　（1）补充审计、补充评估结束后，按照补充审计、补充评估结果中的资产金额，对上述交易价格进行调整；

　（2）土建工程竣工决算后，按照竣工决算审定额对上述交易价格进行调整。

　2、标的债务转移

　标的债务包括银行债务和其他债务。

　（1）银行债务

　①银团贷款

　双方一致同意，乙方与中国银行宁东支行、工商银行宁东支行、中国邮储银行宁夏分行签署的《固定资产银团贷款合同》（合同编号：2016年团字第015号）项下的应偿还金额人民币叁亿柒仟玖佰贰拾伍万伍仟玖佰贰拾玖元整（￥379,255,929.00元）转由甲方承担，具体以双方与相关银行签署的协议为准。本协议签署后，银团贷款的利息、担保费用和银团贷款费用即转由甲方负担。

　如上述事宜未能获得相关银行批准，甲乙双方同意由甲方另行申请银行贷款或通过其他方式筹集资金支付给乙方。上述款项支付后，乙方应当立即偿还银团贷款，且甲方不再负担上述利息、担保费用和银团贷款费用。

　②流动资金贷款

　双方一致同意，与宁夏黄河农村商业银行股份有限公司立丰支行、中国银行股份有限公司宁东支行协商办理流动资金贷款转贷事宜。本协议签署后，流动资金贷款的利息和担保费用即转由甲方负担。

　如上述事宜未能获得相关银行批准，甲乙双方同意由甲方另行申请银行贷款或通过其他方式筹集资金支付给乙方。上述款项支付后，乙方应当立即偿还流动资金贷款，且甲方不再负担上述利息和担保费用。

　（2）其他债务

　除银行贷款以外的其他债务，在甲乙双方与相关债权人签署的《债权债务重组协议》生效后转由甲方承担。

　3、现金对价：

　（1）现金对价总额

　现金对价总额=交易价格-（银行债务+其他债务）。

　（2）质量保证金（质保金）

　鉴于本协议签署时，双方尚未与标的资产的设备供应商、建筑总承包商就向甲方提供质量保证事宜达成一致，其质保金也未转至甲方，双方一致同意，在本协议签署后尽快摸清应转移的质保金总额，并与标的资产的设备供应商、建筑总承包商就质量保证及质保金转至甲方事宜展开磋商。三方就质量保证及质保金转至甲方事宜达成一致并签署三方协议的，相应减少尚未转移的质保金金额，直至所有的质保金转移至甲方。

　本协议约定的现金对价支付日前，双方如与标的资产的所有设备供应商、建筑总承包商就质量保证及质保金转至甲方事宜达成一致，标的资产的质量保证工作由相应的设备供应商、建筑总承包商负责；尚未与部分设备供应商、建筑总承包商就质量保证及质保金转至甲方事宜达成一致的，甲方按照尚未从乙方转移到甲方的质保金金额，相应留置乙方部分现金对价作为质保金，该部分资产的质量保证工作由乙方向甲方作出且乙方应承担相应义务和责任，直至三方就该部分资产的质量保证及质保金转至甲方事宜达成一致并签署三方协议。乙方与相关设备供应商、建筑总承包商在原合同中约定质保金支付条款的，按照原条款支付；未约定质保金支付条款的，自本协议生效12个月后支付。

　（3）现金对价净额

　现金对价总额与尚未转移的质保金金额的差额即为现金对价净额，即

　现金对价净额=现金对价总额-尚未转移的质保金金额。

　（4）现金对价的支付方式为：电汇、支票或双方共同认可的其他方式；

　（5）现金对价净额的支付限期为：

　①第七条第1款规定的条件具备，且动产权属全部过户至甲方名下、乙方向甲方开具相关动产增值税专用发票之日起20个工作日内，支付现金对价净额的30%；

　②标的资产权属全部过户至甲方名下，且乙方已向甲方开具所有增值税专用发票之日起20个工作日内，支付现金对价净额的65%。按照本条第1款规定调整交易价格的，相关价款在本阶段应当一并结清；

　③现金对价净额的5%（最多不超过2000万元，超过部分甲方应当及时付清）作为风险保证金（该笔保证金主要用于资产质量保证、权属瑕疵、履约瑕疵或与资产相关的第三方责任追究风险，包括诉讼、仲裁赔偿以及知识产权纠纷等），于全部资产交割完成12个月，且乙方完全履行本协议规定的义务后支付。

　自前述第②笔款项支付期限届满之日起，乙方可以要求甲方就尚未支付的现金对价净额支付合理的利息。

　第七条 生效

　甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章，甲方母公司烟台泰和新材料股份有限公司股东大会批准后正式生效。

　五、涉及收购资产的其他安排

　本次收购交易完成后，不会产生与上市公司的控股股东、实际控制人同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情形。

　六、对公司的影响

　目前，氨纶行业发生了很大变化，许多中小氨纶生产企业面临着“关停并转”的局面，预计未来氨纶行业的竞争格局会出现较大变化，产能将向少数龙头企业集中。为应对这一局面，公司制定了氨纶产业转移战略，决定将氨纶产能逐步向生产成本更低的中西部转移，烟台本部将着重发展芳纶等高附加值产品。收购完成后，公司氨纶业务将实施差别化竞争与低成本扩张并举的发展策略，以差别化、高质量、低成本、高效率的规模化生产，推动新旧动能转换，市场占有率稳步提升，客户保障能力不断增强，构筑氨纶业务的竞争新优势。本协议的签订符合公司的总体发展战略，将进一步夯实公司的纤维主业，增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。

　七、风险提示

　1、本次交易完成后，公司和标的公司需在财务管理、人力资源、公司文化、业务系统等方面进行优化整合，具有一定不确定性。

　2、在设备实际运行中可能存在不达预期的情况，或相关成本高于预期。

　八、备查文件

　1、第九届董事会第七次会议决议。

　2、《承债式资产收购协议》。

　3、审计报告。

　4、评估报告。

　特此公告。

　烟台泰和新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月24日

　证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-012

　烟台泰和新材料股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　1、为推动收购进程、促进生产经营，公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司（以下简称 “宁夏泰和”）拟向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，公司拟按照持股比例为其提供担保，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

　2、本次担保事项已经公司第九届董事会第七次会议出席会议董事三分之二以上同意通过，并经全体独立董事三分之二以上同意，尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1、宁夏宁东泰和新材有限公司

　统一社会信用代码：91641200MA76CTRP62

　企业性质：其他有限责任公司

　注册资本：人民币40,000万元

　成立时间：2017年12月14日

　法定代表人：周国永

　经营范围：差别化氨纶及化学纤维产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务（不含危险化学品）；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料的批发及零售；货物进出口业务。

　公司住所：宁夏灵武市临河镇工业园A区

　2．主要股东情况

　■

　公司持有其67%的股份，为宁夏泰和的控股股东。

　3、宁夏泰和成立于2017年12月14日，暂无相关财务数据。

　三、担保协议的主要内容

　宁夏泰和拟向银行申请的贷款及综合授信额度不超过人民币10亿元，公司按照持股比例为其提供的担保金额累计不超过6.7亿元，其余3.3亿元由其他股东提供担保。宁夏泰和以其资产为公司提供反担保。公司尚未与相关银行签订担保协议，相关协议授权公司董事长在股东大会通过该议案后签署。

　四、董事会意见

　1．宁夏泰和为公司的控股子公司，公司为其提供担保，能够解决其资金需求，满足资产收购及生产经营所需，促进业务持续发展，符合公司整体发展战略，有利于宁夏泰和进一步做大做强。

　2．本次担保对象为公司控股子公司，财务风险处于可控制范围内，本次担保不会损害公司利益，符合公司和全体股东的利益。

　3．公司直接持有宁夏泰和67%的股权，根据持股比例对宁夏泰和进行担保，另外33%由其他股东提供担保，担保公平、对等。

　4．宁夏泰和将以其资产为公司提供反担保措施。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2018年3月23日，公司及控股子公司无对外担保事项。

　六、备查文件

　1、第九届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　烟台泰和新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月24日

　证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-013

　烟台泰和新材料股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经第九届董事会第七次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2018年第二次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：

　公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月11日（星期三）下午14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月11日，9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2018年4月10日15:00至2018年4月11日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

　6、出席会议对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年4月3日（星期二），截止2018年4月3日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于批准《承债式资产收购协议》的议案；

　2、关于为子公司提供担保的议案。

　上述两项议案已经公司第九届董事会第七次会议讨论通过，董事会会议决议公告详见2018年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　第2项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、参加现场会议的登记方法

　（1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2018年4月9日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　参加会议的股东或代理人，请于下午2018年4月11日14:00前到场，履行必要的登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　六、投票注意事项

　1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项：

　1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

　八、备查文件：

　1、第九届董事会第七次会议决议。

　2．深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　烟台泰和新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一．网络投票的程序

　1.投票代码：362254

　2.投票简称：泰和投票。

　3.填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　二.通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，操作程序如下：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见与 “委托数量”的对照关系

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　三.通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联联网投票系统开始投票的时间为2018年4月10日下午15：00，结束时间为2018年4月11日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　烟台泰和新材料股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2018年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　1、是 □ 2、否 □

　委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

　有效身份证件号码：

　深圳股票帐户卡号码： 持股数：

　委托日期：2018年 月 日

　证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2018-010

　烟台泰和新材料股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第七次会议（临时会议）于2018年3月23日以通讯方式召开，本次会议由董事长孙茂健先生召集，会议通知于2018年3月19日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，通过以下决议：

　1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《未来五年发展规划（2018-2022）》：

　未来五年，计划总投资70亿元，形成间位芳纶产能1.2万吨，对位芳纶产能1.2万吨，氨纶产能9万吨，间位芳纶产能保持全球前二位，对位芳纶产能跻身全球前三位，氨纶产能保持全球前六位。上述项目全部达产后，预计可实现年销售收入58.8亿元，利润总额11.8亿元。

　具体内容详见2018年3月24日在巨潮资讯网披露的《未来五年发展规划（2018-2022）》。

　2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准《承债式资产收购协议》的议案。

　同意公司控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司与宁夏越华新材料股份有限公司签署《承债式资产收购协议》。

　《关于控股子公司签署〈承债式资产收购协议〉的公告》详见2018年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　本项议案还需提交股东大会批准。

　3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《对外担保管理制度》。

　《对外担保管理制度》详见2018年3月24日的巨潮资讯网。

　4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于为子公司提供担保的议案：

　同意公司按照持股比例为控股子公司宁夏宁东泰和新材有限公司提供担保，用于其向银行申请贷款及综合授信，累计额度不超过人民币10亿元，并授权公司董事长在股东大会通过该议案后与有关方面签订相关协议。

　《关于为子公司提供担保的公告》详见2018年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　本项议案还需提交股东大会批准。

　5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2018年第二次临时股东大会的议案，决定于2018年4月11日召开2018年第二次临时股东大会。

　《关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》详见2018年3月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　特此公告。

　烟台泰和新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月24日