证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-15

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议于2018年3月13日以电子邮件的方式发出会议通知。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　董事会召开时间：2018年3月23日

　召开地点：广州市

　召开方式：通讯表决

　3、董事会出席情况

　会议应到董事15名（其中独立董事5名），实到董事15名（其中独立董事5名），全体董事以通讯表决方式出席会议。

　4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于投资建设湛江外罗海上风电项目（一期）工程的议案》

　为积极执行国家和广东省能源发展规划，大力发展清洁能源，加快优化公司发电装机结构，董事会同意由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）投资建设广东粤电湛江外罗海上风电项目（一期）工程，装机规模为198MW，总投资为373,945万元，资本金按20%计列为74,789万元，根据项目建设进展和资金需求情况，由公司向曲界风电公司适时增资解决。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-16）。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于启动湛江外罗海上风电项目（二期）前期工作的议案》

　为充分发挥湛江外罗海上风电项目（一期）工程已具备的有关区域资源信息和人员优势，抓住机遇加快发展海上风电，董事会同意公司启动湛江外罗海上风电项目（二期）前期工作，规划总装机容量200MW，由公司全资子公司曲界风电公司负责开展具体前期工作事宜，前期工作费用按4,800万元控制，由公司通过向曲界风电公司增资的方式解决。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》

　详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-17）。

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于2018年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》

　详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-18）。

　本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　5、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年4月9日（周一）下午14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2018-19）。

　本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议

　2、独立董事意见

　3、独立董事对关联交易事前认可的确认函

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-16

　广东电力发展股份有限公司关于投资建设湛江外罗海上风电项目（一期）工程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、投资项目基本情况

　湛江外罗海上风电项目（一期）工程位于广东省湛江市徐闻县东部海域，是广东省首批海上风电示范项目。风机范围涉海面积约29km2，拟布置36台5.5MW风机，装机规模为198MW。工程动态总投资373,945万元，单位千瓦动态投资18,886元/kW，资本金占工程动态投资的20%，为74,789万元，资本金以外的资金通过贷款解决。

　项目于2011年11月完成初步可行性研究报告，2012年4月20日获得《国家能源局关于同意广东粤电湛江外罗海上风电项目开展前期工作的函》（国能新能〔2012〕129号），同意开展本示范项目的前期研究工作。2017年列入广东省海洋与渔业厅和广东省发展改革委联合下发的《广东省海洋经济发展“十三五”规划》。2017年11月获得湛江市发展和改革局核准和批复（湛发改能〔2017〕628号），在办理完成有关开工审批手续后具备开工建设条件。

　为积极执行国家和广东省能源发展规划，大力发展清洁能源，加快优化公司发电装机结构，董事会同意由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下称“曲界风电公司”）投资建设广东粤电湛江外罗海上风电项目（一期）工程，装机规模为198MW，总投资为373,945万元，资本金按20%计列为74,789万元，根据项目建设进展和资金需求情况，由公司向曲界风电公司适时增资解决。

　2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

　2018年3月23日，公司第九届董事会2018年第一次通讯会议以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设湛江外罗海上风电项目（一期）工程的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　3、本次对外投资不构成关联交易。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：广东粤电曲界风力发电有限公司

　2、经营范围：电厂建设、生产和经营，电力及其附属产品的生产和销售，电力项目技术咨询和服务。

　3、注册资本：23,175万元

　4、公司住所：徐闻县曲界镇勇士农场十八队风电场内101房

　5、本次增资情况：

　■

　截至2016年末，曲界风电公司经审计的总资产57,594万元，总负债34,391万元，净资产23,203万元，2016年度营业收入为0，净利润3,887元。截至2017年9月30日，曲界风电公司总资产69,838万元，总负债46,622万元，净资产23,216万元，营业收入为0，净利润13万元（未经审计）。

　本公司以自有资金通过向曲界风电公司增资74,789万元用于建设湛江外罗海上风电项目（一期）工程。增资前后，曲界风电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　1、对外投资的目的

　为调整广东省能源结构和优化转型，省委省政府近2年来提出了大力发展海上风电的有关号召和要求，并形成了广东省海上风电发展规划修编成果。按照最新规划目标要求，到2020年底广东省要建成投产海上风电装机容量100万千瓦，到2025年底要建成投产海上风电装机规模300万千瓦，初步形成海上风电规模化开发格局。湛江外罗海上风电项目（一期）工程风能资源较丰富，具备建设风电场的潜力，是已获得核准的广东省首批海上风电示范项目，项目投资也符合有关法律法规要求。项目建成后，每年可为电网提供清洁电能470.2GWh。按替代标准煤耗315g/kWh计算，每年可节省标煤消耗约14.81万吨。

　2、存在的风险及应对措施

　项目在建设及运营过程中可能存在的风险主要包括易受台风风暴潮、海流、潮汐等海洋极端气候影响，以及海域使用带来与渔场、航道等可能存在冲突的问题，但通过在设计时从施工方案、设备选型、运行方式等方面设计布置了针对性措施，以及尽早完成海域征用等手续后可以将该等风险和影响降到较低程度。

　3、对上市公司的影响

　投资湛江外罗海上风电项目（一期）工程，有利于公司扩大发电装机规模，改善电源结构，符合公司十三五规划重点发展方向。公司通过建设湛江外罗海上风电项目（一期）工程，可积累和掌握沿海风电场开发相关的海上风能资源评估、微观选址、勘察设计、风机设计制造和安装建设、运行维护等经验和技术，对公司后续海上风电项目建设可起到良好的示范和带动作用，推动公司未来在广东省及东南沿海海上风电规模化发展，符合公司的长远利益。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-17

　广东电力发展股份有限公司关于调整2017年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）调整日常关联交易预计情况概述

　广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年4月26日披露了《日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-12），预计2017年度本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）及其子公司和关联方的日常关联交易发生额为1,180,400万元，经2017年5月17日召开的2016年年度股东大会审议批准。

　公司于2017年8月31日披露了《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-31），因业务发展需要，本公司全资子公司广东粤电电力销售有限公司与粤电集团及其子公司和关联方新增部分日常关联交易事项，新增2017年度日常关联交易预计额度为11,000万元，经2017年9月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议批准。

　经公司财务部门测算，公司2017年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在偏差，现拟对2017年日常关联交易预计情况进行调整，调整后的2017年度日常关联交易预计发生额为1,596,500万元。

　2018年3月23日，公司第九届董事会2018年第一次通讯会议审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》。8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经审议，7名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

　本议案还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　（二）预计调整日常关联交易类别和金额

　■

　（三）日常关联交易预计金额调整原因说明

　2017年我国经济保持了稳中向好的发展态势，公司主要经营活动所在广东省全社会用电量5,959亿千瓦时，同比增长6.22%，公司把握电力市场改革机遇，积极抢争电量，上网电量同比增长20.28%。同时，随着能源行业供给侧结构性改革深入推进，2017年煤炭行业完成去产能超过2.1亿吨，煤价呈高位震荡态势，公司通过合营公司广东省电力工业燃料公司充分发挥规模采购优势，采购到岸标煤单价低于煤炭现货价格。

　受上述市场环境和经营策略影响，公司上网电量及煤炭价格较2017年初预测时有较大幅度增长，其中上网电量较预测数增幅17%，煤折标煤单价（不含税）较预测数增幅16%，导致公司燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计金额偏差较大。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）广东省粤电集团有限公司

　1、基本情况

　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：

　■

　粤电集团2016年末经审计的总资产为12,693,020.59万元，总负责为5,949,791.88万元，净资产为6,743,228.71万元；2016年度实现营业收入4,003,370.68万元，净利润201,421.04万元。截至2017年9月30日，粤电集团总资产为13,477,818.99万元，总负债为6,693,770.04万元，净资产为6,784,048.95万元，营业收入3,287,541.63万元，净利润363,412.29万元（未经审计）。

　2、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（二）广东省电力工业燃料公司

　1、根据广东省工商行政管理局核发给广东省电力工业燃料公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币63,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：朱占方；经营范围为：销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊；仓储（不含危险化学品）；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资。燃料公司产权结构图如下：

　■

　燃料公司2016年末经审计的总资产为286,623万元，总负债为187,018万元，净资产为99,605万元；2016年度实现营业收入1,435,813万元，净利润13,162万元。截至2017年9月30日，燃料公司总资产为290,402万元，总负债为190,060万元，净资产为100,342万元，营业收入1,531,960万元，净利润12,583万元（未经审计）。

　2、燃料公司为本公司控股股东粤电集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（三）广东粤电环保有限公司

　1、根据广东省工商行政管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：林诗庄；经营范围为：电力环保技术（含电厂脱硫、脱硝、脱碳等生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用）服务，电力行业相关的技术服务，生产（由分公司另办照经营）、销售及研发电力环保产品，电力项目投资、策划、管理及咨询，批发（无储存设施）：危险化学品。

　环保公司2016年末经审计的总资产为77,309.91万元，总负债为45,394.79万元，净资产为31,915.12万元；2016年度实现营业收入46,690.67万元，净利润9,179.22万元。截至2017年9月30日，环保公司总资产为65,044.98万元，总负债为31,370.66万元，净资产为33,674.32万元，营业收入42,926.81万元，净利润10,330.15万元（未经审计）。

　2、环保公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（四）广东粤电天然气有限公司

　1、根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局核发给广东粤电天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：郑云鹏；经营范围为：货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;管道运输业;能源技术咨询服务。

　天然气公司2016年末经审计的总资产为60,711.34万元，总负债为57.51万元，净资产为60,653.83万元；2016年度营业收入为0，净利润7,113.79万元。截至2017年9月30日，天然气公司总资产为66,875.15万元，总负债为61.21万元，净资产为66,813.94万元，营业收入9,936.99万元，净利润7,198.21万元（未经审计）。

　2、天然气公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　三、关联交易主要内容

　公司及控股子公司与粤电集团及其子公司和关联方在2017年发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易。上述关联交易定价政策和定价依据如下：

　1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格；

　2、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊；

　3、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

　由于粤电集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次调整2017年度日常关联交易预计情况的关联交易事项进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：2017年，受市场环境和经营策略影响，公司上网电量及煤炭价格较2017年初预测时出现较大幅度增长，导致燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计金额偏差较大。本次调整2017年度日常关联交易预计情况，与电力市场发展状况、煤炭行业整体形势及公司实际经营情况相符。公司及控股子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、公共费用分摊、接受及提供劳务/服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。

　六、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议；

　2、独立董事对关联交易事前认可的确认函；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-18

　广东电力发展股份有限公司2018年

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　公司及控股子公司与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）及其子公司和关联方2017年发生了燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，实际发生额为1,557,586万元（未经审计）。上述日常关联交易在2018年度将继续发生，预计发生额为1,673,550万元。

　2018年3月23日，公司第九届董事会2018年第一次通讯会议审议通过了《关于2018年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》。8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经审议，7名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

　本议案还须提交公司2018年第二次临时股东大会审议。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　注：2017年度日常关联交易实际发生情况未经审计。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）广东省粤电集团有限公司

　1、基本情况

　根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：

　■

　粤电集团2016年末经审计的总资产为12,693,020.59万元，总负责为5,949,791.88万元，净资产为6,743,228.71万元；2016年度实现营业收入4,003,370.68万元，净利润201,421.04万元。截至2017年9月30日，粤电集团总资产为13,477,818.99万元，总负债为6,693,770.04万元，净资产为6,784,048.95万元，营业收入3,287,541.63万元，净利润363,412.29万元（未经审计）。

　2、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（二）广东省电力工业燃料公司

　1、根据广东省工商行政管理局核发给广东省电力工业燃料公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币63,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：朱占方；经营范围为：销售：煤炭、焦炭、燃料油、润滑油、沥青、石腊；仓储（不含危险化学品）；代办货运；货物进出口、技术进出口；项目投资。燃料公司产权结构图如下：

　■

　燃料公司2016年末经审计的总资产为286,623万元，总负债为187,018万元，净资产为99,605万元；2016年度实现营业收入1,435,813万元，净利润13,162万元。截至2017年9月30日，燃料公司总资产为290,402万元，总负债为190,060万元，净资产为100,342万元，营业收入1,531,960万元，净利润12,583万元（未经审计）。

　2、燃料公司为本公司控股股东粤电集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（三）广东粤电环保有限公司

　1、根据广东省工商行政管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：林诗庄；经营范围为：电力环保技术（含电厂脱硫、脱硝、脱碳等生产工艺及脱硫石膏、粉煤灰、炉渣及脱硝、脱碳等衍生物综合利用）服务，电力行业相关的技术服务，生产（由分公司另办照经营）、销售及研发电力环保产品，电力项目投资、策划、管理及咨询，批发（无储存设施）：危险化学品。

　环保公司2016年末经审计的总资产为77,309.91万元，总负债为45,394.79万元，净资产为31,915.12万元；2016年度实现营业收入46,690.67万元，净利润9,179.22万元。截至2017年9月30日，环保公司总资产为65,044.98万元，总负债为31,370.66万元，净资产为33,674.32万元，营业收入42,926.81万元，净利润10,330.15万元（未经审计）。

　2、环保公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　（四）广东粤电天然气有限公司

　1、根据广州市黄埔区市场和质量监督管理局核发给广东粤电天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：郑云鹏；经营范围为：货物进出口（专营专控商品除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）;管道运输业;能源技术咨询服务。

　天然气公司2016年末经审计的总资产为60,711.34万元，总负债为57.51万元，净资产为60,653.83万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润7,113.79万元。截至2017年9月30日，天然气公司总资产为66,875.15万元，总负债为61.21万元，净资产为66,813.94万元，营业收入9,936.99万元，净利润7,198.21万元（未经审计）。

　2、天然气公司为本公司控股股东粤电集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　3、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

　三、关联交易主要内容

　本公司及控股子公司与本公司的控股股东粤电集团及其子公司和关联方2017年发生了燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易，上述交易在2018年度将继续发生。上述关联交易定价政策和定价依据如下：

　1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。

　2、采购产品价格根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定的现行上网电价下浮价差及所购电量确定。

　3、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。

　4、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

　由于粤电集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，可充分发挥集团采购的规模优势，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对公司2018年的日常关联交易预计情况进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与广东省粤电集团有限公司及其附属企业发生燃料和材料采购、公共费用分摊、接受及提供劳务/服务、销售产品、场地租赁的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。

　六、备查文件

　1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议；

　2、独立董事对关联交易事前认可的确认函；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-19

　广东电力发展股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　经公司第九届董事会2018年第一次通讯会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月9日（星期一）下午14:30

　（2）网络投票时间为：2018年4月8日－2018年4月9日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年4月8日15:00至2018年4月9日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：

　本次股东大会A股股权登记日为2018年3月28日，B股最后交易日为2018年3月28日，股权登记日为2018年4月2日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2018年3月28日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1、提案2进行回避表决，公司已在《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2018-17）、《2018年日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-18）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　（2）本公司董事、监事；

　（3）本公司高级管理人员及部门经理；

　（4）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项经第九届董事会2018年第一次通讯会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　（二）提案名称：

　1、审议《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》；

　2、审议《关于2018年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》。

　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第九届董事会2018年第一次通讯会议决议等公告（公告编号：2018-15、2018-17、2018-18）。

　（四）特别指明事项

　《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》（提案1）、《关于2018年度公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》（提案2）涉及关联交易事项。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次日至股东大会召开日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:00，下午14:00-17:00登记。

　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　4、登记手续：

　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2018年4月8日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2018年4月9日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2018年4月8日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2018年4月9日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　5、会议联系方式

　联系人：秦晓、张继文

　联系电话：(020)87570276, 87570251

　传真：(020)85138084

　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　邮编：510630

　6、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　六、备查文件

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议决议。

　特此公告

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二O一八年三月二十四日

　附件1：

　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　2、填报表决意见

　填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日15:00，结束时间为2018年4月9日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　■

　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

　授权人签名： 受托人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　持有股数：A股：

　B股：

　委托人股东账号：

　委托日期：

　授权有效期：2018年4月9日

　证券简称：粤电力A、粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2018-20

　广东电力发展股份有限公司2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2017年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计事事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　2017年度，全社会用电量平稳增长，公司注重发挥优势，加强电力营销，抢抓市场机遇，实现上网电量679.76亿千瓦时，实现合并报表口径营业收入266.44亿元，同比上升17.47%；但因煤价居高不下，归属于母公司股东的净利润7.43亿元，同比下降20.65%；每股收益0.14元，同比下降20.65%。

　三、备查文件

　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　广东电力发展股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十四日

　广东电力发展股份有限公司

　第九届董事会2018年第一次通讯会议独立董事意见

　广东电力发展股份有限公司第九届董事会2018年第一次通讯会议于2018年3月23日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的《关于调整2017年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于2018年度公司与粤电集团日常关联交易的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：

　1、合法性

　2018年3月23日公司召开了第九届董事会2018年第一次通讯会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

　2、公平性

　公司及控股子公司与粤电集团及其附属企业发生燃料材料采购、公共生产费用分摊、接受劳务/服务、提供劳务或服务、销售产品、场地租赁，提供存贷款及金融服务等行为属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　3、可行性

　2017年，受市场环境和经营策略影响，公司上网电量及煤炭价格较2017年初预测时出现较大幅度增长，导致燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计金额偏差较大。本次调整2017年度日常关联交易预计情况，与电力市场发展状况、煤炭行业整体形势及公司实际经营情况相符。

　公司及控股子公司与粤电集团及其子公司和关联方在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于充分利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。

　独立董事：

　（沙奇林） （沈洪涛） （王 曦）

　（马晓茜） （尹中余）