证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-021

　鲁银投资集团股份有限公司

　九届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鲁银投资集团股份有限公司九届董事会第十一次会议通知于2018年3月20日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2018年3月23日上午以通讯方式召开。公司董事7人，其中，6名董事参加表决，1名董事回避表决。

　根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：

　一、《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

　因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；鉴于本次重大资产重组方案尚需经国有资产监督管理机构等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需获得山东省国资委事前审核同意后再行公告。

　为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请股票自2018年4月11日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

　本项议案需提交股东大会审议。

　该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　1．本次筹划重大资产重组的基本情况

　公司股票自2018年1月11日起停牌，并于2018年1月25日进入重大资产重组程序。2018年2月8日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2018年2月11日起继续停牌不超过1个月。2018年3月10日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司股票自2018年3月11日起继续停牌不超过1个月。

　2．重组方案框架介绍

　公司原计划采用发行股份购买资产的方式，购买山东省国资委持有的山东盐业集团有限公司70%股权。经过交易各方对方案的多次分析论证，交易方案拟变更为以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司所属盐业资产，同时拟置出公司部分现有资产。

　（1）支付现金购买资产

　公司拟购买的标的资产为山东省盐业集团有限公司下属从事盐及盐化工产品生产和销售的公司的股权，交易对方为山东省盐业集团有限公司，购买资产的交易不构成关联交易。本次购买资产采用支付现金的方式，不会导致公司实际控制人发生变化，不构成重组上市。

　（2）置出资产

　为改善公司业务结构、提高公司盈利能力，公司拟向包括控股股东山东钢铁集团有限公司在内的交易对方出售公司现有部分资产，置出资产的交易构成关联交易。目前，拟置出资产的范围、交易对方等正在沟通、协商中，尚未最终确定。

　3．公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案，组织中介机构开展对标的资产的尽职调查，以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方仍在继续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。

　停牌期间，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，并经向上海证券交易所申请，分别于2018年2月8日、2018年3月10日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

　4．继续停牌的必要性和理由

　停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组预案披露前，公司尚需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。截至目前，重组方案具体内容尚未最终确定，本次重组尚未取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见，预计无法在公司股票停牌满3个月前（即2018年4月10日前）披露重组预案。

　为保证本次交易披露的方案及相关资料的真实、准确和完整，保障本次交易的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议后，公司拟向上海证券交易所申请自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。

　5．需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组交易预案公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的事前批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果及重组基本方案确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。

　6．下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求，公司将在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请公司股票自2018年4月11日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组的各项工作。待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

　二、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临2018-022号公告）。

　该议案表决时，关联董事苏爱军先生按规定予以回避。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 公告编号：2018-022

　鲁银投资集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月10日 14点30 分

　召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月10日

　至2018年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司九届董事会第十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：山东钢铁集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

　2．登记时间及地点

　登记时间：2018年4月9日

　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室

　六、 其他事项

　联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼

　联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179

　邮编：250014 联系人：刘方潭 刘晓志

　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　鲁银投资集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2018-023

　鲁银投资集团股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司控股股东山东钢铁集团有限公司正在筹划可能导致公司控股股东发生变更的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年1月11日起停牌，公司于2018年1月11日发布《重大事项停牌公告》、1月18日发布《重大事项继续停牌公告》。因公司拟筹划发行股份购买资产事项，该事项构成了重大资产重组，公司于2018年1月25日发布了《重大资产重组停牌公告》、2月1日发布《重大资产重组进展公告》，公司股票自2018年1月11日起停牌不超过一个月。停牌1个月期满，根据筹划重大资产重组的进展，经公司申请，公司股票自2018年2月11日起继续停牌不超过1个月，公司于2018年2月8日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》,2月22日、3月1日、3月8日发布了《重大资产重组进展公告》。2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自2018年3月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2018年3月10日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，3月17日发布了《重大资产重组进展公告》。

　停牌期间，公司与相关各方积极沟通、论证交易方案。公司原计划采用发行股份购买资产的方式，购买山东省国资委持有的山东盐业集团有限公司70%股权。经过交易各方对方案的多次分析论证，交易方案拟变更为以支付现金方式购买山东省盐业集团有限公司所属盐业资产，同时拟向包括控股股东山东钢铁集团有限公司在内的交易对方置出公司部分现有资产。

　截至本公告日，上述可能涉及公司控股股东发生变更事项的相关工作仍在有序推进之中，公司亦正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并根据相关规定组织中介机构进行审计、评估、尽职调查等事项。停牌期间公司将根据重大资产重组及控股权变更的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司有关信息以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　2018年3月23日