本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票的授予日期为2015年7月29日。

　2、本次公司向409人回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票为4,375,200股，回购价格为5.92元。本次回购数量占限制性股票总数的30.09%，占目前公司股本总额的0.16%。

　3、公司已于2018年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　4、回购注销完成后，公司总股本由2,693,829,040股减少至2,689,453,840股。

　公司于2017年6月5日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容详见2017年6月7日巨潮资讯网公告。

　公司于2017年8月25日在公司会议室召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票。相关内容详见2017年8月29日巨潮资讯网公告。

　目前公司已经完成上述限制性股票的回购注销工作。相关事项公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。

　2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

　3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　4、2015年9月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。

　在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。

　2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为1,454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

　经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1,454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。

　独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由451人调整为439人；授予限制性股票由750.12万股调整为1454.04万股；授予价由11.84元/股调整为5.92元/股。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

　实际授予情况如下：

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　5、2016年10月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁415名激励对象持有的限制性股票5,613,600股，并向30人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票711,360股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　6、2016年10月26日，公司在巨潮资讯网发布《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告》，本次解锁股票上市日为2016年10月28日。

　7、2017年5月17日，公司在巨潮资讯网发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于2017年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　8、2017年6月5日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股。第四届监事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　9、2017年8月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。同意回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　二、本次限制性股票回购具体情况

　1、回购原因

　（一）2017年6月5日回购事项

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年营业收入为 10,667,165,671.51元，较 2014 年度同期 8,147,133,752.42元增长30.93%，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,330,581,626.28元，较 2014 年度同期 1,011,862,851.30元增长31.50%，低于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“激励计划”）规定的“以2014年为基准，2016年营业收入增长率不低于32%；同时净利润增长率不低于44%”的业绩指标考核条件。根据《激励计划》的相关规定，公司应回购注销《激励计划》规定的第二个考核期所对应的3,934,680股限制性股票。另，根据公司《激励计划》的规定，宋晓俊等26人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，王兴东被公司职工代表大会选举为公司第四届监事会监事，根据《激励计划》“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司对上述激励对象持有的302,880股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　（二）2017年8月25日回购事项

　根据公司《激励计划》的规定，郑洪伟等14人向公司提出辞职，且已办理完离职手续。根据激励计划“十三、本计划的变更和终止”的规定，公司对上述激励对象持有的137,640股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　2、回购数量

　本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为4,375,200股。

　3、回购价格

　按照《激励计划》的相关规定，本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格为5.92元/股。

　4、减资程序

　2017年6月7日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　2017年8月29日，公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。

　公司已向本次回购对象支付回购款，相关事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字（2018）第ZF10057号验资报告。

　5、本次回购注销后股本结构变动情况

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　三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。

　四、相关意见

　1、独立董事意见

　因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件。同时，公司26名激励对象离职,1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，对上述限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　因公司14名激励对象离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　2、监事会意见

　因公司2016年营业收入及净利润增长率低于《激励计划》规定的业绩指标考核条件。同时，公司26名激励对象离职,1名激励对象任职公司监事，不符合激励条件，董事会对上述《激励计划》第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,237,560股进行回购注销，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分股票实施回购注销。

　因公司14名激励对象离职,不符合激励条件，董事会本次对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计137,640股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关法律法规的规定，同意对此部分股票实施回购注销。

　3、律师对本次回购发表的意见

　本所律师认为，森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　本所律师认为，森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　上述意见详见巨潮资讯网2017年6月7日、2017年8月29日公告。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日