股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2018-030

　浙江海越股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海越股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2018年3月23日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2018年3月16日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。

　与会董事审议并一致通过了以下决议：

　1、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》。

　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与控股子公司互保的公告》（临2018-031号）。

　表决情况：同意7票，弃权0 票，反对0 票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　2、《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案》。

　具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与关联方互保的公告》（临2018-032号）。

　本议案关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生回避表决。

　表决情况：同意3票，弃权0 票，反对0 票。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　3、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　同意召开公司2018年第二次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2018年4月9日（星期一）上午9：00； 现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室；会议审议事项：《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案》。会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-033号）。

　表决情况：同意7票，弃权0 票，反对0 票。

　特此公告。

　浙江海越股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-031

　浙江海越股份有限公司

　关于与控股子公司互保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称及额度：

　浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟为控股子公司宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。

　●该担保事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过（同意7票，反对0票，弃权票0票），该事项尚需提交股东大会审议。

　一、担保情况概述

　为共享授信资源，满足与子公司生产经营的需要，公司拟与控股子公司宁波海越之间提供互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，有关互保详情如下：

　公司拟为控股子公司宁波海越申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；宁波海越拟为公司申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保。

　上述互保授权期限自审议互保事项的临时股东大会通过之日起至2017年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　宁波海越新材料有限公司于2011年4月21日正式成立，注册资本137,000万元人民币。注册地址：浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号；法定代表人：史禹铭；经营范围：丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产（在许可证有效期内经营）。 氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售；以服务外包方式从事企业生产线管理；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。

　截止2016年12月31日，总资产651,243万元，净资产73,093万元，净利润-15,664万元(经审计)。

　三、累计担保数量和逾期担保数量

　2017年5月15日，本公司2016年年度股东大会审议并通过了《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》：同意公司控股子公司宁波海越向银行申请最高额度为30亿元的项目配套流动资金授信，本公司在持股比例（51%）范围内为上述贷款提供担保。

　2017年12月29日，本公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》，同意公司为全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保，北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣为公司向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；公司为控股子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保，海越置业的其他股东将依据持股比例提供相应担保，海越置业为公司向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。

　截止公告日，公司对外担保余额为22.33亿元(含为控股子公司宁波海越提供的22.33亿元担保)，占公司最近一期经审计净资产的190.04%。上述担保没有发生逾期。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司与控股子公司宁波海越互保，有利于公司与控股子公司宁波海越共享授信资源，满足公司与子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。本公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案，并同意提交公司股东大会批准及授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。

　五、独立董事对本次担保的意见

　本公司与控股子公司宁波海越申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关规定。本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。本次担保不会损害公司及股东的利益, 我们同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　浙江海越股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-032

　浙江海越股份有限公司

　关于与关联方互保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称及额度：

　浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及下属企业拟为浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）及其关联企业提供25亿元担保额度，海越科技及其关联企业拟为公司及下属企业提供75亿元担保额度。

　●该事项涉及关联交易。

　●该担保事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过（同意3票，反对0票，弃权票0票），关联董事已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。

　一、担保情况概述

　为共享金融机构授信资源，公司拟与海越科技签订《互保框架协议》（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，海越科技及其关联企业拟为公司及下属企业提供75亿元担保额度，公司及下属企业拟为海越科技及其关联企业提供25亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海越科技及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。

　上述互保授权期限自审议互保事项的临时股东大会通过之日起至2017年年度股东大会止，在上述担保期限和额度内的单笔担保将不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、 注册情况

　公司名称：浙江海越科技有限公司

　注册地址：诸暨市暨阳街道福星路88号-108

　法定代表人：符之晓

　注册资本：壹佰亿元整

　经营范围：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品（除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金属（不含贵金属），日用百货，五金交电，用农产品销售。

　截止2017年12月31日，海越科技总资产106,941万元，净资产27,273万元。（未经审计)

　2、与本公司关联关系

　海越科技为公司控股股东，持有公司89,934,087股，占公司总股本的 19.31%。

　3、履约能力分析

　海越科技为依法存续的有限责任公司、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、累计担保数量和逾期担保数量

　截至目前，海越科技及其关联企业为公司及下属企业提供担保30.1亿元人民币及2亿美元，公司及下属企业为海越科技及其关联企业提供担保为0。

　2017年5月15日，本公司 2016年年度股东大会审议并通过了《为控股子公司申请流动资金贷款提供担保的议案》：同意公司控股子公司宁波海越新材料有限公司向银行申请最高额度为30亿元的项目配套流动资金授信，本公司在持股比例（51%）范围内为上述贷款提供担保。

　2017年12月29日，本公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》，同意公司为全资子公司天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”）及其下属子公司天津北方港航石化码头有限公司（以下简称“北方港航”）、天津汇荣石油有限公司（以下简称“天津汇荣”）向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保，北方石油及其下属子公司北方港航、天津汇荣为公司向金融机构申请综合授信提供不超过20亿元人民币的担保；公司为控股子公司杭州海越置业有限公司（以下简称“海越置业”）向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保，海越置业的其他股东将依据持股比例提供相应担保，海越置业为公司向金融机构申请综合授信提供不超过10亿元人民币的担保。

　截止公告日，公司对外担保余额为22.33亿元(含为控股子公司宁波海越提供的22.33亿元担保)，占公司最近一期经审计净资产的190.04%。上述担保没有发生逾期。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司与控股股东海越科技互保，有利于公司与海越科技共享金融机构授信资源，满足公司生产经营发展的正常需要。目前公司和海越科技经营、财务状况良好，具有足够偿还债务的能力，本次担保风险可控。本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方互保额度的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权），关联董事已回避表决。董事会同意提交公司股东大会批准及授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。

　五、独立董事意见

　公司就本次互保事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：本次公司及下属企业与海越科技及其关联企业进行互保，是为公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响。本次互保事项不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。通过对上述关联交易事项的核查，我们同意提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

　公司独立董事对上述互保事项，发表如下独立意见：本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等相关规定。本次担保行为不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本公司及子公司均不存在逾期担保的情况，不存在违规担保的情况。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，因此，我们同意公司与海越科技的关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　浙江海越股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2018-033

　浙江海越股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月9日 9点 00分

　召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月9日

　至2018年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2018年3月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：1、2

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　应回避表决的关联股东名称：浙江海越科技有限公司、海航云商投资有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

　登记时间：2018年4月4日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

　登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

　联系人：吕燕飞、朱甜

　联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

　特此公告。

　浙江海越股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙江海越股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。