证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2018-017

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第五十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第五十一次会议于2018年3月23日以通讯表决的方式召开。会议应参与董事9人，实际参与董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议通过《关于董事会授权管理层签署影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》的议案

　管理层拟与霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司签署《影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》（电影〈生命之路〉现更名为《中国药神》（暂定名）），协议授权公司行使影片《中国药神》宣传及院线发行权利，且公司另行垫付的影片宣发预算不高于人民币6,000万元。

　由于天津坏猴子影业有限公司是霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人（截至目前，重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股天津坏猴子影业有限公司相关工商变更正在办理中）。因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　本次参与电影《中国药神》宣传发行，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈中国药神〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-019）。

　表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-018

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届监事会第三十五次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司第六届监事会第三十五次会议于2018年3月23日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3名，参与表决监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议、讨论，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于董事会授权管理层签署影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》的议案

　管理层拟与霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司签署《影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》（电影〈生命之路〉现更名为《中国药神》（暂定名）），协议授权公司行使影片《中国药神》宣传及院线发行权利，且公司另行垫付的影片宣发预算不高于人民币6,000万元。

　由于天津坏猴子影业有限公司是霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人（截至目前，重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股天津坏猴子影业有限公司相关工商变更正在办理中）。因此，本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决，其他董事参与表决。

　本次参与电影《中国药神》宣传发行，将会增强公司在影视文化行业的竞争能力、提升公司的盈利能力，为公司财务带来积极的影响（项目具体情况详见同日公告《关于电影〈中国药神〉的关联交易的公告》，公告编号：2018-019）。

　表决情况：此议案3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年三月二十三日

　证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2018-019

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于电影《中国药神》的关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次关联交易金额不超过6,000万元；

　2、电影《生命之路》现更名为《中国药神》（暂定名）；

　3、影片存在延期上映资金晚回收的风险；

　4、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险；

　5、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，无需股东大会审议，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。

　敬请投资者注意投资风险。

　一、关联交易概述

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“北京文化”）第六届董事会第五十一次会议审议通过《关于董事会授权管理层签署影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》的议案，授权管理层与霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司（以下简称“霍尔果斯坏猴子影视”）签署《影片〈生命之路〉联合投资协议之补充协议》（电影〈生命之路〉现更名为《中国药神》（暂定名）），协议授权公司行使影片《中国药神》宣传及院线发行权利，且公司另行垫付的影片宣发预算不高于人民币6,000万元。

　由于天津坏猴子影业有限公司是霍尔果斯坏猴子影视唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人（截至目前，重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股天津坏猴子影业有限公司相关工商变更正在办理中）。因此，本次交易事项构成关联交易。

　本次关联交易金额不超过6,000万元。公司近一期经审计总资产为563,964.51万元，净资产为478,731.33万元，净利润为31,033.35万元。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易，公司过去12个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过6,136.29万元，未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需股东大会审议。本次交易已经董事会审议通过，关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司

　2、住所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-50号

　3、法定代表人：耿灏

　4、注册资本：300万元

　5、经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片；企业形象策划；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；演员经纪（不含演出经纪）；制作、代理、发布；电子和数字媒体广告及影视广告。

　6、财务情况：截至2017年12月31日，资产总额：64,048,716.31元；负债总额：43,686,852.79元；营业收入：20,787,735.68元；净利润：20,361,863.52元（未经审计）。

　7、股权情况：天津坏猴子影业有限公司是霍尔果斯坏猴子影视唯一法人股东。

　8、关联关系：

　■

　由于天津坏猴子影业有限公司是霍尔果斯坏猴子影视唯一法人股东，公司持股5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是天津坏猴子影业有限公司的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人（截至目前，重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股天津坏猴子影业有限公司相关工商变更正在办理中）。

　霍尔果斯坏猴子影视不是失信被执行人。

　三、电影基本情况

　1、片名：《中国药神》(暂定名)

　2、导演：文牧野

　3、监制：宁浩、徐峥

　4、主演：徐峥、王传君、周一围、谭卓

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易各方协商确定。

　五、协议的主要内容

　甲方：霍尔果斯坏猴子影视文化传播有限公司

　乙方：北京京西文化旅游股份有限公司

　鉴于，甲乙双方作为电影《生命之路》（现更名为《中国药神》，以下简称“影片”）的合作方及《影片〈生命之路〉联合投资协议》（以下简称“投资协议”）的签约主体，现就投资协议的有关事宜，达成如下补充协议：

　1、甲乙双方同意由乙方行使影片宣传及院线发行权利。

　2、甲乙双方确认，乙方另行垫付的影片宣发预算为不高于人民币6,000万元。

　3、关于影片的宣发事宜，甲乙双方将另行签订宣发协议予以明确。

　4、本协议自双方盖章后生效。本协议壹式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

　六、交易的目的和影响

　本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2018年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额136.29万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第五十一次会议审议。

　2、独立董事独立意见

　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项。

　九、其他说明

　公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　十、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见；

　3、《影片〈生命之路〉联合投资协议》之补充协议。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十三日