本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）于2018年3月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第288号），现根据问询函的有关问题答复如下：

　问题一、请对照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，说明变更募集资金是否符合有关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。

　回复:

　一、本次变更募投项目的具体情况

　2018年3月15日，经公司第四届董事会第三次会议审议，公司决定变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金40,660.29万元及其利息，共计46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（原名“江苏鼎阳绿能电力股份有限公司”，以下简称“江苏鼎阳”）100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

　上述事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

　二、上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定

　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.2条：经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。

　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　2018年3月15日公司召开的公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》。

　公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。

　监事会同意公司根据实际生产经营情况，变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金。

　《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

　保荐机构长城证券对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查，本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金等事宜已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事也发表了明确的独立意见，《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次变更事宜符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，露笑科技本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

　因此，上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定。

　三、上市公司变更募集资金使用用途进行了审慎的可行性分析

　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.3条：上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

　（一）收购上海正昀和江苏鼎阳的背景与目的

　1、新能源汽车发展迎来历史性机遇

　中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。

　2、光伏行业市场空间广阔

　根据国家能源局数据，截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量43.18GW，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站37.12GW，分布式6.06GW，年发电量392亿千瓦时。2015年光伏新增装机容量15.13GW，完成了2015年度新增并网装机15GW的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。按照《国家能源局关于下达2016年光伏发电建设实施方案的通知》，2016年我国新增光伏电站建设规模1810万千瓦，而根据中国可再生能源协会的预计，我国到2020年光伏累计装机量有望达到100GW。国际能源署（IEA）在其发布的《技术路线图：太阳能光伏能源2014版》中预测，全球累计光伏装机容量在2030年和2050年将分别达到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏发电量将占到全球发电量的16%。另据欧盟联合研究中心预测，至2100年，太阳能在发电能源结构中的比重将上升至64%，成为最广泛的发电模式，未来光伏行业市场空间广阔。

　（二）本次募集资金变更的必要性和可行性分析

　露笑科技通过收购上海正昀及江苏鼎阳，完成了公司在新能源领域的重要战略布局。上市公司在原有电机、电磁线、涡轮增压器等主要业务板块的基础上增加了动力锂电池业务、光伏EPC业务，实现了传统产业（电磁线、电机）与新型产业（电控、新能源电池、清洁能源）的结合，双轮驱动、协同发展。未来仍将集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。

　上海正昀及江苏鼎阳纳入露笑科技合并范围后，2017年合计为上市公司贡献了17,004.59万元净利润。通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，改善了公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力，提升了上市公司的抗风险能力，最终将实现上市公司股东的利益最大化。

　根据公司合理测算，2018至2020年，公司预计需新增营运资金需求分别为25,883.78万元、56,944.32万元和94,216.97万元，因此，将剩余21,660.29万元用于永久补充流动资金将较大程度地缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。

　因此，公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，具有必要性和可行性。

　四、上市公司变更募集资金使用用途的公告内容符合相关法规的规定

　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.4条：上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

　2018年3月15日公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》，并于当日披露了《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2018-035）等公告，公告的内容包括：一、本次募集资金的基本情况：（一）本次募集资金的实际募集情况、（二）募集资金的使用情况；二、本次变更募投项目的具体情况：（一）原募投项目计划和实际投资情况、（二）变更募投项目的具体原因、（三）变更后募集资金的用途：1、使用14,000万元支付部分上海正昀的100%股权收购款及11,000万元用于支付收购部分江苏鼎阳100%股权收购款：（1）本次交易的背景与目的、（2）上海正昀的基本情况、（3）本次支付部分上海正昀股权收购款的交易对手及付款安排、（4）江苏鼎阳的基本情况、（5）本次支付部分江苏鼎阳股权收购款的交易对手及付款安排、（6）本次项目实施必要性和可行性分析、2、剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金：（1）日常营运资金测算相关参数分析、（2）日常营运资金需求的明细测算；三、履行的程序及独立董事、监事会意见，包括尚需提交股东大会审议的说明；四、保荐机构意见。

　综上，公告内容符合相关法规的规定。

　五、上市公司永久性补充流动资金符合相关规定的要求

　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条：上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年；（二）不影响其他募集资金项目的实施；（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　（一）此次募集资金的到账时间为2016年3月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当时对募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2016]第610263号《验资报告》。截止目前，该募集资金的到账时间已经一年。

　（二）此次拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金是在充分考虑了其他募投项目实施现状的基础上做出的决策，不影响其他募集资金项目的实施。

　（三）2018年3月15日公司召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的预案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案已提请公司2017年度股东大会审议，待审议通过后方可实施。当日，公司披露了《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-033）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号2018-034）、《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2018-035）、《关于增加股东大会提案暨召开2017年度股东大会的提示性公告》（公告编号2018-036）、《第四届董事会第三次会议的独立意见》（公告编号2018-037）、《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》（公告编号2018-038），因此，公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　（五）上市公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　综上，公司永久性补充流动资金符合相关规定的要求。

　六、保荐机构意见

　经核查，长城证券认为：上市公司变更募集资金符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　问题二、请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，以及在募投项目立项及募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

　回复:

　公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行了认真自查，说明如下：

　本次非公开发行募集资金到账以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认真落实《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三、四方监管协议，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司财务部对募集资金的使用情况均设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集项目的投入情况。公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。公司董事会针对当年存在募集资金运用的情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告进行披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。同时，公司监事会也对半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行审议分析，履行监督职责。综上，我们认为募投项目的建设及募集资金的管理与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　公司董事、监事、高级管理人员在公司募投项目的立项、建设及募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务，公司董事会密切关注募投项目的实施进度、实施条件，与公司管理层充分沟通，综合讨论分析项目后续实施、调整的必要性，并及时审议通过调整募投项目并提交股东大会审议；公司独立董事查阅并听取公司对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设、调整情况的汇报。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告编制和审议期间，公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作了进一步的了解和分析，并提出相关建议和意见，同时在定期报告披露的相关文件上进行签字确认，积极履行勤勉尽责义务。

　问题三、你公司在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的原因；你公司在2017年9月29日缩减投资规模并结项“露通机电节能电机建设项目”的原因；原募投项目下游行业的不景气状况是否已在项目立项和可行性分析时客观存在。请保荐机构核查并发表明确意见。

　回复:

　一、“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”至今未投入的原因

　苹果等手机厂商迟迟未采用蓝宝石材料作为手机屏幕的主材，使得蓝宝石行业需求增长较慢，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司起初暂缓对该项目的投入，以观望下游变化。截止目前，蓝宝石行业市场前景仍不明朗，为了提高资金使用效率，维护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。基于此，公司决定终止蓝宝石晶体生长炉的研发。

　二、缩减投资规模并结项“露通机电节能电机建设项目”的原因

　1、公司面对的下游市场直接需求尚未释放

　公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目前已建成计划产能200万/年台，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满足现有公司享有市场份额的需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模。待公司在电机市场的销售工作取得突破后，将视产能与市场需求的匹配关系，以自有资金投资电机生产项目，进一步增加产能。

　2、劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降

　募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。

　电机行业内不同客户的规格、标准要求不一致，电机的工序环节较多，自动化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍处于人工密集型流水线生产方式，对于人工成本的变化较为敏感。根据浙江省人社厅对最低工资的调整，处于二类地区的诸暨市，2016年最低工资标准由2015年的1,470元/月调整为1,660元/月，2017年最低工资标准由则调整为1,800元/月。人工成本的持续上升，公司机电业务的最近三年毛利率持续下降。

　在综合考虑募投项目下游市场需求情况及项目预期效益出现下降的情况后，为了避免项目投资过于冒进，很可能给广大中小股东及上市公司造成损害，公司董事会经研究决定对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设项目实施结项。

　三、原募投项目下游行业的不景气状况在项目立项和可行性分析时并不存在

　上述募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化，公司出于保障上市公司及中小股东利益的目的，在募资资金到位后尚未投入“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”，并且在2017年9月对“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项。

　四、保荐机构意见

　经核查，长城证券认为：露笑科技在募资资金到位后至今仍未投入“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”且在2017年9月缩减投资规模并结项“露通机电节能电机建设项目的原因是由于下游行业的的不景气状况，上市公司出于保护中小股东及上市公司利益，避免造成更大的损失；原募投项目下游行业的外部环境及基本面发生了项目立项和可行性分析时未预见到的较大的负面变化。

　问题四、请你公司说明将大量募集资金用于暂时及永久补充流动资金的详细情况，并结合你公司实际情况说明原因及合理性；请保荐机构就上述事项的合理性发表明确意见。

　回复:

　一、暂时闲置募集资金使用情况

　2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。

　截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

　2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

　二、拟进行永久补充流动资金

　公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据最近三年营业收入的增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司2018年-2020年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明：

　（1）日常营运资金测算相关参数分析

　根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入及营业成本，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。

　①公司营业收入的假设

　露笑科技2015年至2017年的营业收入分别为177,034.57万元、139,577.30万元和324,483.45万元。受益于2017年以来公司实施的积极产业转型升级，外延式并购与内生性增长，公司2015年至2017年营业收入的复合平均增长率达35.38%。

　参考上述数据并从谨慎性角度出发，以2017年营业收入为基础，按每年20%增长率进行预测，公司2018年-2020年的营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上经营假设，不构成上市公司对业绩的承诺。

　②未来经营资产和经营负债占营业收入百分比的假设2015年至2017年，公司营业收入的结构发生较大变化，2015年末、2016年末与2017年末的主要经营资产和经营负债也存在一定差异。因此，选取最近一个完整会计年度公司的应收账款、应收票据、预收款项、预付款项、存货、应付账款和应付票据占营业收入的百分比作为预测2018年至2020年各项经营资产和经营负债占营业收入百分比的基准。

　（2）日常营运资金需求的明细测算

　根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：

　单位：万元

　■

　注：日常营运资金需求=2020年日常营运资金占用额-2017年基期日常营运资金占用额。

　根据上表测算，预计2018至2020年，公司需新增营运资金需求分别为25,883.78万元、56,944.32万元和94,216.97万元，均超过本次永久性补充流动资金21,660.29万元。因此，剩余21,660.29万元用于永久补充流动资金将较大程度地缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。

　三、保荐机构意见

　经核查，长城证券认为：公司使用募集资金用于暂时及永久补充流动资金系公司根据经营发展需要，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下做出的决策。上述举措可有效地缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展，具有必要性和合理性。

　特此说明。

　露笑科技股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日