证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-038

　海南航空控股股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月23日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于重大资产重组延期复牌的报告

　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，结合公司正在推进中的重大资产重组最新进展情况，因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。

　公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2018年4月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号---上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据目前项目进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。为避免股价异常波动，切实维护投资者利益，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的报告》，公司董事会同意公司股票继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即不晚于2018年6月9日。本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。

　独立董事意见：本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作。严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。

　鉴于本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，同意公司股票继续停牌。本次继续停牌有利于保障重大资产重组项目的顺利推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　具体内容详见同日披露的《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）。

　关联董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐因与本议案有关联关系，已回避表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　二、关于与交易对方签订重组框架协议的报告

　公司董事会同意公司分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）及SR Technics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。本次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

　独立董事意见：根据公司重大资产重组项目进程，公司与拟交易对方签订重组框架协议符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于公司稳步推进本次重大资产重组项目工作，符合公司及全体股东利益，符合公司发展战略。

　具体内容详见同日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040）。

　关联董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐因与本议案有关联关系，已回避表决。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　三、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的报告

　公司董事会同意于2018年4月9日召开公司2018年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-041）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-039

　海南航空控股股份有限公司关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，股票简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。

　停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。

　停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）。

　公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年4月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号---上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。根据重大资产重组进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》，该议案将提交于2018年4月9日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即不晚于2018年6月9日。

　一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

　㈠标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　公司股票停牌以来，经公司与现有/潜在交易对方积极沟通、协商，截至本公告日，交易标的股权架构尚需进一步调整，公司本次重大资产重组拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。目前拟进行交易的标的资产主要为：

　1、境内标的及其现有/潜在交易对方

　⑴西部航空有限责任公司

　西部航空有限责任公司为境内航空公司，其主营业务为国际、国内以及港澳台地区航空客、货运输业务；与航空运输业务相关的服务业务。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并最终取得其控制权。

　⑵桂林航空有限公司

　桂林航空有限公司为境内航空公司，其主营业务为国内航空客货运输、航空公司间代理。该企业为海航集团参股企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业、独立第三方股东购买该公司股权，并参股该公司。

　⑶海航航空技术股份有限公司

　海航航空技术股份有限公司为境内航空维修公司，其主营业务为航空器维修、机队技术管理、航空维修培训、航空器喷涂、航材销售等。该企业为海航集团控制下的海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

　⑷海南天羽飞行训练有限公司

　海南天羽飞行训练有限公司为境内航空训练服务企业，其主营业务为飞行员、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修等。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

　⑸海航酒店控股集团有限公司

　海航酒店控股集团有限公司为境内酒店管理服务企业，其主营业务为实业投资、酒店经营、酒店管理等。该企业为海航集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司或其控制的酒店公司股权，并最终取得其控制权。

　2、境外标的及其现有/潜在交易对方

　⑴SR Technics Holdco I GmbH

　SR Technics Holdco I GmbH为境外航空MRO（维护、维修及运行）企业，其主营业务涉及集机身、发动机、航材服务和航空维修技术培训为一体的综合性维修、维护和运营服务。该企业为海航集团控制下的航空集团控制企业，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向航空集团购买该公司股权，并最终取得其控制权。

　⑵境外酒店企业

　境外酒店企业的主营业务为酒店运营，该企业为海航集团控制企业，其重要子公司为境外上市公司，因其股权架构尚需进一步调整，本次重大资产重组公司拟以发行股份、支付现金等方式向海航集团及其控制企业购买该公司股权，并最终取得其控制权。

　㈡交易方式及对公司的影响

　本次筹划的重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份、支付现金购买资产并同时进行配套融资，具体方案正在沟通、协商和论证中。本次重大资产重组存在导致公司实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

　㈢与现有/潜在交易对方的沟通、协商情况

　本次重大资产重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司与拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，具体内容详见同日披露的《关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-040），尚未签署正式协议。本次重组方案、交易架构、标的资产范围未来可能会根据尽职调查情况及与现有/潜在交易对方的商洽情况进行相应调整，最终具体重组方案、交易架构、标的资产范围以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者重组报告书为准。

　㈣对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　公司聘请了海通证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，并同步与审计机构及评估机构就服务协议的具体条款进行商谈，目前尚未与审计机构及评估机构签署关于本次重大资产重组的服务协议。公司已组织财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构继续积极对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。

　㈤本次交易涉及有权部门事前审批情况

　公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次重大资产重组将根据相关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。截至本公告日，本次重大资产重组尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重大资产重组；公司股东大会审议通过本次重大资产重组；国有资产监督管理部门审批；中国证监会核准；境外标的收购相关有权部门审批等。

　二、 重大资产重组推进情况

　自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次进展公告。截至本公告日，公司与拟进行交易的交易对方签订了重组框架协议，正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

　三、 无法按期复牌的原因

　因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或重组报告书，为确保本次重大资产重组继续推进，保证本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整、公平，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，特申请延期复牌，本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。

　四、 尚待完成的工作及安排

　停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关的有权部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。

　五、 预计复牌时间

　为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司股票计划自2018年4月10日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。本事项尚需公司拟于2018年4月9日召开的2018年第一次临时股东大会批准，并需取得上海证券交易所同意。

　六、独立董事意见

　公司独立董事徐经长、邓天林、林泽明就本次重大资产重组延期复牌事项发表如下独立意见：

　本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作。严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。

　鉴于本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，同意公司股票继续停牌。本次继续停牌有利于保障重大资产重组项目的顺利推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　关联董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐因与本事项有关联关系，已回避表决。

　公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-040

　海南航空控股股份有限公司关于与交易

　对方签订重组框架协议暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

　●本次重大资产重组方案尚需进一步论证、沟通和协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、 框架协议签订的基本情况

　2018年3月23日，经海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过，同意公司分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）及SR Technics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。

　二、 重组框架协议基本情况

　㈠《海南航空控股股份有限公司与海航航空集团有限公司重组框架协议》

　1.交易对方的基本情况

　公司名：海航航空集团有限公司

　⑴注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

　⑵法定代表人：包启发

　⑶注册资本：301亿元人民币

　⑷经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。

　2.重组框架协议的主要内容

　⑴协议双方

　甲方：海南航空控股股份有限公司

　乙方：海航航空集团有限公司

　⑵方案概述

　公司有意向航空集团收购其持有的天羽飞训、海航技术及SRT全部或部分股权，航空集团作为天羽飞训、海航技术及SRT的股东，同意并配合本次收购事宜。

　⑶交易方式

　公司以发行股份、支付现金等方式，向航空集团购买其持有的天羽飞训、海航技术及SRT的全部或部分股权。

　⑷标的资产定价

　目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。

　⑸双方责任

　甲方责任：

　由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。

　乙方责任：

　乙方负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由所有乙方承担，并相互承担连带保证责任，所有乙方共同承担。

　⑹违约责任

　本协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。

　⑺生效条件

　本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

　⑻有效有效期

　自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

　⑼协议文本及其他

　如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。

　任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　㈡《海南航空控股股份有限公司与海航集团有限公司重组框架协议》

　1.交易对方的基本情况

　公司名：海航集团有限公司

　⑴注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

　⑵法定代表人：陈峰

　⑶注册资本：600亿元人民币

　⑷经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　2.重组框架协议的主要内容

　⑴协议双方

　甲方：海南航空控股股份有限公司

　乙方：海航集团有限公司

　⑵方案概述

　公司有意向海航集团及其控制企业收购其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业全部或部分股权，海航集团及其控制企业同意并配合本次收购事宜。

　⑶交易方式

　公司以发行股份、支付现金等方式，向海航集团及其控制企业购买其直接或间接持有的桂林航空、西部航空、酒店控股及某境外酒店企业的全部或部分股权。

　⑷标的资产定价

　目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。

　⑸双方责任

　甲方责任：

　由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。

　乙方责任：

　乙方及其控制下的相关企业负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方及其控制下的相关企业应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方及其控制下的相关企业还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方及其控制下的相关企业负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方及其控制下的相关企业应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方及其控制下的相关企业应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由乙方及其控制下的相关企业共同承担，并相互承担连带保证责任。

　⑹违约责任

　本协议签订后，双方将共同推进本协议项下所约定事项，各自承担为履行本协议支付的成本。如果任意一方未履行本协议所约定的应承担的责任，视为对另一方的违约，需向对方支付因违约造成的全部损失。因未通过证监会审批而造成重组中止的情形不构成违约责任。

　⑺生效条件

　本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

　⑻有效有效期

　自满足本协议生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

　⑼协议文本及其他

　如在本重组项目的具体尽职调查过程中涉及重组方案的调整，双方同意本次重组的拟选资产和重组交易的双方主体一并调整。

　任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

　三、 董事会审议情况

　2018年3月23日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与交易对方签订重组框架协议的报告》。因海航集团为公司重要股东，航空集团亦受海航集团控制，因此本次重组框架协议签署事项构成关联交易，关联董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐因与本事项存在关联关系，已回避表决。

　四、 独立董事意见

　公司独立董事徐经长、邓天林、林泽明就本次签订重组框架协议事项发表如下独立意见：

　根据公司重大资产重组项目进程，公司与拟交易对方签订重组框架协议符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于公司稳步推进本次重大资产重组项目工作，符合公司及全体股东利益，符合公司发展战略。

　五、 对上市公司的影响

　本次重组框架协议的签署符合公司战略发展规划，标的资产经营涉及航空主业、维修、飞行训练、酒店等与公司主营业务紧密相关的行业。如本次重大资产重组事项能顺利完成，将为公司紧抓民航利好机遇，深耕主营业务，实现产业规模扩展和多元化经营提供助力，并将促进公司持续盈利能力和核心竞争力的持续提升，对公司未来发展具有积极的推动作用。同时，本次重大资产重组交易方式将涉及发行股份、支付现金等形式购买资产，因此上市公司存在实际控制人发生变更的可能性，预计不构成借壳上市，最终将视具体方案及有权机构审批后确定。

　六、 重大风险提示

　本次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。本次重大资产重组方案尚需进一步论证、沟通及协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2018-041

　海南航空控股股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月9日14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月9日

　至2018年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　该议案已经公司2018年3月23日第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司于2018年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第二十次会议决议公告（临2018-038）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东

　持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身

　份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权

　委托书，于2018年4月8日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、 其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　联系电话：0898-66739961

　传真：0898-66739960

　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　邮编：570203

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-042

　海南航空控股股份有限公司关于重大资产

　重组延期复牌投资者说明会预告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.会议召开时间：2018年3月30日（星期五）下午3:30-4:30

　2.会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台（网址：sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会。

　3.会议召开方式：网络互动方式

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2018年1月10日开市起停牌。经判断，本次事项构成重大资产重组，公司于2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

　因公司预计无法在重大资产重组停牌首日3个月内复牌，公司于2018年3月23日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的报告》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年4月10日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关规定，为加强与投资者的沟通，保证本次重大资产重组项目的顺利推进，便于广大投资者了解本次重大资产重组延期复牌原因和最新进展，公司拟于2018年3月30日（星期五）下午3:30-4:30召开投资者说明会，就公司重大资产重组延期复牌事项与投资者进行交流，具体情况如下：

　一、 说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，公司将就重大资产重组延期复牌事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、 说明会召开的时间、地点、方式

　1.会议召开时间：2018年3月30日（星期五）下午3:30-4:30

　2.会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台（网址：sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会。

　3.会议召开方式：网络互动方式

　三、 参加人员

　公司董事长包启发先生；公司总裁周志远先生；公司财务总监孙栋先生；公司董事会秘书武强先生；独立财务顾问代表及相关人员。

　四、 投资者参加方式

　1.投资者可在上述时间段内登录上海证券交易所上证e互动平台（网址：sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流。

　2.欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式提前提供需要了解的情况和相关问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、 联系人及联系方式

　联系人：武强

　电 话：0898-66739961

　传 真：0898-66739960

　邮 件：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　六、 其他情况

　本次投资者说明会召开后，公司将通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会召开情况及主要内容。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日