一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润为855万元,2017年末未分配利润为-89,864 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司拥有全资子公司九有供应链，控股子公司博立信，公司持有博立信70%的股权；主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务。报告期内，公司收购了润泰供应链51%的股权，2017年8月开始并表，此项交易使公司供应链采购及服务业务和资产规模得到大幅度的提升和增加。公司所属行业类别为计算机、通信和其他电子设备制造业。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　1.1 公司报告期内经营情况讨论与分析

　报告期内，公司在做好手机摄像模组制造及销售的基础上，围绕移动通讯行业向上下游产业链延伸，积极发展供应链管理业务。为了进一步提升供应链管理业务规模和增强市场竞争力。报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的润泰供应链51%的股权。2017年8月1日，相关的工商变更登记也已经办理完成。

　报告期内，公司根据经营发展及拓展业务需要，经公司第七届董事会第九次会议决议，同意公司全资子公司九有供应链投资设立两个全资子公司，本次投资标的两个全资子公司注册资本都是3500万元，全部由九有供应链出资，占投资新设子公司注册资本的100%。2018年1月，九有供应链投资设立两个全资子公司已经办理完毕工商注册登记手续，并取得上海市长宁区及宁波市北仑区市场监督管理局颁发的营业执照。

　1.2报告期内主要经营情况

　报告期内，公司控股子公司博立信的手机摄像模组制造及销售、全资子公司供应链经营电子行业相关的原材料采购及销售和公司控股子公司润泰供应链的供应链管理服务业绩稳步增长，公司的经营状况明显改善，公司全年实现营业收入157,038万元，同比增长280.79%，其中：控股子公司博立信实现营业收入29,565万元；全资子公司供应链实现营业收入5,199万元；控股子公司润泰供应链实现营业收入122,274万元，利润总额3,113 万元，归属于上市公司股东的净利润855万元。

　1.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　1.3 关于公司未来发展的讨论与分析

　1.3.1 行业概况竞争格局和发展趋势

　行业概况竞争格局

　1、摄像头模组业务

　（1）行业概况竞争格局

　2017年消费电子行业经过数年的竞争发展和行业洗牌，产业集中度得到进一步加强，虽然市场整体趋于饱和，但中国智能手机品牌的市场份额和行业竞争力仍保持稳步提升，创新驱动产业变革的趋势愈加凸显，给行业带来显着的结构性增量机遇，兼具创新精神和智能制造的供应链厂家亦因此受惠。

　从全球范围来看，摄像头模组模组等产品在内的智能终端产业链主要集中在中国大陆地区。由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显， 配套部件公司聚集，大陆智能终端核心部件厂商开始成为行业内的后起之秀。从客户层面来看，消费升级 进一步加深，国内一些的品牌影响力在世界范围扩大。行业集中度提升使龙头公司充分受益。加上产品技术的微创新不断，为行业带来新的机遇。

　（2）发展趋势

　摄像头已经广泛应用于各类电子产品中，尤其是智能化产业的快速发展，带动了摄像头产业的高速增长 目前，摄像头性能成为智能手机的重要卖点之一，下游客户通过不断提升摄像头的性能，以增加产品的竞 争力。与传统单摄像头相比，双摄像头在画质、成像能力、细节处理上都有较大提升，市场需求呈成倍增 长趋势。随着市场对于智能手机轻薄化的要求越来越高，摄像头模组封装环节的重要性也日益凸显。

　2、供应链服务业务

　（1）行业概况竞争格局

　随着中国经济全球化，尤其在电子、通讯、消费等高速发展行业，产品从生产厂商最终交付到消费者或需求方的服务流程变得越来越复杂，企业越来越重视供应链服务的价值，寻求供应链服务企业的帮助，从而带动了综合供应链服务行业的发展。

　供应链服务如报关报检、运输线路优化等大多数环节都涉及到专业化的知识，公司员工的技能水平和工作经验对供应链服务企业非常重要。通过技术研发来提高效率、控制风险、降低成本也是提高供应链企业核心价值的一个重要因素。

　（2）发展趋势

　2017年我国货物贸易进出口总值仍然保持了一定的增长，在全球经济持续温和复苏，我国经济稳中向好的大背景下，今年我国外贸总体形势较好。中小微企业以及一带一路沿线国家的进出口增速较快，对应的跨境供应链服务业务仍然发展迅速、市场空间巨大，公司也将保持高速发展态势。

　1.3.2公司发展战略

　公司发展战略是打造移动通信、其他电子设备制造业与供应链相结合的产业链服务平台。做强做大供应链服务平台，为移动通信终端等行业上下游供应商或客户提供供销渠道和融资平台，降低公司风险和成本，也为行业上下游企业降低成本、加快资金周转提供融资服务。

　润泰供应链优链平台在中小微企业的跨境服务领域发展迅速，在保持电子、通信领域的业务基础的情况下，公司将扩充品类在多个行业进行覆盖。公司也将继续加大人才、技术和资金的投入，使公司在面向中小微企业的跨境服务领域保持领先地位。

　1.3.3 经营计划

　1、公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，根据企业内部控制体系的要求，进一步完善和优化法人治理结构和风险防范机制，加强对子公司的管控，提高企业管理效率，保障公司持续健康的发展.

　2、继续推动并购重组工作，提高公司盈利水平和可持续经营发展能力。

　3、在电子、电气、通信行业，继续加大支持力度，保持核心行业的供应链服务业务稳步发展；积极拓展新的供应链应用场景、服务模式以及服务品类，深度挖掘供应链服务的价值，提升服务质量，打造知名品牌。

　4、技术推动供应链服务的发展和革新，公司加大技术和关键物流设施的投入，优化成本、提升效率，保持成本领先策略，进一步提升盈利能力。

　5、继续加大跨行业人才的引进，加强内部管理水平和技能的提升，打造专家级的供应链服务团队。

　6、在摄像头模组业务上，将继续挖掘内部潜力，引进行业领先技术人才，加大研发力度向高端产品线转移，通过COB规模化投产，降低制造成本，提高市场份额。

　1.3.4 可能面对的风险

　1、产品高端生产线对资金投入需求较多,资金趋紧及行业同质化竞争激烈；

　2、越来越多的企业加入供应链服务行业，与一般的采购经销商存在竞争，国外大型的物流公司的进入，加大市场竞争的风险；

　3、汇率风险：在公司较大的进出口业务中，积极应对汇率波动的风险，并采取相应的措施降低和规避汇率变化所造成的风险。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　根据财政部制定的《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产、处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报。

　根据财政部新修订发布的《企业会计准则第16号——政府补助》通知的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。报告期内，公司的会计政策变更如下：

　一、变更前公司采用的会计政策

　公司采用财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中： 政府补助会计政策如下：

　1、类型

　政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：申请政府补助的项目最终形成一项或多项长期资产，且该长期资产可以为公司带来预期的经济利益。

　公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：申请政府补助的项目与公司主营业务紧密相关，公司的相关投入最终将计入相应会计期间的费用。

　2、会计处理

　与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

　对于政府文件未明确规定补助对象的，公司直接将收到政府补助计入当期收益。

　二、变更后公司采用的会计政策

　公司按照财政部发布的《企业会计准则第42号－持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》的通知执行，其中：政府补助会计政策如下：

　1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助，应冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

　2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

　对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

　企业取得政策性优惠贷款贴息的，财政将贴息资金直接拨付给企业，企业应当将对应的贴息冲减相关借款费用。财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

　已确认的政府补助需要退回的，应当在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理：①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；③属于其他情况的，直接计入当期损益。区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准：

　若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，则根据该特定项目的预算所形成资产的支出金额和计入费用的支出金额比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本年度合并财务报表范围详细情况参见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益披露”。

　董事长： 韩越

　深圳九有股份有限公司

　2018年3月23日

　证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-008

　深圳九有股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2018年3月13日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2018年3月23日上午9时30分在北京嘉里大酒店会议室召开。应参加会议的董事7人，董事李楠先生因工作原因未能参加此次会议，委托董事李艳娟女士代为表决，实际参加表决的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长韩越先生主持，会议审议通过了如下议案：

　1、公司2017年度董事会工作报告；

　此议案需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　2、公司2017年度总经理工作报告；

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、公司2017年度报告及摘要；

　公司2017年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2017年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2018年3月24日的《中国证券报》及《上海证券报》。

　此议案需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　4、公司2017年度财务决算报告；

　此议案需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　5、公司2017年度利润分配预案；

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定,公司2017年度实现归属于母公司

　股东的净利润为855万元,2017年末未分配利润为-89,864万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。

　此议案需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　6、公司独立董事2017年度述职报告；

　此议案需提交股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　7、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　8、关于修改公司章程部分条款的议案；

　详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2018-010）。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　9、关于制定高管人员月薪酬标准的议案；

　公司根据《公司法》、《公司章程》、《高管人员薪酬管理规定》等有关规定，参考同行业上市公司高管薪酬水平，制定了高管人员每月税前工资标准（董事长、副董事长、总经理每月税前工资标准5万元至20万元；副总经理、财务总监、董事会秘书每月税前工资标准3万元至15万元。），授权公司薪酬与考核委员会在上述月工资标准范围内确定上述高管的实际月工资，同时授权公司薪酬与考核委员会根据公司业绩经营情况确定高管的奖金发放事宜。

　公司独立董事对此发表了同意的独立意见：认为公司根据《公司法》、《公司章程》、《高管人员薪酬管理规定》等有关规定，并参考同行业上市公司高管薪酬水平，结合公司的实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于制定高管人员月薪酬标准的议案》的内容。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　10、公司2017年度内部控制评价报告的议案；

　此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　11、公司2017年度内部控制审计报告的议案；

　此议案需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　12、关于深圳博立信科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案；

　公司于2015年8月25日召开的第六届董事会第八次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。

　钟化、刘健君承诺，博立信2015年、2016年、2017年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第1-00514号审核报告，博立信2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为2048.56万元，博立信2017年度的业绩承诺已经实现。

　内容详见2018年3月24日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2018－011公告。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　13、关于深圳市润泰供应链管理有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案；

　公司于2017年6月23日召开的第七届董事会第二次会议和2017年7月21日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》，同意公司以现金方式购买寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。 2017年8月1日，润泰供应链51%的股权已经过户到公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。

　2017年6月23日，公司与寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）及高伟、杨学强、蔡昌富签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第1-00515号审核报告，润泰供应链2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,880.75万元，润泰供应链2017年度的业绩承诺已经实现。

　内容详见2018年3月24日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2018－011公告。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　14、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案；

　公司2014年度实施重大资产重组，公司以现金方式购买原钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。鉴于博立信原股东业绩承诺期届满，已经完成关于博立信2015年度、2016年度、2017年度三年业绩的承诺。公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对截止2017年12月31日博立信股东权益价值进行估值，并于2018年3月2日出具《深圳九有股份有限公司收购深圳博立信科技有限公司而形成的商誉减值测试项目涉及的深圳博立信科技有限公司全部资产和负债所组成的资产组可回收价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第070号），

　根据评估报告，博立信2017年12月31日的股东全部权益价值为18,204.06万元，股东全部权益可回收价值为18,204.06万元，公司享有的股东权益可回收价值为12,742.84万元。

　公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2017年12月31日博立信股东权益价值进行了减值测试，并于2018年3月23日出具《深圳九有股份有限公司商誉减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2018】第1-00516号），测试结论是：截止2017年12月31日，博立信股东全部权益价值的评估价值18,204.06万元大于博立信2017年12月31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值6,389.72万元及商誉10,806.76万元（包括少数股东权益的商誉）两项资产组的价值之和17,196.48万元。核查后，公司认为合并报表中由购买博立信70%股权形成的商誉没有发生减值。

　内容详见2018年3月24日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临2018－012公告。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　15、关于召开2017年年度股东大会的议案。

　公司拟召开2017年年度股东大会，并审议上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案10、议案11等8个议案。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　深圳九有股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-009

　深圳九有股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳九有股份有限公司第七届监事会第八次会议于2018年3月13日以专人送达、通讯等方式发出通知，2018年3月23日下午13时在北京嘉里大酒店会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席王北女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

　1、公司2017年度监事会工作报告；

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　此议案需提交年度股东大会审议。

　2、公司2017年度报告及摘要；

　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司2017年年度报告及摘要认真的审核,监事会认为：

　公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2017年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　公司2017年度报告及摘要详见2018年3月24日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。此议案需提交年度股东大会审议。

　3、关于修改公司章程部分条款的议案；

　详见《深圳九有股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（临2018-010）。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　此议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　4、公司2017年度内部控制自我评价报告；

　此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　5、公司2017年度内部控制审计报告的议案。

　此议案需提交年度股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　深圳九有股份有限公司监事会

　2018年3月23日

　证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-010

　深圳九有股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月23日，深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的要求，拟修改《公司章程》的部分条款，其余部分保持不变。修改内容如下：

　■

　本次章程修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。

　特此公告

　深圳九有股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-011

　深圳九有股份有限公司

　关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。

　一、深圳博立信科技有限公司

　（一）重大资产重组基本情况

　1、重大资产重组方案

　此次重大资产重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。

　（1）资产出售

　①合同主体、签订时间

　2015年8月25日，公司与敦化市金诚实业有限责任公司签订了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，向敦化市金诚实业有限责任公司出售延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）100%股权。

　②交易价格及定价依据

　各方确认，本次交易作价以2015年6月30日为评估基准日的公司注入双鹿实业的相关资产的评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为29,439.92万元。

　③对价支付方式

　以现金方式购买。

　（2）资产购买

　①合同主体、签订时间

　2015年8月25日，公司与钟化、刘健君签订了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，钟化转让其持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）20%的股权（对应注册资本200万元），刘健君转让其持有的博立信50%的股权（对应注册资本500万元）。

　②交易价格及定价依据

　各方确认，本次交易作价系以2015年6月30日为评估基准日的博立信的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为9,310万元。

　③购买资产的对价支付方式

　本次交易采用现金方式。

　④对价支付

　由公司于本协议生效之日起15个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付4,655万元，余款由公司按照下述步骤支付：

　a、款项：1,550万元

　钟化、刘健君承诺博立信2015年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于1,000万元。若博立信2015年度经审计的净利润不低于1,000万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2015年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔款项1,550万元；若博立信2015年度经审计的净利润低于500万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第二笔款项；若博立信2015年度经审计的净利润低于1,000万元但高于500万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1.5万元的第二笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2015年度的专项审计报告后5个工作日内。

　b、笔款项：1,550万元

　钟化、刘健君承诺博立信2016年度经审计的净利润不低于1,500万元。若博立信2016年度经审计的净利润不低于1,500万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2016年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第三笔款项1,550万元；若博立信2016年度经审计的净利润低于750万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信2016年度经审计的净利润低于1,500万元但高于750万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2016年度的专项审计报告后5个工作日内。

　c、笔款项：1,555万元

　钟化、刘健君承诺博立信2017年度经审计的净利润不低于2,000万元。若博立信2017年度经审计的净利润不低于2,000万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信2017年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第四笔款项1,555万元；若博立信2017年度经审计的净利润低于1,000万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信2017年度经审计的净利润低于2,000万元但高于1,000万元，则博立信的净利润每差1万元，公司少向钟化、刘健君支付1.34万元的第四笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信2017年度的专项审计报告后5个工作日内。

　2、资产重组审批情况

　2015年8月25，本公司第六届董事会第八次会议董事会通过《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案》。

　2015 年 9 月 10 日，本公司2015 年第二次临时股东大会通过《关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案》。

　3、资产重组完成情况

　2015年9月24日，博立信办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了钟化、刘健君70%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

　2015年9月18日，双鹿实业办理了股东变更，图们市工商行政管理局核准了本公司100%股权过户至敦化市金诚实业有限责任公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

　2015年9月30日，本公司与钟化、刘健君签订了《资产交割确认书》，至《资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至本公司名下的全部法律手续。

　（二）业绩承诺情况

　2015年8月25日，本公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，钟化、刘健君承诺，博立信2015年、2016年、2017年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元、2,000万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。

　如博立信在承诺期内不能实现上述业绩，则钟化、刘健君需按协议向本公司进行补偿。

　（三）2017年度业绩承诺实现情况

　金额单位：人民币万元

　■

　四、结论

　博立信2017年度的业绩承诺已经实现。

　二、深圳市润泰供应链管理有限公司

　（一）重大资产重组基本情况

　1、重大资产重组的方案

　公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。

　（1）资产购买

　2017年6月23日，公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司25.5%的股权（对应注册资本1,275万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司10.2%的股权（对应注册资本510万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元）。

　（2）交易价格及定价依据

　各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。

　（3）购买资产的对价支付方式

　本次交易采用现金方式。

　（4）对价支付

　由公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付7,905万元，余款由公司按照下述步骤支付：

　第二笔款项：3,162万元

　交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　②第三笔款项：2,371.50万元

　若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。

　交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　③第四笔款项：2,371.50万元

　若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。

　交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。

　2、重大资产重组审批情况

　2017年7月21日，公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。

　3、重大资产重组完成情况

　2017年8月1日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。

　2017年7月31日前，公司办理了上述资产的交割。

　(二)标的资产业绩的承诺情况

　2017年6月23日，公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。

　如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。

　(三) 2017年度业绩承诺实现情况

　金额单位：万元

　■

　四、结论

　润泰供应链2017年度的业绩承诺已经实现。

　特此公告。

　深圳九有股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：600462 证券简称：九有股份 编号：临2018-012

　深圳九有股份有限公司

　关于重组注入标的资产减值测试结果公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度实施重大资产重组，以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。根据公司与钟化、刘健君签署的《关于现金购买资产协议书》、《关于标的资产[实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的规定，在全部补偿承诺期届满后，公司将聘请证券期货业务资格的会计师事务所对博立信股东权益价值进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　2017年，博立信原股东业绩承诺期届满，博立信原股东已实现关于博立信2015年度、2016年度、2017年度三年业绩的承诺，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对截止2017年12月31日博立信股东权益价值进行估值，并于2018年3月2日出具《深圳九有股份有限公司收购深圳博立信科技有限公司而形成的商誉减值测试项目涉及的深圳博立信科技有限公司全部资产和负债所组成的资产组可回收价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第070号），根据评估报告，博立信2017年12月31日的股东全部权益价值为18,204.06万元，股东全部权益可回收价值为18,204.06万元，公司享有的股东权益可回收价值为12,742.84万元。

　同时，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2017年12月31日博立信股东权益价值进行了减值测试，并于2018年3月23日出具《深圳九有股份有限公司商誉减值测试报告专项审核报告》（大信专审字【2018】第1-00516号），测试结论是：截止2017年12月31日，博立信股东全部权益价值的评估价值18,204.06万元大于博立信2017年12月31日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允价值6,389.72万元及商誉10,806.76万元（包括少数股东权益的商誉）两项资产组的价值之和17,196.48万元。核查后，公司认为合并报表中由购买博立信70%股权形成的商誉没有发生减值。

　特此公告。

　深圳九有股份有限公司

　董事会

　2018年3月23日