一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入6,536,179,022.63元，实现净利润1,110,266,020.92元，其中归属于上市公司股东的净利润1,104,749,084.82元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积513,066,930.69元，为注册资本的51.31%，超过注册资本的50%，本年未提取法定盈余公积。加上滚存的未分配利润，截止2017年末，经审计可供股东分配的利润为2,689,412,492.32元。

　鉴于公司目前经营情况良好，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常生产经营业务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司拟以2017 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税），共计派发现金红利人民币360,001,465.20元（含税）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　报告期内，公司主要从事煤炭开采、洗选、销售等业务，公司主营业务以及经营模式与往年没有变化。报告期内，受益于煤炭行业供给侧结构性改革的积极影响，公司煤炭价格同比涨幅较大，使本公司归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升。

　公司所处行业情况请见本报告“经营情况讨论与分析”一节。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　2017年，公司认真贯彻落实国家推进煤炭供给侧改革的部署、要求，大力推进去产能和经济效益型生产，深入推进精细化管理，不断优化产品结构、强化市场开拓，公司盈利能力大幅增强，业绩大幅改善，企业发展持续向好。

　截至2017年12月31日，公司总资产 142.46亿元，同比增加5.17%；归属于上市公司股东的净资产69.15亿元，同比增加22%；报告期内，生产原煤1199.37万吨，销售商品煤959.84万吨；实现营业收入65.36亿元，同比增加41.3%；利润总额12.58亿元，同比增加2654.01%；实现归属于上市公司股东的净利润11.05亿元，同比增加3030.79%；每股收益1.10元，同比增加2661.86%。

　报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：

　严管安全，筑牢发展基础。编制实施“一矿一策”重大安全风险管控方案，出台瓦斯管理特别规定，定期开展重点区域分析预警及综合排查，杜绝了“一通三防”及防治水事故；加强安全生产标准化建设，钱营孜煤矿通过国家一级安全生产标准化现场验收并命名公告，其它矿井达到国家二级安全生产标准化水平，有效提升了各矿安全保障能力。

　精细管理，提升运营质量。实施计划、目标台阶式管理，建立以价格变动为基础的利润分级、经济分成制度，保证经营政策的连续性、经营目标的刚性，激发挖潜主动性；持续完善二级内部市场，大力实施物资全面超市化、大型材料设备定置化等措施，加大集中招标、规模采购力度，积极开展电力直接交易，强化工程造价结算审计，加强修旧利废，压缩四项费用，推行物资采购价格动态管控、材料设备供应调剂管理，实现节支降耗。

　对接市场，拓展发展空间。实行产销捆绑，根据市场变化有序安排采场生产衔接，紧跟市场及时优化产品结构，适时调整销售策略。充分发挥各矿配套选煤厂的功能作用，适时调整电煤、精煤结构；抢抓煤炭市场复苏、煤炭价格回暖的机遇，强化市场开拓，积极与煤电央企、省属企业、大型民企签订供煤合同，稳定客户源的同时，有效抵御价格波动风险、控制销售风险。

　改革创新，增强发展动力。认真落实国家供给侧结构性改革政策，扎实开展去产能工作，刘桥一矿关井闭坑顺利通过去产能验收；着力实施“一井一面”、“一井两面”生产模式，减少活动采区、生产系统；推进“机械化换人，自动化减人”，引进挖掘式装载机、巷道修复机，全面推广综掘机机载临时支护装置，提高掘进临时支护质量和施工效率，有效提高采掘机械化程度，提升单产、单进，提高安全系数。

　以人为本，保障职工权益。稳妥实施化解煤炭过剩产能人员分流安置工作，及时化解去产能矿井不稳定因素。员工收入同比实现较大幅度增长；持续强化员工培训，提升员工的岗位技能和业务能力；坚持开展“两节”送温暖、大病医疗互助、“金秋助学”活动，有力增强员工的归属感、幸福感。

　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　子公司名称

　淮北新源热电有限公司（简称“新源热电”）

　宿州营鼎建材有限责任公司（简称“营鼎建材”）

　安徽恒力电业有限责任公司（简称“恒力电业”）

　恒源芬雷选煤工程技术（天津）有限公司（简称“恒源芬雷”）

　本期合并财务报表范围没有变化。

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-009

　安徽恒源煤电股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年3月12日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于3月22日在公司八楼会议室召开。会议应到董事11人，全体董事出席了现场会议。会议由董事长袁兆杰主持，公司监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　会议经审议表决，通过了以下决议：

　一、审议通过《2017年董事会工作报告》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《2017年度利润分配预案》

　公司2017年度利润分配预案为：公司拟以2017 年末总股本1000004070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.6元（含税），共计派发现金红利人民币360,001,465.20元（含税）。本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过《2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易情况预计的议案》

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避了表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于续签〈金融服务协议〉的议案》

　关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避了表决。

　表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于修订〈安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度〉的议案》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　因公司与财务公司续签《金融服务协议》中部分条款发生修订，《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》也需做相应调整，其中原第二章第五条第（二）款“存款每日余额的限额标准：制定依据为公司最近一个会计年度经审计总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%的原则确定，且不违背证券监管部门的相关规定。”更改为“存款每日余额的限额标准：公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过15亿元，且不违背证券监管部门的相关规定。”其余条款均无变化。

　《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》（2018修订）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　七、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　八、审议通过《2017年度报告及摘要》

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》

　决定于2018年4月20日召开2017年年度股东大会。

　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　2018年3月24日

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-010

　安徽恒源煤电股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年3月12日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2018年3月22日下午在公司八楼会议室召开。会议应到监事5人，现场参会4人，公司监事王庆领委托职工监事胡兴权出席会议并行使表决权。会议由监事会主席刘朝田先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　与会监事经审议表决，一致通过以下决议：

　1、审议通过《2017年度监事会工作报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易情况预计的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2017年日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则，对公司本期财务状况、经营成果无不利影响。2018年预计关联交易将在发生时根据相关规定，参照当时市场状况，按照公平、公正、合理原则签订协议，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　3、审议通过《关于续签〈金融服务协议〉的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司监事认为：《金融服务协议》的续签，可以继续使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。同时，安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　4、审议通过《关于修订〈安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度〉的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

　公司监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了各种内部控制制度，能够适应公司管理要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。

　6、审议通过《2017年年度报告全文及其摘要》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司监事会

　2018年3月24日

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-011

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于2017年度日常关联交易发生情况及2018年度日常关联交易情况预计的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2017年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2018年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：

　一、2017年日常关联交易情况

　报告期内，公司共发生日常关联交易总额为3725.12 万元。具体如下：

　1.采购商品/接受劳务情况表

　■

　2.出售商品/提供劳务情况表

　■

　公司2017年日常关联交易比预计金额13120万元少 9394.88万元。

　二、2018年公司日常关联交易预计情况

　1、采购商品/接受劳务情况表

　■

　2、出售商品/提供劳务情况表

　■

　公司2018年日常关联交易预计发生额为16040万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。

　三、关联方介绍及关联关系

　（一）安徽省皖煤国贸有限责任公司

　法定代表人：陈标

　注册资本：30000万元

　住所：安徽省宿州市三八街道九里百科产业园A-503

　经营范围为煤炭销售、仓储服务；焦炭、铁矿石、钢材、建材、氧化铝及铝锭、化工原料及产品（不含危险品）、汽车及零配件、木材、橡胶及制品、五金交电、电线电缆、消防器材、通讯器材、金属制品销售；投资及资产管理；企业管理、投资咨询；商务信息咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　安徽省皖煤国贸有限责任公司公司注册资本为30000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（二）淮北市巨钢机械有限责任公司

　法定代表人：宋 巍

　注册资本：290.2万元

　住所： 安徽省淮北市前岭煤矿工业广场

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售矿用矿车系列产品、矿用铰接顶梁、 矿用链条连接环、液压支柱四小件；加工、修理工矿配件、仓储服务（以上涉及行政许可的除外）。

　公司注册资本为290.2万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（三）安徽淮化股份有限公司

　法定代表人：傅崑岚

　注册资本：60000万元

　住所：安徽省淮南市

　经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品生产、加工、销售(有效期至2018年7月28日），货物运输，科技咨询服务，本企业自产的化工产品出口，本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口，煤炭销售，食品添加剂的生产，尿素、硝铵水溶肥（UAN)的生产与销售（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）。

　安徽淮化股份有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽淮化集团有限公司78.70%股权，安徽淮化集团公司持有安徽淮化股份有限公司69.48%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（四）安徽淮化集团有限公司

　法定代表人：傅崑岚

　注册资本：179778.77万元

　住所：安徽省淮南市

　经营范围及持有资质、证书情况：化肥、化工产品、（不含危险化工产品及监控类产品）及进出口业务，化工新材料、新产品（不含危险化学品及监控类产品）及机电产品的研发、生产、销售，机械制造，化工机械、电气、仪表设备维修、安装（不含特种设备），设备防腐、保温，工业设备高压清洗，防腐塑料制品制造，安全阀检验，设备检修技术服务，压力管道安装，压力容器设计、制造（A2第三类低、中压容器），化工工程设计及科技研发与咨询，建筑安装，房地产开发与销售，普通货运，危险货物运输，煤炭批发经营，房屋、化工机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司注册资本为179778.77万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有78.70%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（五）安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司

　法定代表人：李太启

　注册资本：1200万元

　住所：安徽省合肥市一环路凤阳路段银屏花园11幢1单元

　经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资（以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。

　安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（六）安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司

　法定代表人：谢绍颖

　注册资本：60000万元

　住所：山西省临汾市五一东路66号

　经营范围：洗精煤、焦炭、生铁；投资煤炭开采业。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司注册资本为60000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（七）安徽省皖煤矿业管理有限责任公司

　法定代表人：黄成华

　注册资本：10000万元

　住所：安徽省宿州市西昌南路157号皖北煤电集团办公楼一楼0113室

　经营范围：矿业技术咨询、服务；矿山专业人员培训；企业安全管理咨询及评价，矿山设计、建设；矿山设备安装、维修、租赁；基础土方工程、矿山工程施工；煤矿托管；施工劳务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　安徽省皖煤矿业管理有限责任公司注册资本为10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（八）中安联合煤化有限责任公司

　法定代表人：龚乃勤

　注册资本：400000万元

　住所：淮南市潘集区煤化工大道经六路

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：煤化工产品（不含危险化学品及监控类产品）的生产、储存、销售、研发；煤矿和煤化工机械设备销售及相关进出口业务，煤炭和煤化工机械、设备的制造、安装（不含特种设备），煤炭及煤化工原辅材料（不含危险化学品及监控类产品）、设备及零部件的采购，销售；技术及信息，替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，煤炭、日用百货销售；自营和代理上述产品和技术的进出口业务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置许可的除外）。

　中安联合煤化有限责任公司注册资本为400000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有50%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（九）陕西金源招贤矿业有限公司

　法定代表人：周 军

　注册资本：70000万元

　住所：宝鸡市麟游县九成宫村镇头湾组3排3号

　经营范围：煤炭、非金属矿业项目的投资（限自有资金投资）；矿产品的加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　陕西金源招贤矿业有限公司注册资本为70000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有40%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（十）山西岚县昌恒煤焦有限公司

　法定代表人：邵长龙

　注册资本：22000万元

　住所：岚县社科乡下会村

　经营范围：煤炭开采、煤炭洗选、煤炭销售；自营和代理各类商品的进出口贸易；建筑业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　山西岚县昌恒煤焦有限公司注册资本22000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有51%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（十一）内蒙古智能煤炭有限责任公司

　法定代表人：吴劲松

　注册资本：43800万元

　住所：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇

　内蒙古智能煤炭有限责任公司成立于2008年03月18日，经营范围为煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　内蒙古智能煤炭有限责任公司注册资本43800万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有53.79%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（十二）安徽省皖煤物资贸易有限责任公司

　法定代表人：李兴龙

　注册资本：4090万元

　住所：安徽省宿州市经济开发区金海大道8号

　经营范围：危险化学品（纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、菲芳烃、甲醛、苯乙烯、丙酮、环戊烷等，按许可证经营）批发（无储存），煤炭、钢铁、铁合金、铁矿砂、焦炭、有色金属、燃料油及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建筑材料购销，电子商务，商业信息咨询，自营和代理一般经营项目和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　安徽皖煤物资贸易有限责任公司注册资本为4090万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　（十三）安徽省华江海运有限公司

　法定代表人：刘飞

　注册资本：10000万元

　住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

　经营范围：国内沿海、长江中下游及支流省际普通货物水路运输；煤炭批发；海运投资，实业投资；钢材批发零售；船舶租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

　安徽省华江海运有限公司注册资本10000万元，其中公司控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有安徽省皖煤国贸有限责任公司100%股权，安徽省皖煤国贸有限责任公司持有该公司60%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方。

　四、定价政策和定价依据

　1、公司与关联方产生的热气采购、材料采购、材料销售、煤泥煤炭销售等关联交易由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则参照市场第三方价格签订协议据实结算；

　2、征迁复垦工程采用国土部、财政部《土地开发整理项目预算定额标准》（2012）据实结算；

　3、机械总厂业务收费标准按市场（合同）价格或中标合同价结算；

　4、租赁业务收费标准以内部租赁市场收费标准为依据，按市场价格（合同）结算。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　1、交易的目的

　充分利用公司拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。

　2、对公司的影响

　由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或市场价格、中标价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　该议案需报经公司股东大会审议通过后生效。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-012

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于续签《金融服务协议》的关联交易的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●2018年3月22日，安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。该事项需提请公司股东大会审议表决。原《金融服务协议》中第二条之4“存款业务”中“本公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确定。”更改为“本公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过15亿元，且不违背证券监管部门的相关规定。”其余条款均无变化。

　●对上市公司的影响：公司与皖北煤电集团财务公司续签《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　● 关联人回避事宜：由于本公司和皖北煤电集团财务公司同为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关联交易概述

　为使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。公司于2015年年初与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司（以下简称：“皖北煤电集团财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》（详见公司《关于与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易的公告》,公告编号临2015-008），并在该协议框架下接受皖北煤电集团财务公司提供的金融服务。目前，原《金融服务协议》有效期限已满，经公司审慎考虑以及与皖北煤电集团财务公司协商，公司拟与其续签《金融服务协议》，参与期限为三年。

　2018年3月22日，公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于续签〈金融服务协议〉的议案》。由于上述交易构成关联交易，公司关联董事袁兆杰、吴玉华、朱凤坡回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　（一） 基本情况

　皖北煤电集团财务公司是由安徽省皖北煤电集团及其成员单位共同出资，为安徽省皖北煤电集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。皖北煤电集团财务公司注册资本5亿元，其中，皖北煤电集团出资 2 亿元，出资比例为 40%；公司出资 2 亿元，出资比例为 40%；安徽淮化集团有限公司出资1亿元，出资比例为 20%。

　皖北煤电集团财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托出资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务等。

　三、金融服务协议的主要内容

　（一）金融服务内容：在中国银监会核准的皖北煤电集团财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

　1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理上述业务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　2、结算业务，实现交易款项的收付。

　本公司在皖北煤电集团财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，皖北煤电集团财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　3、代理保险业务。

　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　4、存款业务。

　按照“存款自愿、取款自由”的原则，皖北煤电集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司及其所属公司在皖北煤电集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位提供存款业务的利率水平。

　本公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过15亿元，且不违背证券监管部门的相关规定。

　5、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　6、贷款业务。

　皖北煤电集团财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位同种类贷款所定的利率。

　7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　（二）金融服务协议期限：三年。

　三、资金风险控制措施

　（一）公司制订了《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（2018年修订）和《安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，切实保证公司在皖北煤电集团财务公司存款的安全性、流动性。

　（二）皖北煤电集团财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银行保险监督管理委员会以及其他相关法律、法规的规定。

　（三）皖北煤电集团财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　（四）皖北煤电集团财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　（五）公司将不定期地全额或部分调出在皖北煤电集团财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

　四、对公司的影响

　皖北煤电集团财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有皖北煤电集团财务公司40%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司经营发展需要。公司拟与安徽省皖北煤电集团有限责任公司续签《金融服务协议》，开展票据池业务。我们认为，公司参与票据池业务能够减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，同时满足自身融资需求。我们同意将该议案提交董事会审议。

　六、备查文件

　（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；

　（二）公司第六届监事会第十一次会议决议；

　（三）公司拟与皖北煤电集团财务公司签署的《金融服务协议》；

　（四）公司独立董事的意见。

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2018-013

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月20日14 点30分

　召开地点：安徽省宿州市西昌南路157号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月20日

　至2018年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经 2018年3月22日召开的公司六届十八次董事会和六届十一次监事会审议通过，相关内容详见公司于 2017 年3月24日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上披露的有关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5、6

　应回避表决的关联股东名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续： 法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复 印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进 行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复 印件、受托人本人身份证进行登记。 个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的， 需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。 异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份 证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生 效。 出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　2、登记时间：2018 年 4 月 19 日上午 9 时至 11 时 30 分，下午 2 时 30 分至 5 时。 3、登记地点：宿州市西昌路 157 号公司证券部。

　六、 其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联 系 人：马开峰 王克艳 联系电话：0557-3982147

　3、邮 编：234011 传 真：0557-3982260

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽恒源煤电股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。