2017年年度报告摘要

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510,817,668为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　高升控股是一家综合的云基础服务提供商，业务布局覆盖云基础服务产业链的各个环节，可提供IDC、VPN、CDN和APM等核心产品，并可为客户提供多活数据中心、混合云及云管理、DCI等云、管、端产业链协同业务。

　全资子公司高升科技的主营业务包括IDC、CDN、APM和其他增值服务，主要通过自主研发的软件系统以及电信资源搭建平台提供服务。

　其中，IDC业务的盈利来源在于IDC服务的价值以及资源规模效应；CDN业务的盈利来源主要产生于技术附加值、服务价值以及资源规模效应；APM业务的盈利来源于为客户提供全流程的ITOM（主要包括混合云及应用运维管理）及ITOA（主要包括大数据决策与可视化）服务以收取相应的服务费用，同时作为销售漏斗带动IDC业务和CDN业务的发展。

　全资子公司上海莹悦的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，主要依托其自主研发的大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，提供云到云、云到端、端到端之间的网络连接服务。VPN业务的盈利来源主要产生于服务价值、资源规模效应及技术附加值。

　（二）行业所处阶段

　《云计算白皮书（2017年）》显示，近些年来，我国云计算产业发展迅猛，保持着超过30%的年均增长率，是全球增速最快的市场之一。未来，在持续优化的云计算政策环境下，随着通信网络、尤其是移动通信网络的日益普及，以及物联网、云计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展，云基础服务产业的市场前景将日益广阔。

　细分来看，IDC市场方面，根据《2016-2017年中国IDC产业发展研究报告》，2016年中国IDC市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%，预计2019年，市场规模将接近1,900亿元。随着互联网流量持续爆发，2016年全球数据中心流量达到6.5ZB，预计2020年将达到15.4ZB，复合增速达26.79%，VPN和CDN业务将持续受益。另外，随着IT基础设施的复杂化、运维数据的海量化、运维方式的智能化，IT运维产业结构性变革。根据Gartner预测，2017年中国地区IT支出将超过2.34万亿人民币，IT运维管理的市场空间广阔。

　（三）周期性特点

　公司的云基础服务没有明显的周期性特点，但呈现一定的区域性特点。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此业务主要集中在经济发达的华东地区。

　随着中国经济的转好、行业集中化与企业规模度的上升、发展模式向高质量的转型，中国的企业级市场将进入技术消费的新上升周期。技术消费驱动型发展模式将带来的是企业级应用软件与技术的繁荣。

　（四）行业地位

　公司是国内产业链布局最为完善的综合云基础服务提供商之一，产品线覆盖互联网传输云、管、端各个环节。另外，公司的分布式数据中心资源储备规模、大容量虚拟专用网络的覆盖范围均处全国前列。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　在云计算政策环境持续优化、移动通信网络日益普及，以及物联网、云计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展的环境下，市场对IDC、CDN、网络连接等云基础服务产品的需求不断提升。在需求规模不断增长的同时，受5G和物联网商业化进程推进、云计算应用不断普及，以及区块链等新兴互联网技术萌芽等因素的影响，互联网云基础服务也面临着新的机遇与挑战。

　2017年，在竞争日趋激烈的云基础服务领域，公司全产业链布局的竞争优势日渐凸显。报告期内，公司继续立足“云、管、端”的全产业链发展的规划，推进IDC、VPN、CDN、APM等各项业务的发展。公司2017年实现营业收入86,820.99万元，较上年同期增长30.36%；营业利润18,789.80万元，较上年同期增长35.36%；归属于上市公司股东的净利润为15,636.04万元，较上年同期增长40.81%，保持较快的增长趋势。总体经营情况如下：

　1、主营业务稳步发展

　网络通信业务方面，2017年仍旧是激烈竞争的一年。但凭借积累多年的经营经验及领先的产业链优势，公司的IDC和CDN业务规模仍然保持着增长态势。公司2017年实现IDC业务收入48,123.82万元，较2016年增长10.63%；实现CDN业务收入12,205.18万元，较2016年增长22.71%。报告期内，公司不断提升机柜、带宽等网络通信业务资源的利用效率，本报告期包括IDC、CDN等业务在内的网络通信服务综合毛利率为27.23%，较2017年上半年的22.76%增长了4.47个百分点。同时，报告期内，公司取得了CDN经营许可，标志着监管部门对公司CDN业务经营能力、专业服务质量及安全保障体系的认可，也为公司及旗下子公司CDN业务的良性、长足发展提供了保障。

　VPN业务方面，公司2017年实现虚拟专用网络服务收入18,609.82万元，较2016年增长188.37%，市场规模持续扩大。毛利率为51.04%，虽然较2016年有所下降，但仍保持在较高毛利水平。报告期内，公司VPN业务的主要经营主体游驰网络通过了高新技术企业认定，未来将进一步提升公司的财务表现。

　另外，公司APM业务开始向ITOM（混合云及应用运维管理）、ITOA（大数据决策与可视化）领域纵深拓展，进一步拓宽客户种类，有效的提升了各项业务的协同价值。

　2、推进产业链纵向延伸

　报告期内，公司启动了华麒通信股权收购事宜。华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。收购完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。

　3、推进核心区位自有数据中心节点的部署，多样化数据中心业务经营模式

　报告期内，公司完成了深圳创新云海科技有限公司的收购，并持续推进深圳盐田二期数据中心项目、上海数据中心项目的建设，不断完善核心区位自有及深度合作数据中心节点的部署。同时，随着经验丰富的数据中心建设、运营团队的组建，公司开始在全国范围内拓展数据中心合作项目，多样化数据中心业务的经营模式，进一步带动了相关IDC运营和支撑服务业务。

　4、推进并购整合，优化公司治理架构

　2016年公司完成综合云基础服务商的转型。报告期内，公司继续提升内部整合效果，在业务方面持续推进混合云、多活数据中心、DCI等产业链综合性服务模式的发展，并不断优化公司的治理架构，提升公司的经营能力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

　2017年8月25日，经公司第八届董事会第四十四次会议决议，本公司自2017年8月25日起执行上述修订后的《企业会计准则第16号》；2018年3月1日，经公司第九届董事会第一次会议决议，本公司自2017年5月28日起执行上述修订后的《企业会计准则第42号》。上述导致本集团相应重要会计政策变更，具体内容如下：

　①、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。

　②、与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益[或冲减相关成本费用]，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。

　《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。

　2、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较报表。对于本公司合并利润表与利润表列报的影响如下：

　（单位：元）

　■

　（2）会计估计变更

　公司在报告期内无会计估计变更事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2017年3月6日与创新云海之股东宁夏诚贝创业投资咨询有限公司和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，以 6,750 万元的总价款收购创新云海 90%股权。2017年3月16日，创新云海完成了工商变更手续，深圳市市场监督管理局核准了创新云海的变更登记申请，并换发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030007691081X9），创新云海90%股权已过户至公司名下，创新云海成为公司控股子公司。公司于2017年4月正式将创新云海纳入合并报表范围。

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 35号

　高升控股股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司第九届董事会第四次会议于2018年3月13日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于2018年3月23日（星期五）上午10：00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》；

　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《2017年年度报告全文》和《2017年年度报告摘要》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字众环审字（2018）010243号《审计报告》，公司2017年度利润总额为187,916,353.86元，归属于上市公司股东的净利润为156,360,393.82元，未分配利润为-168,907,085.29元，不符合《公司章程》和公司《未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划》规定的分红条件。

　经董事会研究，考虑到公司截至2017年12月31日的资本公积余额为3,314,246,813.53元，为总股本的6.49倍，相对较高。基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，增加公司股票流动性，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017年度资本公积转增股本预案为：以截至2017年12月31日的股本510,817,668股作为股本基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,021,635,336股。

　本次资本公积转增股份方案符合公司作出的承诺及《公司章程》规定的利润分配政策。

　公司独立董事发表了独立意见。此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　公司独立董事发表了独立意见。具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

　具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及鉴定报告》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　高升控股股份有限公司

　董事会

　二O一八年三月二十三日

　股票代码：000971 股票简称：高升控股 公告编号：2018- 36号

　高升控股股份有限公司

　第八届监事会第二十九次会议决议

　公 告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二十九次会议于2018年3月13日以电子邮件和电话方式向全体监事发出通知，于2018年3月23日（星期五）上午11:00分以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地址为北京市海淀区西三环北路财经国际中心B座9层。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议由监事会主席翁远先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》；

　公司监事会全体监事认为：《公司2017年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；

　2017年度，公司监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，严格履行监事会职责范围内的各项检查、监督的权限及职责，公司监事会2017年度共召开8次会议，详情如下：

　1、公司于2017年2月23日召开第八届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈公司2016年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈公司2016年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　2、公司于2017年3月10日召开第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》。

　3、公司于2017年4月18日召开第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

　4、公司于2017年4月28日召开第八届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2017年第一季度报告正文及全文〉的议案》。

　5、公司于2017年5月16日召开第八届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

　6.公司于2017年8月25日召开第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈高升控股股份有限公司2017年半年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

　7、公司于2017年10月27日召开第八届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于〈公司2017年第三季度报告正文及全文〉的议案》。

　8、公司于2017年12月11日召开第八届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关重组议案。

　此项议案尚需公司股东大会审议批准。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

　公司监事会全体监事认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

　公司监事会全体监事认为：董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。

　以上议案3票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　高升控股股份有限公司

　监事会

　二O一八年三月二十三日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 37号

　高升控股股份有限公司

　关于召开2017年度临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　公司第九届董事会第四次会议审议并通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开的时间为：2018年4月13日下午14:30

　网络投票时间为：2018年4月12日－2018年4月13日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年4月12日下午15:00至2018年4月13日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）会议的股权登记日：

　2018年4月9日。

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。

　二、会议审议事项

　（一）会议审议提案

　1、《关于〈公司2017年年度报告及其摘要〉的议案》；

　2、《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

　3、《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；

　4、《关于〈公司2017年度财务决算报告〉的议案》；

　5、《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　（二）披露情况

　上述议案经公司第九届董事会第四次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的公告。

　（三）其他事项

　在本次会议上，独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春将作2017年度述职报告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　（一）登记方式

　1、个人股东持股东帐户卡、身份证和证券公司营业部出具的2018年4月9日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记；

　2、法人股东须持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记；

　3、代理人出席会议应持有本人身份证、股东帐户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的2018年4月9日下午收市时持有“高升控股”股票的凭证办理登记。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　授权委托书请见本通知附件。

　（二）传真登记截止时间

　2018年4月12日下午16：00

　（三）现场登记地点

　北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　（四）会议联系方式

　联系人：郭锐

　地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层

　邮政编码：433000

　联系电话：0728-3275828

　传真：0728-3275829

　电子邮箱：investors@gosun.com

　（五）相关费用

　与会股东交通、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　公司第九届董事会第四次会议决议。

　特此通知

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一八年三月二十三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360971，投票简称：高升投票

　2、填报表决意见

　本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人 (或本股东单位)出席高升控股股份有限公司2017年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该等议案进行投票。本委托书有效期为一个月。

　■

　委托人姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托人签名（或盖章）：

　委托日期：2018年 月 日

　注：

　1.如拟投票同意议案，请在“同意”栏相应空格内填“√”; 如拟投票反对议案，请在“反对”栏相应空格内填“√” ；如拟投票弃权议案，请在“弃权”栏相应空格内填“√”。

　2.未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。股东单位委托，需加盖单位公章。

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 38号

　高升控股股份有限公司

　高比例送转方案公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、高比例送转方案基本情况

　1、高比例送转方案的具体内容

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　2、高比例送转方案的合法性、合规性

　本次高比例送转方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，优化公司股本结构。

　3、高比例送转方案与公司成长性的匹配情况

　2015年以来，公司先后进行了三次重大资产重组，公司的主营业务由纺织转型为云基础服务，但同时也形成了较高的资本公积余额。截至2017年12月31日，公司资本公积为3,314,246,813.53元，是总股本的6.49倍，资本公积充足。

　（1）公司所处行业市场前景广阔

　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号）（以下简称“《指引》”）的相关规定，公司所处行业归属为软件和信息技术服务业（代码I65）。

　《云计算白皮书（2017年）》显示，近些年来，我国云计算产业发展迅猛，保持着超过30%的年均增长率，是全球增速最快的市场之一。未来，在持续优化的云计算政策环境下，随着通信网络、尤其是移动通信网络的日益普及，以及物联网、云计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展，云基础服务产业的市场前景将日益广阔。

　细分来看，IDC市场方面，根据《2016-2017年中国IDC产业发展研究报告》，2016年中国IDC市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%，预计2019年，市场规模将接近1,900亿元。随着互联网流量持续爆发，2016年全球数据中心流量达到6.5ZB，预计2020年将达到15.4ZB，复合增速达26.79%，VPN和CDN业务将持续受益。另外，随着IT基础设施的复杂化、运维数据的海量化、运维方式的智能化，IT运维产业结构性变革。根据Gartner预测，2017年中国地区IT支出将超过2.34万亿人民币， IT运维管理的市场空间广阔。

　（2）2017年度经营业绩保持增长

　2017年，在竞争日趋激烈的云基础服务领域，公司全产业链布局的竞争优势日渐凸显。报告期内，公司继续立足“云、管、端”的全产业链发展的规划，推进IDC、VPN、CDN、APM等各项业务的发展。公司2017年实现营业收入86,820.99万元，较上年同期增长30.36%；营业利润18,789.80万元，较上年同期增长35.36%；归属于上市公司股东的净利润为15,636.04万元，较上年同期增长40.81%，保持较快的增长趋势。

　公司正处于快速成长期，经营规模不断扩大，未来发展前景良好。公司此次以资本公积金转增股本，既有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展需要，同时也是公司积极回报股东、与股东共享公司发展成果的重要举措。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、2017年4月20日在指定信息披露媒体披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人韦振宇先生及其控制的实体计划增持公司股份不低于1,000万股，占公司总股本1.96%；不高于5,000万股，占公司总股本9.78%。增持金额不超过10亿元。截至目前，因公司筹划发行股份购买资产事项及定期报告披露窗口期等原因，公司实际控制人韦振宇先生及其控制的实体暂未能实施增持公司股份的计划。

　除上述外，公司其他5%以上股东及董监高在本次高比例送转方案披露前6个月内无持股变动。

　2、5%以上股东北京宇驰瑞德投资有限公司、于平、翁远和董事许磊、袁佳宁所持公司股份为非公开发行限售股，在本次高比例送转方案披露后6个月内仍处于限售锁定期内，不存在减持情形。

　除上述外，公司其他5%以上股东及董监高在本次高比例送转方案披露后6个月内无减持公司股票计划。

　三、相关风险提示

　1、本次高比例送转方案中的以资本公积金转增股本，对公司股东享有的净资产收益率及投资者持股比例不产生实质性影响。资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　2、本公告披露前6个月内，存在限售股解禁情形如下：

　2017年10月27日，中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司合计持有的47,131,147股股份上市流通，占公司总股本的9.22%。具体请见公司2017年10月24日在指定媒体上披露的《高升控股股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号2017-64）。

　3、本公告披露后6个月内限售股解禁的情形

　2016年，公司完成发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）100%股权。根据王宇作出的股份限售承诺，其获得的上市公司股份将于股份上市之日（2016年9月27日）起12个月后分期解锁。

　第一期解锁：应于本次发行股份上市之日起满12个月（即2017年9月27日）、莹悦网络2016年《专项审核报告》披露后解禁；

　第二期解锁：应于本次发行股份上市之日起满24个月（即2018年9月27日）、莹悦网络2017年《专项审核报告》披露后解禁；

　莹悦网络2016年和2017年的《专项审核报告》分别于2017年2月25日和2018年3月24日披露。截至目前，王宇所持限售股份均尚未解禁。

　4、本次高比例送转方案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　本次高比例送转方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　五、备查文件

　1、第九届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见。

　特此公告

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一八年三月二十三日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 39号

　高升控股股份有限公司

　关于持续督导机构更名暨更换财务顾问

　主办人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近日，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）发来的《关于变更持续督导工作独立财务顾问主办人的通知函》和《关于公司名称和法定代表人名称变更的通知函》，一创投行为公司2016年发行股份及支付现金的方式购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。本次重大资产重组事项已经中国证监会核准并已实施完成。

　1、名称变更

　经北京工商行政管理局核准，第一创业摩根大通证券有限责任公司更名为第一创业证券承销保荐有限责任公司。

　2、主办人变更

　一创投行原委派罗浩先生、王泽师先生担任财务顾问主办人。王泽师先生因个人工作变动，不再担任本次重大资产重组的主办人，为保证持续督导工作的有序进行，一创投行委派高笑天先生接替王泽师先生担任公司持续督导期间的财务顾问主办人。高笑天先生个人简历如下：

　高笑天，中国证券业执业证书编号：S1560117110003，工商管理硕士，特许金融分析师（CFA），已通过保荐代表人考试，曾就职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和申万宏源证券承销保荐有限责任公司，现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部经理，从事投资银行业务以来执业记录良好。

　本次更换后，公司本次重大资产重组的财务顾问主办人为罗浩先生、高笑天先生。

　上述变更不属于更换持续督导机构事项。

　特此公告

　高升控股股份有限公司董事会

　二O一八年三月二十三日

　证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 40号

　高升控股股份有限公司

　关于高管减持计划期满及实施情况的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年9月2日在指定信息披露媒体披露了《关于部分高管人员减持股份预披露公告》（公告编号：2017-59号）。公司高管鄢涛先生因个人资金需求，拟自预披露公告发布之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持不超过30,000股，具体内容详见上述公告。

　近日，公司收到鄢涛先生出具的《关于股份减持计划期满及实施情况的告知函》，鄢涛先生在减持计划实施期间，未以任何方式减持其持有的公司股份。

　截至本公告日，该减持计划期限已届满，现将有关事项公告如下：

　一、股份减持计划的实施情况

　截至减持计划期限届满，鄢涛先生未以任何方式减持其持有的公司股份。

　二、相关情况说明

　1、在减持计划期间，鄢涛先生及公司严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情况。

　2、本次减持股份的高管人员已按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，预先披露了减持计划，并按规定披露了减持进展情况公告。

　3、截至本公告日，鄢涛先生在减持计划期间并未减持公司股份，不存在与此前已披露的相关减持意向或承诺不一致的情形，本次减持计划期限已届满。

　三、备查文件

　鄢涛先生出具的《关于股份减持计划期满及实施情况的告知函》

　特此公告

　高升控股股份有限公司

　董事会

　二O一八年三月二十三日