一、重要提示

　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3. 未出席董事情况

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　4. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），分配现金红利68,163,163.70元（含税），本次股利分配后的未分配利润962,318,393.11元结转下一年度。

　二、公司基本情况

　1. 公司简介

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　2. 报告期公司主要业务简介

　2.1 公司所从事的主要业务、经营模式

　(1) 证券经纪业务

　公司证券经纪业务即证券代理买卖业务，是公司一项基本业务。近年来，随着我国证券市场融资融券、股票质押式回购交易等新业务和新政策的不断推出，加上互联网金融的快速发展，证券经纪业务由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的多样化的财富管理业务转型。报告期内，公司该项业务受市场交易量下降的影响，业绩较上年同期有所下降。

　(2) 投资银行业务

　公司投资银行业务范围包括IPO、再融资等股票承销保荐业务，企业债、公司债等债券发行承销业务，改制、并购重组等财务顾问业务，新三板业务等。公司投资银行业务根据政策和市场环境的变化，调整盈利模式，探索从通道业务转型为综合金融服务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时在深度解读分层制度的基础上开展新三板业务，持续推进推荐挂牌业务、做市业务、持续督导工作。此外，积极开拓资产证券化等新业务领域，努力探索创新业务模式。报告期内，公司在并购重组、债券、ABS等业务领域取得了一定进展。

　(3) 证券投资业务

　公司证券投资业务主要为以公司自有资金投资沪深交易所上市股票、基金和债券等以及中国金融交易所股指期货、期权等。公司经过深度研究上市公司进行自下而上的投资，通过赚取股票或基金的买卖价差和股票分红获取收益。证券市场整体的牛熊和市场风格对证券投资业务影响较大。2017年市场风格两极分化，获取超越指数的绝对收益难度相对较大，因此证券投资业绩随市场整体波动和风格偏化也呈现较强的周期性特征。报告期内，公司证券投资业务出现一定亏损。

　(4) 资产管理业务

　公司设立资产管理总部集中统一管理资产管理业务，主要业务包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。目前公司管理的产品类型涵盖债券类、股票类、定增、员工持股、大股东增持、量化、股票质押、ABS等，满足了不同风险偏好、不同资产规模的多元理财需求。报告期内，公司管理资产规模较2016年有小幅回落，但业务收入和规模排名仍位居市场中等偏上。

　(5) 证券研究业务

　公司研究院始终致力于提供专业、系统的证券研究和服务，业务主要包括：撰写并发布证券研究报告及其它投资业务报告；为客户提供专业的路演、调研、培训和专题会议等各类服务；承接公司及客户的专项委托，完成各类研究课题，提供定制化、个性化的研究服务；举办或协办各类有市场影响力的证券研究和交流活动等。报告期内，公司大力引进新财富上榜分析师，市场热点行业配置明显增强，积极向卖方业务转型，研究业务能力稳步提升，在卖方领域初露头角。

　(6) 私募投资基金业务

　根据中国证券业协会2016年12月30日发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》，证券公司不得以自有资金直接进行股权投资。公司原直投子公司太证资本向私募投资基金子公司转型，主要业务变更为私募投资基金管理，经营模式变更为发起设立及管理私募投资基金收取管理费并获取业绩超额收益分成。报告期内，公司该项业务按照监管要求进行了有序整改，管理的基金规模稳步增长，进入稳步发展阶段。

　(7) 另类投资业务

　根据中国证券业协会2016年12月30日发布的《证券公司另类投资子公司管理规范》，另类投资业务是指从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资。公司另类投资子公司太证非凡的主要经营模式为利用自有资金对非上市公司进行权益性投资，之后以上市、并购、原股东回购、新三板转让等退出方式获取收益；利用自有资金投资于《证券公司证券自营投资品种清单》以外的金融产品，通过金融产品增值获取收益。报告期内，公司该项业务按照监管要求进行了有序整改，管理的股权投资项目数量稳步增加。

　2.2 公司所处的行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　我国证券行业有20多年的发展历史，仍然处于成长期，欧美证券行业已经有两百多年的历史，与国际成熟资本市场相比，仍然有较大的发展空间。随着多层次资本市场体系的建立和完善，新三板、股指期权等制度创新和资管、信用等业务创新，监管政策不断趋严，中国证券市场正在逐步走向成熟，证券市场为中国经济提供投融资服务等功能将发挥更大的作用。同时，随着“沪港通”、“深港通”落地，资本市场国际化取得了突破性的进展，证券行业也随之翻开国际化的新篇章。

　证券行业是一个周期性比较明显的行业，受证券市场波动影响明显，而证券市场的波动受宏观经济周期影响较大。从业务驱动力来看，经纪业务、两融业务主要受市场成交量的影响，自营业务、资管业务受二级市场行情的影响较大，一级市场的投行业务也与二级市场的形势有密切的关系。此外，证券行业受监管政策的影响比较明显。

　公司始终坚持合规经营，业务稳扎稳打，持续健康发展，已经从区域性龙头券商成长为一家全国性综合券商，公司总资产、净资产规模均在行业中等偏上水平。经纪业务位列云南省第一，股票交易市场份额稳中有升。同时公司不断强化线上线下业务协同，营业网点覆盖全国主要省市，搭建了健全的服务体系。

　3. 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　4. 普通股股东数量及前10名股东持股情况

　单位：股

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　5. 公司债券情况

　5.1 公司债券基本情况

　单位：亿元 币种：人民币

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　5.2 公司债券付息兑付情况

　2017年，公司发行的20亿元短期公司债券“16太证D1”已于2017年4月到期兑付；56.5亿元次级债券“15太证02”已于2017年6月全部提前赎回。“14太证债”、“16太证01”、“16太证C1”、“16太证C2”已按时支付利息；“17太证C1”、“17太证D1”、“17太证C2”、“17太证C3”和“17太证C4”尚未到兑息期。

　5.3 公司债券评级情况

　2017年4月21日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对“14太证债”、“16太证01”、“16太证C1”和“16太证C2”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《太平洋证券股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】308号）、《太平洋证券股份有限公司非公开发行公司债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】307号）及《太平洋证券股份有限公司非公开发行次级债券2017年跟踪评级报告》（联合【2017】306号），维持公司发行的“14太证债”的债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”；维持公司发行的“16太证01”的债项信用等级为AA+，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”；维持公司发行的“16太证C1”、“16太证C2”的债项信用等级为AA，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望维持“稳定”。

　2017年3月6日，公司聘请了联合评级对“17太证C1”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第1期）信用评级报告》（联合【2017】088号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　2017年4月11日，公司聘请了联合评级对“17太证D1”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年短期公司债券（第1期）信用评级报告》（联合【2017】264号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为A-1，评级展望为稳定。

　2017年4月11日，公司聘请了联合评级对“17太证C2”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第2期）信用评级报告》（联合【2017】265号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　2017年5月9日，公司聘请了联合评级对“17太证C3”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第3期）信用评级报告》（联合【2017】329号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　2017年7月4日，公司聘请了联合评级对“17太证C4”发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《太平洋证券股份有限公司2017年次级债券（第4期）信用评级报告》（联合【2017】629号），公司主体长期信用等级为AA+，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　三、经营情况讨论与分析

　1. 报告期内主要经营情况

　2017年，A股在百逾点区间内横盘震荡，沪指虽然涨幅有限，但周期股、白马股、科创股轮番走强，竞相创出新高。二八行情现象持续全年并愈发极致，占股票总数20%的大市值大盘蓝筹股连续上涨，其他80%的中小市值的股票连续下跌，上证50指数2017年以来累计上涨25%。在此背景下，公司加大营业部服务网点建设力度，探索互联网服务模式，提升客户服务能力，增加人才供给，推进高水平团队建设，抓住市场机遇，扩大债券投资规模。

　2017年，公司实现营业收入129,689.56万元，较上年同期的180,397.23万元下降28.11%；归属于上市公司股东的净利润11,627.88万元，较上年同期的66,772.10万元下降82.59%。截至本报告期末，公司资产总额470.42亿元，同比增长16.54%；归属于母公司股东的所有者权益117.30亿元，同比减少0.74%；母公司净资本为138.64亿元，基本每股收益为0.017元，扣除非经常损益后归属于普通股净利润加权平均净资产收益率为1.05%。

　1.1 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：万元 币种：人民币

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　(1) 收入和成本分析

　公司的主要业务包括证券经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务。2017年度，公司实现营业收入129,689.56万元，同比下降28.11%。营业收入下降的主要原因为：证券经纪业务由于市场交易量萎缩，市场竞争激烈，佣金率显著下降等原因导致收入下降，同时公司继续加大营业网点建设投入，导致营业利润下滑；证券投资业务中权益类证券投资收益大幅下降，非权益类证券投资收益大幅上升，自营业务整体收入出现小幅下滑，营业支出较上年减少，营业利润较上年有一定程度上升；投资银行业务未实现IPO项目收入，新三板挂牌项目减少，导致营业收入下降；资产管理业务运行平稳，在监管政策收紧的情况下，收入较上年仍有一定程度上升。各业务营业收入和成本构成如下所示：

　① 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

　A. 证券经纪业务

　根据Wind数据统计，2017年全年股票市场成交额1,117,584.61亿元，较去年同期的1,265,127.68亿元同比下降11.66%。2017年，公司经纪业务进一步加大网点建设，探索互联网业务发展模式，加快平台建设，不断提高客户服务能力，但受到市场交易量下滑及公司运营成本上升影响，报告期内，公司经纪业务实现收入60,553.40万元，同比下降23.91%，实现营业利润24,827.34万元，同比下降37.22%。

　手续费及佣金收入方面，2017年公司代理买卖股票、基金、债券交易总金额19,264.09亿元，市场份额0.251%，位居第69位，其中，股票基金交易总额6,152.95亿元，市场份额0.253%，位居第65位。报告期内公司手续费及佣金净收入2.90亿元，同比下降21.84%。

　信用业务方面，2017年末公司两融业务融资余额较年初呈现增长趋势，股票质押回购业务出现下滑。截至报告期末，公司两融业务融出资金余额24.72亿元，同比增长10.60%，股票质押回购业务融出资金余额77.74亿元，同比下降22.02%，信用业务合计融出资金102.46亿元，较上年报告期末同比增长16.20%。

　B. 证券投资业务

　非权益类证券投资方面，2017年公司固定收益总部抓住供给侧改革的市场机遇，加大了对产业债投资研究的深度，加强信用风险、利率风险和流动性风险控制，大幅提高投资规模。报告期内取得投资收益（含公允价值变动损益）24,168.69万元，与上年相比增长112.70%。

　权益类证券投资方面，2017年公司证券投资总部一直以合法合规为投资首要前提，但受市场行情极度分化影响，投资品种与市场走势存在偏差，上半年出现较大亏损，下半年不断调整持仓结构、择时滚动操作，实现一定程度减亏。报告期内取得投资收益（含公允价值变动损益）-9,688.76万元，与上年相比减少8,734.40万元。

　报告期内，公司证券投资业务实现收入7,557.04万元，同比下降4.77%，实现营业利润3,090.51万元，同比上升51.92%。

　证券投资业务中金融资产投资收益具体情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　C. 投资银行业务

　在公司“大投行、大团队”的战略定位下，公司投资银行业务根据政策和市场环境的变化，调整盈利模式、风险管理模式，探索从通道业务转型为综合金融服务，为企业提供多途径融资、上市、增发、并购重组等系列服务，同时在深度解读分层制度的基础上开展新三板业务，关注并跟踪优质客户，争取后续业务机会，积极开拓资产证券化等新业务领域，努力探索创新业务模式。报告期内，公司投资银行业务实现营业收入12,982.60万元，同比下降28.87%；实现营业利润-733.30万元。

　证券承销业务具体情况如下：

　单位：万元 币种：人民币

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　D. 资产管理业务

　2017年，受制于金融监管政策变化、股市及债市调整、通道费率下降等影响，券商集合、定向投资非标受限，全市场通道类资管业务规模进一步萎缩。报告期内，公司资产管理业务总体运行平稳，全年共实现营业收入37,527.10万元，同比增长19.24%，实现营业利润23,445.39万元，同比增长37.79%。截至报告期末，资管业务存续产品333只，管理资产规模1,503.06亿元，较上年度下降7.12%；其中集合产品规模246.79亿元，较上年度下降32.88%，定向产品规模1,243.69亿元，与上年相比变化不大，专项产品规模12.58亿元，较上年度增长163.18%。公司积极开拓专项资产管理业务的发展，报告期内成功发行市场首单PPP资产证券化项目——“新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”，建立了良好的市场口碑。

　② 成本分析表

　单位：万元 币种：人民币

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　(2) 费用

　单位：万元 币种：人民币

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　2017年度，公司发生业务及管理费108,194.19万元，同比增加6.83%。增加的主要原因为报告期内公司增设分支机构，人员费用、设备运转费等各项费用均有不同程度上升。

　(3) 现金流

　报告期内，公司现金及等价物净减少额为18.92亿元。其中：

　经营活动产生的现金流量净流入为6.01亿元，上年为净流出40.26亿元，增加现金流入46.27亿元。主要影响因素为：回购业务规模扩大，由2016年净流出32.68亿元变为2017年净流入76.16亿元，增加现金流入108.84亿元；公司扩大交易性金融资产中债券、同业存单等的投资规模，增加现金流出62.41亿元。

　投资活动产生的现金流量净流入为2.18亿元，上年为净流出23.01亿元，增加现金流入25.19亿元。主要影响因素为：本年降低股权投资规模，投资支付的现金较2016年减少19.72亿元，收回投资收到的现金增加6.01亿元，两项合计增加现金流入25.73亿元。

　筹资活动产生的现金流量净流出为27.06亿元，上年为净流入71.14亿元，增加现金流出98.20亿元。主要影响因素为：2017年未进行股权融资，吸收投资收到的现金较2016年减少43.34亿元，同时发行债券收到的现金减少12.66亿元，两项减少现金流入56.00亿元，偿还债务支付的现金较2016年增加现金流出44.74亿元。

　1.2 资产及负债状况分析

　(1) 资产及负债状况

　单位：万元 币种：人民币

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　其他说明

　① 资产情况

　截至2017年12月31日，公司总资产470.42亿元，比2016年12月31日增加66.78亿元，增幅16.54%。主要变动项目为：A.交易性金融资产由于债券投资规模扩大增加76.30亿元；B.买入返售金融资产因本期债券回购业务规模扩大增加7.29亿元；C.货币资金（含结算备付金）期末余额较上年减少17.12亿元。

　从资产结构上看，2017年末货币资金、结算备付金占总资产的比例为13.93%，金融资产占总资产的比例为43.72%，主要为债券投资、股票投资及货币市场基金、同业存单等，融出资金占比5.23%，买入返售金融资产占比35.36%，主要为股票质押式回购及银行间回购，长期股权投资占比0.85%，主要为母公司及子公司对联营企业的投资，其他资产占总资产的比例为0.91%，主要为公司的房屋建筑物及购买的交易软件。公司的资产质量和流动性较好，减值准备计提充分。

　② 负债情况

　截至2017年12月31日，公司负债总额349.63亿元，较2016年12月31日增加71.92亿元，增幅25.90%。主要变化的项目是：A.卖出回购金融资产款由于债券回购规模大幅上升增加83.23亿元；B.应付债券因本期债券融资规模下降减少17.46亿元；C.代买卖证券款增加6.58亿元。

　从负债结构上看，2017年末卖出回购金融资产款占总负债的比例为39.06%，应付债券占总负债的比例为28.60%，主要为发行的公司债、次级债及长期收益凭证，代理买卖证券款占比14.29%，应付短期融资款占比11.87%

　③ 长短期负债结构

　截至2017年12月31日，公司总负债349.63亿元，扣除代理买卖证券款49.96亿元后，自有负债299.67亿元，其中流动负债198.11亿元，占自有负债的比例为66.11%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款、交易性金融负债等；长期负债101.56亿元，占自有负债的比例为33.89%，为公司发行的公司债、次级债、长期借款及长期收益凭证。本期公司短期负债增幅较大，主要原因为债券回购业务导致卖出回购金融资产款增加。

　④ 融资渠道

　公司积极拓展融资渠道，与商业银行、基金公司等金融机构保持良好的合作关系，信用良好，有较强的融资能力，能够通过监管许可的融资方式，筹集经营所需资金，资本实力、偿债能力较好。报告期内，公司主要通过公司债、次级债、收益凭证、同业拆借、债券回购等多种渠道进行融资，筹集经营所需资金。此外，公司还可以根据市场环境和自身需求，通过增发、配股、可转换债券、转融通及其它主管部门批准的方式进行融资。

　⑤ 流动性风险管理

　公司制定了《流动性风险管理办法》及《流动性风险应急预案》，公司董事会确定了流动性风险偏好并明确公司在正常和压力情景下愿意并能够承受的流动性风险水平。公司通过建立科学的风险管理组织架构，划分明确的风险管理职责、制定有效的风险管理策略、程序和制度，强化考核监督，从全业务、全流程的角度持续推动流动性风险管理体系的建立和完善，实施稳健的流动性风险管理措施。公司流动性风险管理遵循全面性、审慎性、预见性和集中性原则，通过建立合理、有效的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效的识别、计量、评估、监测和控制，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　公司在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。在满足流动性监管指标及净资本监管要求的基础上，平衡流动性资产的安全性、收益性和流动性，控制流动性风险，确保公司的安全运营。针对流动性风险管理，公司采取的主要措施包括：A.建立流动性风险限额指标体系，动态监测并报告流动性风险限额执行情况；B.协调、完善公司资金计划，强化资金头寸管理和现金流量监控，确保日间流动性安全；C.统筹公司资金来源与融资管理，提高融资的多元化和稳定性，加强资产负债期限匹配管理；D.持有充足的自有货币资金及流动性较高的金融资产，满足融资性、经营性及投资性资金需求；E.强化以现金流为基础的流动性缺口分析，分析压力情景下公司的现金流量和资金缺口，评估公司的流动性风险的承受能力，并依据压力测试结果，制定相应的流动性风险应急措施；F.加强了流动性风险管理相关的信息系统建设，从多维度完善流动性风险指标的监控管理；G.在全面风险管理的框架内，综合考虑流动性风险、监管要求、发展策略等因素，平衡收益与风险，实施业务限额控制。

　(2) 截至报告期末主要资产受限情况

　单位：元 币种：人民币

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　1.3 行业经营性信息分析

　(1) 分支机构新设情况

　截至报告期末，公司共有107家分支机构，其中19家分公司，88家证券营业部。报告期内新设分支机构24家，具体情况如下：

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　截至本报告披露日，已获批正在筹建的分支机构有1家，情况如下：

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　(2) 报告期内业务创新情况

　① 业务创新情况

　报告期内，公司经纪业务持续由传统业务向综合业务转型，不断加强产品引入及销售工作，试行区域化管理，在积极拓展综合业务的同时不断加强与基金、保险、及银行等机构的合作。同时，公司自主研发构建了移动互联网业务平台“太牛”，初步完成互联网转型技术架构的搭建。依托太牛APP、鲲鹏移动展业平台以及量化平台等线上业务平台，逐步形成线上线下联动，持续推动公司传统经纪业务转型。

　公司积极拓展资管业务的新领域，成功发行国内首单PPP资产证券化项目——“太平洋证券新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”；国际业务方面，完成首单SPAC项目并购业务，成功为中国企业赴美上市开辟了一条新的融资渠道。

　② 创新业务风险控制

　公司按照《证券公司全面风险管理规范》建立健全全面风险管理体系，公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，履行相应的风险管理职责，各业务部门直接负责对包括新业务在内的各项业务进行风险管理。

　公司制定了新业务风险管理制度，规范新的业务类型的可行性研究、风险评估、验收、报告等风险管理工作，要求对非标准化业务项目建立更加严格的授权标准，以加强新业务的风险管理；对于一个新的业务类型，应当在筹备阶段进行可行性研究，确认公司在知识储备、制度建设、系统建设、关键岗位人员配备、培训、风险评估等方面取得必要进展；对于一个新的业务类型，应当在可行性研究之后，组织验收，确认公司在岗位职责划分、人员配备、流程建设、系统建设、风险管理措施部署、风险评估等方面取得必要进展；新的业务类型的正式启动，由经营管理层基于验收报告和风险评估报告审议决定；在一个新的业务类型正式启动之后一定年限内，加大执行报告、监控、检查等风险管理措施的力度。

　1.4 投资状况分析

　截至报告期末，合并财务报表长期股权投资余额40,157.18万元，较上年末（6,824.66万元）增加33,332.52万元，增加488.41%，主要是联营企业本期投资收益及子公司太证非凡新增对联营企业太证融资租赁有限公司投资3.25亿元。

　母公司层面，长期股权投资期末余额183,007.89万元，较上年末（152,824.66万元）增加30,183.23万元，增加19.75%，主要是对全资子公司太证非凡投资有限公司增资3亿元；老-中证券有限公司实现投资收益183.23万元。

　以公允价值计量的金融资产：

　单位：元 币种：人民币

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　1.5 主要控股参股公司分析

　(1) 控股子公司

　① 太证资本管理有限责任公司，成立于2012年5月，注册资本10亿元，为公司全资子公司。太证资本注册地为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为911100005977472105。经营范围为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，或进行债券逆回购；中国证监会同意的其他业务。

　太证资本致力于私募投资基金管理，管理的基金主要投资于先进制造业、新能源、环保、现代农业、新材料、医药医疗、现代服务业、人工智能等符合国家宏观政策及产业政策领域的优秀企业，通过服务实体经济实现企业自身的发展。

　报告期内，太证资本投资新增子公司1家，减少子公司和直投基金7家，截至2017年12月31日，太证资本控制的纳入母公司合并范围的主体17家，总资产150,924.12万元，净资产130,339.74万元，归属母公司股东所有者权益合计95,352.56万元。2017年全年实现营业收入3,875.12万元，营业利润-1,199.90万元，净利润-1,212.95万元，归属母公司股东的净利润-2,118.78万元。

　② 太证非凡投资有限公司，成立于2016年2月，注册资本5亿元，为公司全资子公司。太证非凡注册地为上海市崇明县新河镇新申路921弄2号O区298室（上海富盛经济开发区），法定代表人为周岚，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码为91310230MA1JX6H436。经营范围为：实业投资，投资管理、咨询。

　报告期内，太证非凡新增联营企业太证融资租赁有限公司，并对其增资3.25亿元。截至目前，太证非凡投资联营公司两家，分别为太证新化投资控股有限公司和太证融资租赁有限公司。截至2017年12月31日，太证非凡总资产87,150.65万元，所有者权益合计87,049.77万元。2017年实现营业收入1,502.96万元，营业利润563.53万元，净利润438.40万元，归属于母公司的净利润385.52万元。

　(2) 参股子公司

　老-中证券有限公司，成立于2013年6月，注册资本1,000亿基普（老挝货币），公司持股比例为39%。老-中证券注册地为老挝万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老挝证券交易所6楼，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业有限公司合资创建，是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：证券经纪及交易代理、证券承销、财务顾问。

　报告期内，老-中证券有限公司顺利完成老挝外贸大众银行（BCEL）增发项目并成功推荐老挝水泥公司上市，正在为国内央企在老挝的投资企业进行IPO融资服务，同时在老挝储备了多个IPO及投资顾问项目。

　截至2017年12月31日，老-中证券总资产1,281.73亿基普（折合人民币9,999.26万元），净资产975.75亿基普（折合人民币7,612.24万元）。2017年实现营业收入162.64亿基普（折合人民币1,268.82万元），净利润57.96亿基普（折合人民币452.15万元）。2017年老-中证券全年共实现营业收入折合人民币1,268.82万元，较去年同期增长92.05%。

　1.6 公司控制的结构化主体情况

　(1) 纳入合并财务报表范围的结构化主体

　截至2017年12月31日，公司及子公司作为合伙企业的普通合伙人拥有广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）、太证中投创新（武汉）股权投资基金企业（有限合伙）、北京广垦太证医药投资中心（有限合伙）、北京太证正能股权投资中心（有限合伙）、北京太证恒通股权投资中心（有限合伙）、北京广垦太证投资中心（有限合伙）、北京太证未名股权投资中心（有限合伙）7家有限合伙企业完全、独占及排他的管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，公司能够对其实施控制，因此将此7家合伙企业纳入合并范围。

　按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将公司为管理人且以自有资金参与、所承担的收益（或损失）与产品收益相关的可变回报重大、并满足2014年新修订企业会计准则规定“控制”定义的结构化主体太平洋红珊瑚稳盈债券分级集合资产管理计划、太平洋证券红珊瑚智汇1号分级集合资产管理计划、太平洋证券红珊瑚智汇12号分级集合资产管理计划、太平洋证券金元宝1号集合资产管理计划和太平洋证券红辣椒量化对冲3号集合资产管理计划，共5只集合资产管理计划产品纳入合并报表范围。详细情况索引公司2017年年度报告财务报表附注。

　(2) 未纳入合并财务报表范围的结构化主体

　公司发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体，主要包括公司发起设立的资产管理计划，这些结构化主体的性质和目的主要是管理投资者的资产并赚取管理费，其融资方式是向投资者发行投资产品。公司在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要包括直接持有投资或通过管理这些结构化主体赚取管理费收入。公司所承担的与产品收益相关的可变回报并不重大，因此未合并此类产品。详细情况索引公司2017年年度报告财务报表附注。

　2. 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　2.1 行业格局和趋势

　2017年，随着我国多层次资本市场、监管体系不断完善，机构投资者发展壮大以及国内外资本市场对接，我国资本市场将在服务实体经济中发挥越来越重要的作用，证券行业也随之发展，更加成熟，市场容量的扩大为同质化竞争提供了客观基础。但随着供给的增加，以及境外券商获得多牌照资格参与境内市场竞争，使得传统经营模式面临挑战。目前，随着资本实力差距的拉开、差异化竞争战略的崛起以及互联网经纪业务的规模经济效应，市场集中度有望提升，尤其在细分业务领域的分化可能更加明显。目前，行业面临的主要趋势有：

　(1) 开展特色化经营。第一、近几年存量券商资本实力大幅增强，单家券商的服务能力大幅提升，有动力开拓更大的市场份额。第二、跨界券商以及产业资本纷纷介入证券行业，一批中小券商也发力角逐，有望在当前市场中分一杯羹。第三、CEPA（内地与香港和澳门关于建立更紧密经贸关系的安排）框架下合资多牌照券商的队伍扩至4家，并且还有10多家排队审批，外资券商的替代效应将扩大，行业面临更加激烈的竞争，大而全的模式可能仅适用于综合实力强的券商，部分券商可能转向特色化经营路线。

　(2) 投行业务寻找“新突破”。虽然二级市场分化，但一级市场服务于国家经济体系的任务任重道远，“提升直接融资占比”仍是融资体系的走向，也是国家金融“十三五规划”的战略部署。随着IPO常态化、再融资规范发展及发债需求恢复，传统投行步入新格局。今后IPO、并购重组、定增有望延续2017年的节奏，ABS有望进一步发展壮大。

　(3) 金融科技改变券商服务模式。近年来，全球金融科技发展迅速，基础技术层面的发展日新月异，国内具有互联网基因的券商纷纷涉足金融科技，并加大投入，吸引IT领域的专业人才，积极探索金融科技在证券领域的应用。当前在券商细分领域的金融科技应用探索主要集中在财富管理，主要方式是智能投顾、量化投资（机器选股、自动交易、机器学习等）。随着研发的深入，金融科技有望在证券行业扮演越来越重要的角色，融入并改变券商的服务模式。

　(4) 证券行业加速国际化进程。继“沪港通”、“深港通”之后，“沪伦通”日益成熟，境内资本市场与境外资本市场的通道壁垒正在逐渐被打破，资本市场国际化的基础设施和基础制度条件日趋成熟，为国际资本流入完成了挖沟筑渠。MSCI（美国指数公司明晟）已经正式宣布，从2018年6月开始，把中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数，中国资本市场逐步向国际市场开放，在资金流的带动下，券商的服务将随之国际化。

　(5) 合规始终为发展前提。“守住不发生系统性风险的底线”将是金融行业未来三年的基调，这是最大的行业形势，也是证券行业需要考虑的第一大因素。自2015年下半年以来，监管从严，监管层不断完善监管体系，同时各项业务也分别加强监管，并加大执行力度。以大资管新规为代表的“一行三会”联合监管行动有望将逐步落地，业务规范化发展进一步深化。

　2.2 公司发展战略

　在经济发展新常态的背景下，公司确立了长期发展战略以及业务发展的目标和方向。

　长期发展战略：公司将抓住中国经济结构性调整的机遇，充分整合利用一切资源，拼搏进取，致力于发展成为以证券业务为核心的，具备一定国际竞争力的大型金融控股集团。

　业务发展的目标和方向：以资产管理业务为切入点，各部门分工合作，打造“企业投融资—资管产品设计—销售投融资”产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供“资金融通—投资—上市（并购）—退出—财富管理—再投资”的循环服务，即为客户提供财富管理服务。公司将发挥地缘优势，结合国内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供多渠道的资本市场价值实现。

　2.3 经营计划

　(1) 报告期内发展战略和经营计划进展情况

　报告期内，公司新设24家分支机构，营业网点遍布全国、业务条线基本齐备。公司积极响应“一带一路”倡议，布局海外业务，取得一定的成绩。公司信用业务规模、资管业务规模稳定；研究院开始转型做卖方业务，取得实质性进展；子公司在海外开展的SPAC项目并购业务完成首单交易，成功为中国企业赴美上市开辟了一条新的融资渠道；参股子公司老-中证券在老挝资本市场快速发展，积累了一定规模的优质项目。

　(2) 2018年经营计划

　2018年，公司在依法合规的前提下，将重点实施再融资，发行可转债；持续推动设立香港子公司、泰国合资公司；继续规范发展私募投资基金子公司、另类投资子公司，完成公司战略布局。

　具体业务方面，公司要求所有业务条线进一步提高业绩、提升行业业绩排名。资管业务继续推动通道业务向主动管理转型，提高主动管理规模；加强队伍建设，做大投行、固收业务，稳健发展股转业务；调整信用业务结构，降低股票质押比例，提高两融比例，积极探索非资金占用业务；加大零售业务的客户开发力度，加强产品营销和业务培训，增加综合类业务收入，实现业务转型；加强机构业务开拓，特别是私募基金业务和场外期权衍生品的开拓；研究院引入优秀人才，提升研究实力，做大卖方研究业务，大幅度提升业绩；加强直投业务，做好规范管理；控制权益投资业务规模，转变风格、分散风险，以价值投资为指导，在保持流动性安全的前提下实现投资收益；移动互联网金融业务要集中力量解决分支机构和客户最为迫切的需求，加强与经纪业务各部门和分支机构的交流合作。

　公司将继续加强合规风险管理。持续完善合规管理制度体系和结构建设，强化执行内部合规考核问责机制，塑造良好的合规文化氛围；进一步完善公司风险管理体系建设，落实全面风险管理，严控各类风险，在合规的前提下拓展业务。

　3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　财政部于2017年4月28日发布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，于2017年5月10日修订发布《企业会计准则第16号——政府补助》，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次会计政策变更不影响本报告期资产、负债、所有者权益总额，不影响报告期损益，不影响比较期间报表数据。

　4. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　截至2017年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　除上表外，合并财务报表范围还包括结构化主体，具体内容详见公司2017年年度报告“附注十、合并范围的变更”及“附注十一、在其他主体中的权益”。

　董事长：郑亚南

　太平洋证券股份有限公司

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2018-09

　太平洋证券股份有限公司

　第四届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第四届董事会第十五次会议的通知于2018年3月12日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第十五次会议于2018年3月22日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事黄慧馨女士委托独立董事何忠泽先生代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

　一、2017年度总经理工作报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　二、2017年度董事会工作报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、2017年度财务决算报告

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、2017年度利润分配预案

　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），分配现金红利68,163,163.70元（含税），本次股利分配后的未分配利润962,318,393.11元结转下一年度。公司2017年度拟分配现金红利占2017年度归属于母公司股东净利润的58.62%。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、2017年度独立董事述职报告

　（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。