一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）公司的主要业务
报告期内，公司的主要业务是列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。公司主要产品包括LKJ2000、TAX装置、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统等。公司主要产品的功能是保障列车运行安全，防止列车超速、冒进信号等事故产生；动态监测行车安全信息、控制信息并提供大数据管理服务，提升铁路安全管理智能化水平。
（2）公司的经营模式
研发及采购模式：公司自行完成产品的设计、软件系统的开发以及关键制造工序和质量检测等核心环节，非核心的通用部件向具备实力的厂商进行采购。
生产模式：公司主要采取以销定产的经营模式，根据客户订单及需求计划安排、组织生产。在质量保障方面，公司已经构建起以IRIS、ISO9001、CMMI为基础，CRCC、SIL4产品认证为标准，精密的检测仪器、严格的检验制度为支撑的质量控制体系，确保产品质量持续稳定。
销售模式：公司产品直接向客户销售，行业的销售模式主要为参与招标或议标，通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。产品或系统经过安装、调试、验收等环节后投入使用。
（3）公司所处行业情况说明
公司处于信息传输、软件和信息技术服务业，主要产品面向国家铁路行车安全领域。1997年至今，我国普通旅客列车运行速度已经过六次大提速，在铁路线路提速的同时，我国的列车运行密度也不断提升。安全是铁路运输的生命线，为满足铁路运营安全管理的需要，铁路行车安全系统历经数十年的发展，已经成为铁路安全领域保证运营安全、高效的必要手段。列车运行控制系统是铁路行车安全系统的核心。
我国列车运行控制系统起步较晚，但发展迅速，先后历起步阶段、发展阶段、逐步成熟阶段，目前已经进入了规范发展阶段。自我国出台基于我国国情的《中国列车控制系统（CTCS）技术规范总则（暂行）》以来，各列控系统提供商在该规范下向系列化、标准化方向发展。
铁路运输关系到国家和人民生命财产安全，为保证公共安全，其行政管理部门对涉及运输安全的主要产品采购通过行政许可、产品认证等方式设置较高的产品准入门槛，因此行车安全系统市场化程度相对较低。
在列车运行控制系统细分市场，国内目前仅有本公司、株洲中车时代电气股份有限公司、和利时自动化科技有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、中国铁道科学研究院五家单位从事列车运行控制系统车载设备的研发及生产，行业集中度较高，具有较高的利润水平。
随着中国铁路的快速发展，铁路客户和大众对行车安全的需求持续提升，技术创新程度也不断提高，高科技含量、高附加值产品的不断推出以及现有产品的升级换代，都将有利于行业总体获得较高的利润率。公司主要产品LKJ2000、6A车载音视频显示终端、CMD系统车载子系统产品等在在市场占有率、技术标准、品牌推广方面占据优势地位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入46,009.21万元，比上年同期下降24.61%；归属于上市公司股东的净利润13,110.08万元，比上年同期下降29.86%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
利润表中增加项目“其他收益”，对于2017年1月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，从“营业外收入“调整至“其他收益“24,062,564.87元，对2016年财务报表不进行追溯调整。
（2）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，修订后的准则自2017年5月28日起施行，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和（财会〔2017〕30号）要求编制2017年度及以后期的财务报表，对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照（财会〔2017〕30号）进行调整。
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（3）上述会计政策变更对公司2017年1-12月财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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注：北京思维博瑞智能科技有限公司于2017年2月成立，河南思维轨道交通技术研究院有限公司持有北京思维博瑞智能科技有限公司60%股权，是其实际控制方。
证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号：2018-023
河南思维自动化设备股份有限公司
第三届董事会第三次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次通知于2018年3月14日通过电子邮件、专人送达等方式向各位董事发出，会议于2018年3月23日在公司东三楼会议室召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事分别为：李欣、郭洁、王卫平、成世毅、解宗光、方伟、许景林、陈琪、韩琳。本次会议由公司董事长李欣主持。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2018 年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司2017年年度报告》及《河南思维自动化设备股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2018 年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
具体内容详见公司于2018 年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
同意以2017年末公司总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2018年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-025）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。
具体内容详见公司于2018年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司关于续聘公司2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-026）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
由于公司董事成世毅与关联交易对手方之间存在关联关系，因此需要回避表决。本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于2018年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-027）。
（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事解宗光先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
具体内容详见公司于2018年3月24日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018-028）。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。
同意于2018年4月20日（星期五）下午14:00在公司东三楼会议室召开2017年年度股东大会。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号： 2018-024
河南思维自动化设备股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2018年3月14日通过专人送达、传真和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2017年3月23日上午10:00以现场方式在公司东五楼召开。参加表决的监事分别为：骆永进、胡春玲、王培增。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席骆永进主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：
（一） 审议通过了《公司2017年年度报告》及其摘要。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（三） 审议通过了《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
监事会认为《关于公司2017年度利润方案的议案》符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益。同意以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（五） 审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七） 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（八） 审议通过了《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
（九） 审议通过了《关于审议公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会对2018年限制性股票激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司监事会
2017年3月24日
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-025
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税）。本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
●本预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，该预案尚需提交2017年年度股东大会审议。
一、利润分配方案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）131,100,827.43元，其中：母公司实现净利润133,817,802.11元，加上年初未分配利润850,411,181.79元，减去本期已支付的2016年度现金股利37,440,000.00元，截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为944,072,009.22元。
根据2017年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟向全体股东分配2017年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）的38.14%，即以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
虽然公司资本公积余额较大，但考虑到公司近两年业务规模及业绩水平未实现大规模增长，不具备送转股的条件，因此，董事会经慎重研究，提议除上述现金分红外，公司本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
二、董事会意见
公司于2018年3月23日召开了第三届董事会第三次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司定期报告工作备忘录第七号一一关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2017年度利润分配的顶案，认为公司2017年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，同时较2017年提升了现金分红比例，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为《关于公司2017年度利润方案的议案》符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益。我们同意公司2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
五、其他
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号： 2018-026
河南思维自动化设备股份有限公司
关于续聘公司2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。该事项尚需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立董事认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求；在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；此次聘任公司2018年度审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-027
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(重要内容提示：
本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、变更原因
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
二、变更概述
（一）变更日期：根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）变更介绍
1、变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
2、变更后采取的会计政策
变更后公司按照财政部印发的《企业会计准则42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。
该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入13,103.43元，营业外支出489,403.04元，调增资产处置收益-476,299.61元。执行该规定对公司2017年度及以前年度净资产和净利润不产生影响。
四、董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
经审核，独立董事认为：公司根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次调整是根据财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-028
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(本次授信金额：公司及子公司2018年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度。
(2018年3月23日公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，本次申请银行综合授信额度在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2018年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，期限为自本次董事会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本次申请银行综合授信额度在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603508证券简称：思维列控公告编号：2018-029
河南思维自动化设备股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月20日14点00分
召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月20日
至2018年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的相关公告和2017年年度股东大会会议材料详见2018年3月24日上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案11、议案12、议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13
应回避表决的关联股东名称：议案11、议案12、议案13的关联股东为：解宗光先生、刘力先生等持有本公司股票的本激励计划之激励对象。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（1）登记时间
登记时间为2018年4月18日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30
（2）登记方式
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函中请注明“参加思维列控2017年年度股东大会”字样。出席会议时应提供登记文件原件供核实。
（3）登记地点河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
（1）本次股东大会拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用自理。
（2）出席会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（3）联系地址：河南省郑州市高新区科学大道97号河南思维自动化设备股份有限公司董事会办公室
邮编：450001 联系方式：0371-60671678
传真：0371-60671552 联系人：刘冬梅
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南思维自动化设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月20日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-030
河南思维自动化设备股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2018年4月16日至2018年4月17日
（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“股权激励管理办法”）的有关规定, 并根据河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈琪作为征集人就公司拟于2017年4月20日召开的2017年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
陈琪女士现任公司独立董事、审计委员会主任委员，目前未持有公司股票。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，分别出席了公司于2017年12月20日召开的第二届董事会第十八次会议、于2018年3月23日召开的第三届董事会第三次会议，并且对《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。同时作为公司独立董事发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，调动激励对象积极性，吸引更多优秀人才，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。根据《管理办法》及相关法律法规的要求，征集人就2017年年度股东大会中审议的议案向公司全体股东征集投票权。
二、本次股东大会的基本情况
公司2017年年度股东大会将于2018年4月20日下午 14：30在公司东三楼会议室召开，会议议案如下：
1、《公司2017年年度报告》及其摘要；
2、《公司2017年度董事会工作报告》；
3、《公司2017年度监事会工作报告》；
4、《公司2017年度独立董事述职报告》；
5、《公司审计委员会2017年度履职情况报告》；
6、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》；
7、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
8、《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
9、《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》；
10、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
12、《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
13、《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》。
具体内容详见公司2018年3月24日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上《关于提议召开公司2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-【】）。
三、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权的方案，具体内容如下：
（一）征集对象
应当说明：截止2018年4月13日（星期五）下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席2017年年度股东大会会议登记手续的本公司全体股东。
（二）征集时间
2018年4月16日至2018年4月17日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、向征集人委托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司收到时间为准。采取专人送达的，以如下收件人签收之日为送达日。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：河南省郑州市高新区科学大道97号
收件人：刘冬梅
邮编：450001
电话：0371-60671678
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2017年年度股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
四、特别提示
由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。股东若对本报告书任何内容有疑问，请咨询专业顾问的意见。
特此公告。
征集人：陈琪
2018年3月24日
附件：
河南思维自动化设备股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《河南思维自动化设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《河南思维自动化设备股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托河南思维自动化设备股份有限公司独立董事陈琪女士作为本人/本公司的代理人出席河南思维自动化设备股份有限公司2017年年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
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（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2017年年度股东大会结束。
●报备文件
征集人身份证明文件：征集人陈琪身份证复印件。
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2017年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2017年，公司共召开7次董事会，5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合法有效。2017年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
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本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2017年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2017年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会在2017年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在2017年3月3日召开的第二届董事会第十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
（二）在2017年4月14日召开的第二届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入，符合《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定。该利润分配预案符合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了分红政策的稳定性，同时较2015年度提升了现金分红比例，未发现有损害公司和股东利益的情形，有助于公司的持续健康发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案的有关内容,并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
2、关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方2016年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
公司与关联方2017年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第3500号），及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理的独立意见
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。
（三）在2017年5月26日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的独立意见
公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及公司股价发生了较大的变化，公司于2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。
终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。
综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（四）在2017年8月11日召开的第二届董事会第十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于增补公司独立董事的独立意见
（1）提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）经核查，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；
（3）同意提名陈琪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司在股东大会召开前应将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所进行独立董事候选人备案和审核。
2、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们一致认为公司决定对6A项目、CMD项目、车联网项目进行结项，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发展形势、产品所处的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司对上述3个募投项目进行结项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。
4、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见
本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此，作为公司的独立董事，我们发表意见如下：
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（五）在2017年12月20日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名成世毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会提名李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、方伟先生、解宗光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈琪女士、许景林先生、韩琳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（2）经审阅上述9名董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。上述3名独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件及独立性。
综上，我们同意上述9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
三、其他履职情况
1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各专业委员会的日常工作。2017年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于增补公司独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核委员会对公司2016年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据公司2017年度的经营目标制定公司2017年度董事、高级管理人员的绩效考核指标；另外，薪酬与考核委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》并提请公司第二届董事会审议。
四、总体评价和建议
2017年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为河南思维自动化设备股份有限公司《2017年度独立董事述职报告》签署页）
独立董事：
许景林
陈 琪
韩琳
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
公司代码：603508公司简称：思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
河南思维自动化设备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.
内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维精工电子设备有限公司。
2.
纳入评价范围的单位占比：
■
3.
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、组织机构、生产经营管理、人力资源与薪酬管理、财务会计控制管理、关联交易管理、货币资金管理、投资管理、对外担保管理、固定资产管理、销售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产与质量管理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等。
4.
重点关注的高风险领域主要包括：
资金资产安全性风险、应收账款风险、产品质量风险等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.
是否存在法定豁免
□是 √否
7.
其他说明事项
无
(二).
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》，组织开展内部控制评价工作。
1.
内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
3.
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.
重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内控控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不够成实质性影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。下一年度，公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，优化内部控制环境，加强内部控制监督检查，提升公司管理水平和风险管理能力，保护投资者合法权益，促进公司高效、健康、可持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：李欣
河南思维自动化设备股份有限公司
2018年3月23日
河南思维自动化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划激励对象名单
一、董事、高级管理人员名单及总量
■
二、其他人员名单
■
■
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
2018年3月24日
证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号： 2018-031
河南思维自动化设备股份有限公司
关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
●公司2018年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，且占同类业务比例较小，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2018年3月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2018年3月23日召开第三届监事会第三次会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
3、独立董事意见
（1）公司与关联方2017年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
（2）公司与关联方2018年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、审计委员会意见
公司2017年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，实际发生金额未超出2017年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司2018年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）公司2017年度日常关联交易执行情况
单位：万元
■
（三）公司2018年度日常关联交易预计
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
截至目前，远望谷持有本公司流通股2,135.00万股，占本公司总股本1.60亿股的13.34%，是公司的第四大股东。远望谷注册资本73,975.74万元，成立于1999年12月，住所位于：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层，法定代表人：陈光珠。经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。
五、备查文件
（一）第三届董事会第三次会议决议；
（二）第三届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；
（四）独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月24日
中信建投证券股份有限公司
关于河南思维自动化设备股份有限公司
2017年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为正在履行河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信建投证券股份有限公司
（二）保荐代表人
陈友新、李波
（三）现场检查时间
2018年2月25日-2018年3月5日
（四）现场检查人员
陈友新、李波、王万里、赵龙
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事长、董事、监事、高级管理人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2017年召开的历次三会文件；
4、审阅公司2015年年度报告、2016年一季度报告、2016年半年报、2016年三季度报告、2016年年度报告、2017年一季度报告、2017年半年报、2017年三季度报告等相关文件；
5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
6、查阅公司2017年以来建立的有关内控制度文件；
7、核查公司2017年以来发生的关联交易等资料；
8、核查公司全资子公司实施的股权激励方案及有关决策程序、股权激励实施进展资料、信息披露资料；
9、核查公司2017年限制性股票激励计划方案及有关决策程序、终止实施公司2017年限制性股票激励计划有关决策程序、信息披露资料；
10、核查公司2018年限制性股票激励计划方案及有关决策程序、信息披露资料；
11、核查公司收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的收购方案及有关决策程序、股权购买协议、蓝信科技工商资料、蓝信科技审计报告、相关信息披露资料；
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2017年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，河南思维首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议及其补充协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，河南思维募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，河南思维制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，河南思维已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，河南思维经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现河南思维存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对河南思维认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，河南思维在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
保荐代表人：
陈友新 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司关于河南思维自动化设备股份有限公司2017年度持续督导报告书
■
一、保荐工作概述
2015年12月24日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“河南思维”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与河南思维签订的保荐承销协议，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对河南思维进行持续督导，持续督导期为2015年12月24日至2017年12月31日，2017年度中信建投证券对河南思维的持续督导工作情况总结如下：
（一）募集资金使用督导情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1378号文”核准，河南思维于2015年12月17日采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1.00元，实际发行价格每股33.56元，募集资金总额为人民币134,240万元，该募集资金在扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,881.26万元后，募资净额为人民币127,427.40万元。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信建投证券、河南思维和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。此外，根据发行人募集资金使用主体，发行人、发行人相应子公司、中信建投证券及相关开户行签署了《募集资金四方监管协议》及其补充协议，对子公司实际使用募集资金进行集中监管。
2017年持续督导期内，中信建投证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保河南思维能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。
（二）公司治理督导情况
发行上市之前，河南思维已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。
2017年，河南思维公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
（三）辅导与培训情况
保荐机构对河南思维的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
（四）列席公司董事会和股东大会情况
2017年，河南思维先后召开5次股东大会、7次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了2016年度股东大会及部分董事会会议，切实履行了保荐职责。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了河南思维2017年的公开信息披露文件，包括全资子公司实施员工股权激励的进展公告、2017年限制性股票激励计划、终止实施公司2017年限制性股票激励计划的提示性公告、2018年限制性股票激励计划、公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权及其补充公告等公告，并对河南思维2017年报工作进行了督导。
通过对河南思维三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，河南思维在本次持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：
陈友新 李 波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
上一期 下一期
