一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,142,052,851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务包括固体锂矿资源的开发、锂化工产品的生产和锂矿贸易三部分。公司及公司子公司的主要产品品种包括化学级锂精矿、技术级锂精矿、工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、工业级氢氧化锂、电池级氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等锂化工产品，广泛应用于玻璃陶瓷、锂电池、润滑脂、航空航天等领域。

　近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，数码3C产品、玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳；另一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求；加之锂离子电池逐步成为主流储能技术，全球锂电储能市场增长可期。综合来看，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

　报告期内，公司继续坚持“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略，顺利启动泰利森“化学级锂精矿扩产”项目，稳步推进澳洲两期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”建设，通过外延并购进一步扩大公司金属锂产能；加速提升公司研发团队科研攻关能力，提出“向技术转型”，加快以电池回收与资源回收、金属锂负极材料为代表的科研项目进度，着力打造和提升技术对公司未来增长的推动力；未来仍将继续关注符合公司发展战略的发展机会，积极创造有利条件进一步完善产业布局，不断提升公司的内在价值和行业地位，努力成为以锂业为核心的新能源材料产业国际领导者。

　2018年公司将继续抓住全球新能源汽车高速发展和储能市场启动的历史机遇，围绕产品差异化、内控规范化、管理精细化、经营全球化的管理重点，切实加大对研发的投入，培育技术作为核心竞争力之一，系统、扎实增强企业文化落地工作，努力培育文化附加值，并持续关注有助于提升企业价值的投资机会，切实引领新能源行业健康发展，助力国际新能源产业变革。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　公司聘请了Moody`s Investors Service Hongkong Ltd对资信情况进行评级，2017年11月13日公司获得主体信用、债券信用等级Baa3，展望稳定。根据评级行业惯例以及Moody`s Investors Service Hongkong Ltd评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，Moody`s Investors Service Hongkong Ltd将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，天齐锂业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）评级为AA+，评级展望稳定；主体评级为AA+。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　固体矿产资源业

　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　报告期内，公司实现营业收入547,003.99万元，较上年同期增加40.09%；产品综合毛利率为70.14%；实现归属于母公司股东的净利润214,503.88万元，较上年同期增加41.86%。主要原因系：

　1、营业毛利额增加105,487.66万元。报告期内公司锂精矿销售量较上年增加29.84%，销售均价较上年提高27.04%；锂化工产品销量较上年增加33.28%。

　2、其他非主营业务的影响因素包括：（1）2016年度计提可供出售金融资产减值准备，减少归属于母公司股东的净利润约19,675万元，2017年度无此项；（2）利润总额增加导致所得税费用较上年增加。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部发布《企业会计准则42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部发布新的《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会[2017]15 号），要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理；对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　2017年12月25日，财政部发布（财会[2017]30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度相比：本年度新设而增加本集团合并范围的子公司有重庆天齐、天齐资源、天齐鑫隆、天齐芬可、TLH和TLA；射洪天齐吸收合并射洪华汇导致射洪华汇不再纳入合并报表范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2018年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　净利润为正，同比上升50%以上

　■

　天齐锂业股份有限公司

　法定代表人：蒋卫平

　二〇一八年三月二十二日

　证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-026

　天齐锂业股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年3月22日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议决定于2018年4月24日（星期二）召开2017年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。

　本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　4、会议时间：

　（1）现场会议召开的时间：2018年4月24日（星期二）下午14:30；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月24日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的时间为2018年4月23日（星期一）下午15:00至2018年4月24日（星期二）下午15:00。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年4月18日（星期三）。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　截止2018年4月18日下午15:00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议召开地点：成都市高朋东路10号公司二楼大会议室。

　二、本次股东大会审议事项

　1.00、 《2017年度董事会工作报告》

　2.00、 《2017年度监事会工作报告》

　3.00、 《2017年年度报告》及摘要

　4.00、 《2017年度财务决算报告》

　5.00、 《2017年度利润分配预案》

　6.00、 《关于为全资子公司提供担保的议案》

　7.00、 《募集资金2017年度存放与使用情况专项报告》

　8.00、 《关于续聘2018年度审计机构的议案》

　9.00、 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

　10.00、 逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》

　10.01 、发行股票的种类和面值

　10.02 、发行时间

　10.03、 发行方式

　10.04 、发行规模

　10.05 、定价方式

　10.06、 发行对象

　10.07 、发售原则

　11.00、 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　12.00、 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　13.00、 《关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案》

　14.00、 《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

　15.00、 《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》

　16.00、 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股书责任保险的议案》

　具体内容详见公司2018年3月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的提案中，提案6.00、9.00至15.00须以特别决议形式审议（须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；提案5.00至15.00属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议的登记方法

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　2、登记时间：2018年4月20日上午9:00—11:30，下午13:00—17:00

　3、登记地点：四川省成都市高朋东路十号公司董事会办公室

　4、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年4月20日下午17:00点前送达或传真至公司），邮政编码：610041，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　5、会议联系方式

　联系人：付旭梅、万旭

　联系电话：028-85183501

　传真：028-85183501

　邮箱：fuxm@tianqilithium.com

　6、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）

　六、备查文件

　1、《第四届董事会第十四次会议决议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告！

　天齐锂业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362466”，投票简称为“天齐投票”。

　2、填报表决意见

　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年4月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加天齐锂业股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　委托人（签名/盖章）：

　委托人证件号码：

　委托人持有股份性质和股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人证件号码：

　委托日期： 2018年 月 日

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　■

　注：

　1、 提案6.00、9.00至15.00须以特别决议审议。

　证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-027

　天齐锂业股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

　一、利润分配的基本情况

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）的规定：上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具“XYZH/2018CDA20033”审计报告确认，2017年度母公司实现税后净利润453,743,987.65元，加上年初未分配利润182,457,279.64元，减去2016年度利润分配（每10股派1.8元现金）178,995,996.00元，提取法定盈余公积45,374,398.77元，年末可供股东分配的利润为411,830,872.52元。

　鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2017年度利润分配预案为：拟以公司截止本公告日总股本1,142,052,851股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利228,410,570.20元，不进行资本公积转增股本。本次共分配利润228,410,570.20元，以上预案实施后，尚余未分配利润183,420,302.32元留待以后年度分配。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

　二、独立董事意见

　公司《2017年度利润分配预案》与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《规范运作指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续、稳定、健康发展，具备合法性、合规性、合理性。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交股东大会审议。

　三、其他说明

　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　2、若董事会审议利润分配预案后公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　3、该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

　特此公告。

　天齐锂业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-028

　天齐锂业股份有限公司

　关于2018年度向银行申请授信额度的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”或“本公司”）2018年3月22日召开的第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》。

　由于公司现有银行授信额度期限结束，随着公司业务规模和范围的不断扩大，为保证公司现金流量充足，保障公司各项业务正常开展，公司拟向合作银行为本公司、本公司全资子公司天齐锂业（射洪）有限公司（以下简称射洪天齐）和成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）申请各类授信。

　一、预计公司2018年度申请授信额度具体情况如下：

　■

　*注：公司2018年拟向上述银行申请的综合授信额度总计327,000万元人民币和11,500万美元，具体贷款银行、融资金额、币种及担保方式将视公司运营资金的实际需求和银行审批情况在上述授信额度范围内确定。

　二、银行授信对公司的影响

　随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应大幅增加。为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司及全资子公司拟向各合作银行申请授信额度，本次若能获得合作银行的授信额度，将提高公司流动性水平，满足公司运营对现金的需求，优化公司现金流状况，保证各项业务的正常有序开展。

　截至2017年12月31日，公司银行借款总额为250,163.43万元，占公司总资产的14.02%，合并资产负债率为40.39%，母公司资产负债率为11.07%，公司财务状况良好。

　三、业务办理授权

　公司董事会授权管理层签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　特此公告。

　天齐锂业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-029

　天齐锂业股份有限公司

　关于举行2017年度业绩说明会的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年年度报告》及摘要经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，已于2018年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登。根据《中小企业板投资者权益保护指引》的有关要求，公司将于2018年3月30日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长蒋卫平先生，董事/总裁吴薇女士，独立董事杜坤伦先生，董事/财务总监邹军先生，董事会秘书/副总裁李波先生，国金证券股份有限公司保荐代表人唐宏先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　天齐锂业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-030

　天齐锂业股份有限公司

　关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务暨关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第十四次会议就公司及全资子公司拟于2018年度与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）及其全资子公司四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）在房屋租赁、物管服务、餐饮服务等业务方面发生的关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，以5票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务的议案》。独立董事就相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次交易的交易对方为公司控股股东及其全资子公司，构成关联交易。关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。

　本议案无需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　（二）2018年度预计交易额度具体见下表：（单位：人民币万元）

　■

　注：成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）均为公司全资子公司。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）天齐集团

　1、公司情况

　公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

　公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋

　企业性质：有限责任公司

　统一社会信用代码：91510100755974444Q

　法定代表人：蒋卫平

　注册资本：人民币5,000万元

　成立时间：2003年12月6日

　经营范围：销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）、化工产品(不含危险化学品)、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

　2、股权结构

　截至目前，天齐集团的股权结构如下：

　■

　3、与公司的关联关系

　天齐集团为公司控股股东，持有公司35.86%的股份。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　4、主要财务数据（金额单位：人民币万元）

　■

　天齐集团2016年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月数据未经审计。

　5、履约能力分析

　天齐集团自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。

　（二）天齐矿业

　1、公司情况

　公司名称：四川天齐矿业有限责任公司

　公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼

　企业性质：有限责任公司

　统一社会信用代码：91510107782662403C

　法定代表人：曾益伟

　注册资本：人民币500万元

　成立日期：2005年11月30日

　经营范围：销售：冶金材料、机电产品、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；建筑材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、股权结构

　截至目前，天齐矿业的股权结构如下：

　■

　3、与公司的关联关系

　天齐矿业为公司控股股东天齐集团全资子公司，与公司为同一母公司控制下的企业。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　4、主要财务数据（金额单位：人民币万元）

　■

　天齐矿业2016年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月数据未经审计。

　5、履约能力分析

　天齐矿业自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。

　三、关联交易协议的主要内容

　2018年度公司与关联方将发生的关联交易具体情况如下：

　（一）自2018年1月1日至2018年12月31日，公司及公司全资子公司从天齐矿业租赁办公场所，针对上述事项，公司及全资子公司与天齐矿业在平等、自愿、协商一致的基础上分别签订了《房屋租赁协议》。

　根据《房屋租赁协议》，2018年度公司应付天齐矿业租金124.31万元，水电气费不超过20.36万元；成都天齐应付天齐矿业租金48.88万元，水电气费不超过14万元；盛合锂业应付天齐矿业租金14.62万元，水电气费不超过1.21万元；租金均为按季支付，由承租方在收到出租方有效发票后，房租到期前10个日内支付。

　（二）为保证公司及公司全资子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，由控股股东天齐集团为公司及全资子公司在成都市高朋东路10号的工作人员提供餐饮、物管、汽车租借使用等服务。针对上述事项，天齐集团与成都天齐、盛合锂业、天齐锂业在平等、自愿、协商一致的基础上分别签订了《服务协议》。

　按照《服务协议》，公司应付天齐集团物业服务费32.46万元，成都天齐应付天齐集团物业服务费12.76万元，盛合锂业应付天齐集团物业服务费3.82万元；公司预计应付天齐集团餐饮、租车等服务费不超过162.87万元，成都天齐预计应付天齐集团餐饮、租车等服务费不超过48.36万元，盛合锂业预计应付天齐集团餐饮、租车等服务费不超过11.31万元；费用均为按季支付，由公司及公司全资子公司在收到天齐集团有效发票后、费用到期前10个日内支付。

　（三）自2018年1月1日至2018年12月31日，公司全资子公司盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍。针对上述事项，盛合锂业与天齐集团在平等、自愿、协商一致的基础上签订了《房屋租赁协议》。

　根据《房屋租赁协议》，2018年度盛合锂业应付天齐集团租金5.04万元，租金按年支付，由盛合锂业在《房屋租赁协议》签署后、收到天齐集团有效发票后5个工作日内支付。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的目的

　1、由于公司目前在成都没有自主产权的房产，主要系公司管理团队、销售人员、研发人员以及成都天齐、盛合锂业部分人员在成都办公，综合考虑成本等因素，暂时从天齐矿业租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。

　2、由于成都市高朋东路10号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务，公司、成都天齐和盛合锂业与天齐集团签署服务协议以约定双方就物管、餐饮、汽车租借使用的相关事宜，以优化资源配置，降低运营成本。此外，盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。

　（二）定价的合理性

　1、物管按照15元/平方米收取，餐费按照490元/人/月收取，汽车租借根据排量按照1.8-2.2元/公里收取，司机租借按照20元/小时（市内）、租借客车司机（长途）260元/天、租借小车司机（长途）200元/天收取。

　2、2017年，成都房价快速上涨。2018年度天齐矿业与天齐集团向公司及全资子公司租赁的办公场所的租赁及物管费的收费标准与周边同类型房屋基本持平，其他收费均与市场价格、成都市消费水平、出租车价格等基本持平。因此上述关联交易遵循了市场定价原则。

　（三）对上市公司的影响

　上述关联交易是公司正常生产经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为,不会对公司2018年度的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2018年年初至披露日公司与前述关联人已发生的关联交易金额如下表所示：

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　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可并同意提交董事会审议，独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意该议案：

　1、提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；

　2、公司以2017年关联交易数据为基础，结合2018年的生产、经营和发展计划预计的2018年关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；

　(下转B316版)