一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
董事会提议，公司以2017年12月31日公司总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1元（含税）。
二 公司基本情况
(一) 公司简介
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■
(二) 报告期公司主要业务简介
公司以高端计算机、存储及IT核心设备的研发、生产制造为基础，依托全自主知识产权的技术创新能力，对外提供云计算及大数据综合服务。
1、所属行业概况
公司所属行业为新一代信息技术行业，是国家重点发展的战略新兴产业之一。同时，高端计算机等核心设备也是其他战略新兴产业的重要基础支撑，在建设创新型国家的总目标支撑下，本行业市场空间广阔、发展前景良好。
1）突破核心技术
我国信息产业与世界先进水平的差距正逐步缩小，但在部分核心技术上仍然受制于人，“十三五”国家科技创新发展规划对此进行了重点部署并寻求突破，“产、学、研、用”协同创新的局面业已形成。随着我国在IT最为核心的设计技术上获得突破，本行业的成长空间将得到大幅提升。
2）迎接新技术革命
信息产业的新技术革命正在进行，云计算、大数据和人工智能成为本行业的发展方向和前沿技术，发达国家在此领域的先发优势并不明显。其中云计算、大数据和人工智能等技术在我国得到快速发展，目前已进入全面应用阶段。同时，由于我国具有人口基数庞大、互联网普及程度不断提高、基础数据资源丰富等特点，为大数据技术的发展与应用提供了得天独厚的条件。
3）实施国产化替代
随着我国信息产业的发展，本地企业所能提供的产品已与国外企业基本相当，能够满足我国各行业的信息化需求，同时本地企业具备较强的本地服务能力等综合竞争优势，加之国家的信息安全考虑，本行业的国产化替代是必然趋势。
4）推动新兴产业快速发展
人工智能、基因工程、新材料等新兴产业正在迅速崛起，新一代信息技术是其发展的重要依托与基础保障。新兴产业拉动新一代信息技术、新一代信息技术推动新兴产业发展的良性互动正在形成。
5）推动传统产业转型升级
中国传统产业正在全面转型升级中，由此带来信息产业的需求旺盛。通过新一代信息技术推动产品与商业模式创新，实施供给侧结构性改革，实现新一代信息技术与行业应用的深度融合。
6）借助“一带一路”国家战略
随着国家“一带一路”战略的逐步实施，“一带一路”沿线国家将步入协同发展新阶段，由此带来对新一代信息技术的巨大需求，为中国企业实施“走出去”战略奠定了坚实基础。
2、公司业务及所在行业特征
1）区域性特征
①一线城市需求旺盛
新一代信息技术与地方经济发展水平息息相关，北京、上海、深圳、广州等中心城市需求持续旺盛，江浙两省需求也很突出。
②国家的区域发展规划带来新变化
随着“京津冀一体化”、“长江经济带”、“成渝城市群”、“粤港澳大湾区”、“雄安新区”等区域发展战略的实施，以及国家中心城市的进一步扩容，热点地区的信息化需求旺盛。
③中西部地区发展寻求突破
部分以往信息化需求相对偏弱的区域，由于地方政府制定并实施了以新一代信息技术为依托的新发展规划，带来需求的显著增长。以贵州为代表的西部地区，大数据产业成为当地发展新龙头，显著拉动了对相关产品技术的需求。
2）知识密集型特征
①生产技术和生产工艺建立在先进的科学技术基础上，资源消耗低。
②科技人员在职工中所占比重较大，劳动生产率高。
③产品技术性能复杂，更新换代迅速。
④科学知识、科研成果、技术开发迅速转化为现实的生产力。
作为知识密集型的高新技术行业，与传统的资本、劳动力密集的制造行业不同，需大量专业技术和专业人才支撑，强调技术和人才的作用，强调技术资本和人力资本的投入。企业核心竞争力主要是企业的核心技术能力和人员的专业素质。
3）资金密集型特征
本行业相关业务从研发投入、原材料采购、生产制造，到销售、维修质保等各个业务环节，都需要大量资金支持运行，而由于项目实施周期相对较长，上下游产业链的结算存在时间差异，导致企业生产经营过程中会占用大量营运资金。上述客观情况体现出本行业具有资金密集型特征。
4）季节性特征
本行业销售与结算具有季节性特征，主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性分布，主要原因是本行业以销定产的生产模式以及项目的实施和验收本身具有强季节性特征。
3、周期性特点
随着经济全球化逐步深入，新一代信息技术产业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎。对我国来说，信息技术产业的发展对于优化我国产业结构，实现产业战略转型升级，提高经济效益和国际竞争力，具有极其重要的作用。近年来，随着我国信息化带动工业化进程的不断推进，以政府、能源、互联网、教育、交通等为代表的重点行业对高端计算机、存储、云计算、大数据等产品与服务的需求迅速增长。
公司所属行业在未来5-10年内预计将继续保持高速发展，短期内不会出现明显的周期性波动。
4、公司所处的行业地位
1）高端计算机领域
在科学计算领域，公司高性能计算机产品长期处于领先地位，获得了良好的市场份额与客户口碑。公司是国家突破“E级超算”的一支重要力量，于2016年获批准承担国家重点研发计划的“E级高性能计算机原型系统研制”项目。
2）存储领域
公司中高端存储和NAS存储在细分产品领域在中国市场保持领先地位。
3）云计算与大数据
2015年，公司提出了“数据中国”战略，通过建设“百城百行”云数据中心，打造覆盖中国的云数据网络。以“让全社会共享数据价值”为愿景，推动公司快速向综合信息系统服务商进行转型。2016年，公司推出“数据中国加速计划”，明确提出“加速网络布局、加速数据汇集”的战略目标，并以“创新品牌云连锁，布局四个大数据”为抓手，积极推动“数据中国”战略落地。公司提出的“云合计划”，在业界创新性地提出了以品牌连锁模式发展城市云中心。
2017年，公司发布“数据中国智能计划”，推出AI专用服务器和人工智能管理平台，联合产业链上下游企业进行协同研发和服务部署，进而促进人工智能在智慧城市、智能制造和数据密集型科学研究领域的深入应用。旨在通过先进、高效的智能计算，让数据变成智慧知识和智能服务能力，从而实现“让全社会共享数据价值”的愿景。
2017年,中国科学院经管会批准公司牵头成立“中国科学院智慧城市产业联盟”。在中科院品牌和技术支撑下，联盟定位于创新链和产业链结合的纽带，为智慧城市建设中的“跨界”合作提供产品、技术、人才和实践经验支持，从而有效促进项目落地、科技创新及成果转化，推动智慧城市建设。目前联盟汇聚了顶层规划、物联网、云计算与大数据、地理信息、信息安全防护、特色应用等成员单位，能提供生态、医疗、建筑、交通、安防等多行业解决方案，打造了多层次、全链条、综合性成果转化的合作平台。
(三) 公司主要会计数据和财务指标
1.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
1.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
(四) 股本及股东情况
1.3 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
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1.4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
1.5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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1.6 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
(五) 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年，公司实现营业收入62.94亿元，同比增长44.36%；利润总额3.71亿元，同比增长32.20%；归属于上市公司股东的净利润3.09亿元，同比增长37.71%；扣非后归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比增长23.04%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-006
曙光信息产业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第三届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月23日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟以截至2017年12月31日的总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税）,不送股及转增股本, 占经审计的公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润308,822,733.01元的20.82%。公司董事会就本年度现金分红低于30%进行了说明，独立董事对本次预案也发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
4、审议通过《关于公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事历军先生、聂华先生回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
6、审议通过《关于公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意2018年继续聘请立信会计师事务所为公司财务审计机构计和内部控制审计机构，聘期1年。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于批准报出公司2017年度审计报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。
11、审议通过《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
12、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
13、审议通过《关于公司2017年度独立董事履职报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度独立董事履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
14、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度董事会审计委员会履职告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
15、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《公司2017年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于决定公司2018年度组织机构设置的议案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
《关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603013 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-007
曙光信息产业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第三届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。
（三）本次监事会会议于2018年3月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席尹雨立主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2017年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于公司2017年度社会责任报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司监事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-008
曙光信息产业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次预计关联交易不需提交股东大会审议。
●本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第十次会议于2018年3月23日召开，会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事历军先生、聂华先生在该议案表决过程中回避了表决。
独立董事事前认可并发表独立意见：
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《2018年日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司预计的2018年度日常关联交易事项系公司日常经营所需且根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，符合公司及股东的长远利益。同意公司2018年度日常关联交易预计议案提交公司董事会审议。
公司预计的 2018年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。
上述关联交易不需股东大会审议批准。
（二）2017年关联交易预计及实际发生情况
单位：人民币
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(三)2018年预计关联交易金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
■
上述关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。关联交易协议在实际销售时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。
本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-009
曙光信息产业股份有限公司
关于2018年度申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2018 年度公司（含全资子公司或控股子公司）拟向银行申请不超过49.80亿元人民币和0.50亿美元的银行综合授信额度。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、2018年度银行综合授信情况概述
为满足公司融资及经营需求，公司（含全资子公司或控股子公司） 2018年度拟向银行申请不超过49.80亿元人民币和0.50亿美元的综合授信总额，用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。
具体融资金额将视公司（含全资子公司或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。
公司于2018年3月23日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
本次事项尚需经股东大会审议。
二、2018年度担保情况概述
公司为全资子公司现有未到期贷款提供了0.20亿元人民币的保证担保。
■
三、董事会意见
1、公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授
权是考虑到公司（含全资子公司或控股子公司）融资及经营需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略。
2、独立董事事前认可并发表意见：公司本次拟申请银行综合授信额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意该项议案，并提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为20,000,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.64%。其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为20,000,000.00元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.64%。无逾期担保。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-010
曙光信息产业股份有限公司关于2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过7,500.00万股。公司于2014年10月24日至2014年10月29日实际向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。上述募集资金于2014年10月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第711245号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
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注1：销户转出金额164,350.10元为账户剩余利息，销户时已转入基本户。
注2：尚未使用的募集资金金额-982,888.35元，为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
（二）非公开发行A股股票
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
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注：募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司于2014年11月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行、北京银行股份有限公司天津承德道支行、兴业银行股份有限公司天津解放北路支行、中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订了募集资金三方监管协议。
公司就非公开发行A股股票募集资金于2016年6月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。
公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 首次公开发行A股股票
截至2017年12月31日，募集资金专户的余额如下：
■
注：兴业银行天津解放北路支行账户（账号：441120100100227178）和中国民生银行天津分行营业部账户（账号：692354534）均于2015年6月16日注销；北京银行天津承德道支行（账号：20000009139800001647739）于2016年6月15日注销；上海浦东发展银行天津分行浦益支行（账号：77200155260000052）于2016年6月29日注销。
2. 非公开发行A股股票
截至2017年12月31日，募集资金专户的余额如下：
■
注：中国民生银行天津分行营业部（账号：697694596）于2016年8月17日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1和附表2。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1. 首次公开发行A股股票
2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金12,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2015年12月4日，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金4,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2016年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金16,000.00万元临时补充流动资金，累计已归还16,000.00万元。
2. 非公开发行A股股票
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2017年12月31日，累计已归还1.00亿元。
截至2017年12月31日，公司累计使用闲置募集资金14.00亿元临时补充流动资金，累计已归还9.00亿元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（八）节余募集资金使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2017年度 单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末累计投入金额”与“募集资金承诺投资总额”的差额资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。
附表2：
非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
编制单位：曙光信息产业股份有限公司 2017年度 单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-011
曙光信息产业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司现拟对《公司章程》做如下修订（最终以工商行政管理机关审批为准）：
■
本次章程的修订已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-012
曙光信息产业股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了回报股东，与各股东共同分享公司经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定 2017年度利润分配预案如下：
一、利润分配预案
公司根据 2017年的财务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2017年12月31日止，母公司资本公积金为1,602,747,890.12元，累计未分配利润为364,299,437.99元，公司拟以截至2017年12月31日的总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税）,不送股及转增股本, 占经审计的公司2017年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润308,822,733.01元的20.82%。上述利润分配所涉及个税依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）执行。
二、审议表决情况
公司2017年度利润分配预案已经公司于2018年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见：公司2017年度利润分配预案的分红标准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本次董事会审议公司2017年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司董事会提出的2017年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
三、公司董事会对本次利润分配预案的说明
（一）2017年度分配现金股利较低的原因
公司是集研发、生产、销售于一体的高端计算机硬件、软件及云服务的提供商，主要产品为高端计算机及存储产品和软件开发、系统集成与技术服务。
公司营销模式分为公司直接销售及通过经销商/集成商销售两种,目前客户所在行业包括公共事业、政府、企业等行业，在上述客户的项目实施中占用公司资金较大、流动资金需求大。
公司2015年销售收入为366,211万元，2016年销售收入为436,015万元，2017年销售收入为629,422万元，分别比上年度增长19.06%和44.36%。由于销售规模的增长，导致公司对资金需求不断增加。
2015年、2016年和2017年，公司日均贷款额分别为7.66亿元、12.86亿元、23.84万元，公司财务费用分别为3,792万元、5,459万元和8,348万元。公司对资金的需求随销售收入增长而增长，预计2018年公司经营对资金需求还会高于2017年。
综合考虑上述因素，兼顾公司未来发展和股东长远利益，故2017年现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股东的净利润比率为20.82%。
（二）未分配资金留存公司的用途以及预计收益情况
截止2017年12月31日，公司合并口径未分配利润为85,747万元，主要用于弥补销售规模增长的资金需求及减少银行贷款，降低财务费用。
当年归属于上市公司股东的净利润为30,882万元,扣除拟分配的现金分红的数额（含税）6,430万元后,可减少贷款规模24,452万元。按一年期贷款利率4.35%计算，预计可节约财务费用1,064万元。
公司将未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
同时，公司将以网络互动方式专门召开关于利润分配的投资者说明会，详见公司公告，请广大投资者予以关注。
四、其他事项
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知任务，本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-013
曙光信息产业股份有限公司
关于召开2017年度利润分配投资者说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议类型：2017年度利润分配投资者说明会
●会议时间：2018年4月10日15:00
●会议地点：上证所信息网络有限公司提供的服务平台
●会议方式：网络互动
一、说明会类型
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年3月24日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了2017年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“中科曙光2017年度利润分配投资者说明会”。
二、说明会召开时间、地点和方式
1、会议时间：2018年4月10日（星期二）15:00
2、会议地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。
3、会议方式：网络互动与投资者进行在线交流。
三、参加人员
公司出席本次利润分配投资者说明会的人员：公司部分董事、董事会秘书、财务总监、公司高管、证券事务代表等。
四、投资者参与方式
投资者可在2018年4月10日登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，在线参与本次利润分配投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行解答。
五、联系方式
人员：王伟成
电话：010-56308016
传真：010-56308000
邮箱：investor@sugon.com
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-014
曙光信息产业股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年4月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年4月16日14 点00 分
召开地点：北京市海淀区中关村软件园36号楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年4月16日
至2018年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年3月23日召开的第三届董事会第十次会议审议，详见公司于上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、 特别决议议案：2、6
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参加股东大会会议登记时间：2018年4月13日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、 其他事项
1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。
2、联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼证券法务部，邮政编码：100193。
3、联系方式：
电话：010-56308016 ；传真：010-56308555 ；邮箱：investor@sugon.com。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
曙光信息产业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-015
曙光信息产业股份有限公司
关于公开发行A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”） 本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2018年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为112,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为49.12元/股，系根据公司第三届董事会第十次会议召开日（2018年3月23日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为30,882.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,581.42万元；出于谨慎考虑，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2017年4月，公司股东大会通过了公司2016年度利润分配实施方案，同年5月，公司以实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），实际派发现金股利5,144.19万元。2018年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：公司以截至2017年12月31日的总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金红利（含税），预计派发现金股利6,430.23万元。假设上述议案能够通过股东大会审议，且现金分红的股东大会决议日及分派日分别为2018年4月和5月，上述假设不构成对派发现金股利的承诺。
7、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到公司业绩增长因素以及可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看对公司每股收益和净资产收益率的提升，将有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过112,000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司统一架构分布式存储系统项目。
具体投资情况如下：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、视频安防系统建设的迫切需求
伴随着平安城市、雪亮工程等试点项目的全面展开，视频监控应用对存储容量的需求急剧增长，存储系统的规模要求更大，而且需要持续可扩展。与以往单个封闭的系统需求不同的是，采集下来的视频数据需要在多个地方、由多个用户共享访问。根据相关的法律法规，重要的视频数据的存储时间也要求存储6个月以上。而传统的磁盘阵列根本无法满足这样的需求，市场迫切需要具备廉价的、可兼容块访问特征的、海量可扩展特征的新一代存储产品。
考虑到视频监控领域的常用软件对底层存储访问以块接口为主，所以视频数据存储通常会使用传统磁盘阵列。通常可以使用中低端磁盘阵列存储数据量不大的视频监控，但是磁盘阵列架构的扩展性非常有限，不适应越来越大的视频监控数据的存储需求；高端的磁盘阵列又非常昂贵，仅基于成本原因就无法用来存储海量的视频监控数据，所以市场对性价比高的可扩展性分布式块存储的需求非常强烈。
2、云计算技术的发展对存储架构提出新的需求
云计算的逐步成熟与发展，颠覆性地改变了数据中心的生态系统，存储作为云计算中心的数据载体，也将面临新的挑战。传统数据中心的形态是一个个独立的数据孤岛，每个业务系统之间独立运转，互不干扰，传统的磁盘阵列集中存储架构也比较适合。因此，长期以来传统磁盘阵列的存储形态占据了数据中心绝大部分的存储市场份额，但是云计算时代的到来却对存储系统提出了全新的要求。在云计算中心环境中，云存储系统开始面临着越来越多的挑战，比如海量存储的虚拟化、简单方便易用以及更低的建设、使用和维护成本。简单说，云计算时代迫切需要在新一代搭载在通用硬件平台下，可实现大规模横向扩展的、软件定义的统一架构的分布式存储产品，以满足其数据可靠性、灵活性、扩展性、可管理性以及成本控制需求。
3、中科曙光技术创新的需求
云计算领域，本公司从2009年开始布局，经过8年的探索与实践，如今已在国内部署了30余个城市云计算中心，这些云计算中心已经承载了上千种政务应用系统。其中包括国内首个通过中央网信办“云服务网络安全审查——增强项”的成都云计算中心，国家发改委批准的首批“国家云计算应用示范工程的项目”的无锡城市云计算中心等行业标杆案例。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要主业为以高端计算机、存储及其相关设备的研发、生产制造为基础，依托全自主知识产权的技术创新能力，向社会输出云计算及大数据综合服务。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来始终专注于高端计算机、存储、软件和云计算领域的研发工作。公司已经掌握了大量高端计算机、存储、系统软件和云计算等领域的核心技术，在本领域实现国内领先并达到国际先进水平，历来十分重视产品研发工作，每年均投入大量资金用于新产品与技术开发，公司已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，建成国内较为完善的研发平台，现代高新技术的运用大大提高了研发效率，缩短了产品开发周期，提高了产品质量。2017年度，公司新增申请专利212项，并荣获“2017中国互联网经济年度品牌”、“2017中国ICT产业领军企业”、2017中国大数据百强企业”、“2017中国最佳学习型企业”等诸多荣誉，也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
近年来，公司在企业、政府、公共事业三大领域的营收全面增长，公司在公安、政教、社保等垂直行业市场份额不断扩大，城市云业务也获得了较大提升，行业市场与区域市场互为依托、相互促进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度不断提高。公司作为高端计算机、存储、软件、系统集成与技术服务供应商，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、 研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在城市云计算中心的市场份额，通过推出高可扩展性的统一架构分布式存储系统产品开拓在视频监控领域内的市场占有率，为国产IT核心设备实现自主可控做出突出贡献。从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过112,000.00万元，在扣除发行费用后将用于投资公司统一架构分布式存储系统项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-016
曙光信息产业股份有限公司
关于前次募集资金实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行A股股票
根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过7,500.00万股。公司于2014年10月24日至2014年10月29日实际向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。上述募集资金于2014年10月29全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第711245号《验资报告》。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
说明:
1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用15,350,000.00元,已于2014年支付；
2、兴业银行天津解放北路支行账户（账号：441120100100227178）和中国民生银行天津分行营业部账户（账号：692354534）均于2015年6月16日注销，北京银行天津承德道支行（账号：20000009139800001647739）于2016年6月15日注销，上海浦东发展银行天津分行浦益支行（账号：77200155260000052）于2016年6月29日注销。
（二）非公开发行A股股票
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
说明:
1、初始存放金额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用2,073,023.97元,已于2016年支付；
2、中国民生银行天津分行营业部账户（账号：697694596）于2016年8月17日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
2、非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
■
■
说明：环境质量监测分析预警项目目前尚在实施阶段，按计划进行，尚未产生经济效益。
六、前次募集资金投资项目的资产运行情况
无。
七、暂时闲置募集资金使用情况
1. 首次公开发行A股股票
2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 1.20亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2015 年11月19日，公司将暂时补充的流动资金1.20亿元募集资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
2015年12月4日，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金4,000.00万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2016年3月23日，公司将暂时补充的流动资金4,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。
截至2017年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金1.60亿元临时补充流动资金，累计已归还1.60亿元。
2. 非公开发行A股股票
2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。
2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2017年12月31日，累计已归还1.00亿元。
截至2017年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金14.00亿元流动资金，累计已归还9.00亿元。
八、上网公告附件
会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2018年3月24日
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