注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017年10月24日
注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层509
经营范围：计算机软件及系统的开发、应用、维护；物流数据采集、处理和管理；计算机软、硬件的技术咨询、技术转让、技术服务；物流供应链管理及物流方案设计，企业信息管理及咨询、商品信息咨询（除商品中介）；物流信息处理及咨询服务；海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修（仅限上门）、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；国内广告的设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；普通货运，货运代理。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前十二个月内公司董事童文红曾担任杭州菜鸟供应链管理有限公司的董事，因此其为公司的关联法人。
(十六) 其他关联方
详见本议案“一、日常关联交易基本情况（三）超出2017年度预计范围关联方情况介绍”。
上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
五、 关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及快件揽收派送、中转运输、设备采购及资产租赁、餐厨原料采购等正常经营性往来。
公司与提供快递业务的关联方采用全网统一的定价标准，公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
六、 关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-016
圆通速递股份有限公司
关于2018年度对外担保额度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：截至2017年12月31日属于合并报表范围内的下属公司及2018年1月1日至授权有效期截止日新设的属于合并报表范围内的下属公司。
●本次担保金额：20亿元
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第九届董事局第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度对外担保额度的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
根据公司及合并报表范围内下属公司2018年度经营及投资并购需求，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，公司2018年度拟为合并报表范围内下属公司提供总额不超过人民币20亿元的担保，其中包括为其提供单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
同时公司将提请股东大会授权董事局在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜。该担保额度有效期自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体：
1、截至2017年12月31日属于合并报表范围内的下属公司。
2、2018年1月1日至授权有效期截止日，公司新设的属于合并报表范围内的下属公司。
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
发生实际担保情况时，公司将按规定履行进一步的披露义务。
四、独立董事发表独立意见情况
独立董事认为，公司2018年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2018年度经营及投资并购需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司2018年度对外担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保31,000万元（均系为全资下属公司提供的担保），上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的3.36%，公司及下属公司不存在逾期对外担保情况。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-017
圆通速递股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“转运中心建设及智能设备升级项目”的实施进度，将该项目延期至2019年3月31日。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的 《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。
原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。
二、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，各募投项目投入进展如下：
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三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的具体内容
根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“转运中心建设及智能设备升级项目”的实施进度，将该项目之达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。
（二）本次募投项目延期的原因
转运中心建设及智能设备升级项目的建设内容主要为在上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华新建6处转运中心，该项目原计划达到预定可使用状态的日期为2018年3月31日。
截至2017年12月31日，该项目已累计投入募集资金84,760.62万元，项目投入进度77.06%，其中：杭州、合肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基本达到预定可使用状态并已预转固；上海转运中心已部分转固，但由于整体工程建筑面积较大，投入进度略有滞后，预计2018年3月31日之前无法完全达到预定可使用状态。鉴于此，公司拟将转运中心建设及智能设备升级项目之达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
本次募投项目延期事项是公司根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。
五、本次募投项目延期的审议程序
（一）董事局审议情况
2018年3月22日，公司召开了第九届董事局第十一次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。董事局认为：本次公司募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表了明确同意意见：公司本次对重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事局决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对部分募投项目进行延期。
（三）监事会意见
2018年3月22日，公司召开了第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，同意对部分募投项目的期限进行延期。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司认为：公司延长该募投项目期限基于当前的项目实施进度而做出的，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。综上，独立财务顾问对转运中心建设及智能设备升级项目部分项目延期事项无异议。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-018
圆通速递股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议及第九届监事会第九次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》及《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对第一期限制性股票激励计划激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2016年12月2日，圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”、“公司”）召开第九届董事局第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、2017年8月24日，公司召开第九届董事局第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事贺伟平于2017年9月14日至2017年9月15日就2017年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
3、2017年9月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、2017年11月2日，公司召开第九届董事局第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
5、公司2017年11月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第一期激励计划》”）的有关规定，鉴于2017年公司层面考核指标未达到《第一期激励计划》“第五章 激励计划的具体内容”中规定的第一个解锁期的业绩考核目标，公司第一期限制性股票激励计划激励对象的当期全部的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共2,123,970股，回购价格为9.45元/股。
根据公司《第一期激励计划》“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”，激励对象因辞职、劳动合同到期、被辞退等原因而不在公司担任相关职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司原激励对象王敬、余志平因离职已不符合激励条件，公司董事局同意回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。其拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共47,619股（其中未达解锁条件予以回购注销23,809股），回购价格为9.45元/股。
综上，本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共2,147,780股，回购价格为9.45元/股。
（二）拟用于回购的资金总额及来源
拟用于回购的资金总额为20,296,521元，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位:股
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本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,825,477,587股变更为2,823,329,807股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司第一期限制性股票激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：
公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《圆通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司董事局根据2017年第一次临时股东大会的授权，回购注销部分限制性股票。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司2017年第一次临时股东大会审议通过授权董事局办理公司限制性股票激励计划有关事项,包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
公司将依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-023
圆通速递股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开了第九届董事局第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。现就相关情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2018年5月完成发行，2018年11月达到转股条件。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为36.50亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为17.31元/股（该价格为公司第九届董事局第十一次会议召开日，即2018年3月22日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事局（或由董事局授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，不考虑因股权激励等事项导致的股本变动，且公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）假设2017年度利润分配方案按公司2017年12月31日总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），并于2018年6月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。经过十余年发展，公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。公司目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心64个，快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市已实现全覆盖。
本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目，上述项目投入完成后，将进一步提升公司的中转操作能力和航空运输能力，强化公司对核心专业枢纽掌控力，有效提升运营效率和服务质量。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向多功能转运及仓储一体化建设项目、转运中心自动化升级项目和航空运能提升项目，上述项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
在人员方面，公司拥有大量经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员，公司始终坚持“育才及团队领先”的核心价值观，不断提升各类员工的专业度及管理能力，并以此支持公司战略发展及业务需求。经过多年努力，公司已逐步形成了高管、管理人才、内训师、专业线、管培生、新员工和通用素质等多层次持续教育体系，为公司未来发展持续输送“系统化、专业化、标准化、精细化”的快递专业人才。
在技术方面，公司已形成了包括“金刚系统”、“罗汉系统”、“行者系统”、“管理驾驶舱系统”、“GPS车辆监控系统”、“GIS辅助分拣系统”等在内的行业领先互联网信息技术平台，贯穿揽收、中转、派送、客服等全业务流程以及财务结算、人力资源等日常管理的各方面，基本实现了对快件流转全生命周期的信息监控、跟踪及资源调度，保证系统功能与公司业务发展要求高度匹配，极大地提高了企业信息化水平，促进了快递网络的不断优化和服务质量的稳步提升。
此外，2015年10月，杭州圆通货运航空有限公司（以下简称“圆通航空”）正式开航运营，公司成为国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，截至目前，圆通航空已拥有10架自有全货机，在航空运能资源的管理和运营方面储备了较为丰富的经验。
在市场方面，公司是国内成立时间较早的民营快递企业，多年来形成了成熟稳定的业务模式和管理体制，拥有稳定的客户群体和业务规模。截至目前，本公司在全国拥有自营枢纽转运中心64个。此外，公司领先的市场占有率、品牌影响力和成熟的业务模式为公司在快递行业激烈的竞争环境中提供了良好的资源和竞争优势，也为公司进一步扩张全国转运网络提供了保障。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、优化业务流程，加强成本管控，提高运营效率
公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转运动态，合理规划转运路线，提升飞机和车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车、货机的利用率；同时，公司将通过改进城市网络节点设计、运输作业方式、交换方式、末端收派方式以及运营车辆等，对城市网络进行深层优化，以提升终端揽收、派送环节的服务效率。
2、提升服务质量，完善产品结构，实现大物流行业整合
公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源和自有航空资产，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质，并布局国际快递业务、拓展海外市场。通过对快递物流行业的不断整合，成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。
3、大力推进募集资金投资项目建设
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司的现有转运枢纽网络建设升级和航空运能网络布局并提升整体运营能力和服务质量，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司对服务网络核心资源的控制力将得到巩固，圆通航空的运输能力将得到提高，转运中心的自动化、标准化操作水平业将得到提升，有助于提升快递产品时效、开拓海外快递业务等新型快递市场，实现业务量的持续增长。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
4、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）其他填补被摊薄即期回报的措施
1、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事局能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事局已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《圆通速递股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《圆通速递股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事局或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
本公司/本人保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-019
圆通速递股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开的第九届董事局第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（以下简称“《回购议案》”）。
根据《回购议案》，公司将以授予价格9.45元/股回购注销部分已授予尚未解锁的限制性股票共计2,147,780股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本将由2,825,477,587股减少至2,823,329,807股，公司注册资本也相应由2,825,477,587元减少为2,823,329,807元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市青浦区华徐公路3029弄18号
2、申报时间：2018年3月24日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：黄晶晶
4、联系电话：021-69213602
5、传真号码：021-59832913
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-020
圆通速递股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量649.27万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.23%
●其中首次拟向激励对象授予584.34万股公司限制性股票，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的90%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划拟预留64.93万股公司限制性股票，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的10%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%。
一、 公司基本情况
(一) 公司简介
公司名称：圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）
英文名称：YTO Express Group Co.,Ltd.
注册资本：2,825,477,587元
注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区
法定代表人：喻会蛟
上市日期：2000年6月8日
经营范围：国内、国际快递：从事道路、航空、水路国际货物运输代理业务；普通货物仓储；国内航空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理服务。
(二) 公司董事局、监事会、高管层构成情况
公司现任董事局、监事会、高级管理人员构成情况如下：
■
(三) 最近三年业绩情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
■
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
■
3、主要财务指标
■
二、 股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务人员、技术人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行圆通速递A股普通股。
四、 拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票649.27万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，本激励计划涉及标的股票约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%。圆通速递第一期及第二期激励计划全部所涉及标的股票数量为10,74.07万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一) 激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司部分核心业务人员、技术人员及骨干员工（不包括公司独立董事、监事），激励对象均为公司或所属子公司员工，且其未同时参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划。
(二) 激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计283人，均为公司核心业务人员、技术人员及骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司监事及独立董事，不包括合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在本激励计划的考核期内与公司或公司的所属子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后于2018年12月31日前明确，经董事局提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。2018年12月31日前未明确激励对象的，预留权益失效。
(三) 限制性股票激励计划的分配
本激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：
■
在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）规定的情况时，根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划规定回购注销。
六、 本激励计划的授予价格、行权价格及确定方法
(一) 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.43元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
(二) 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票（含预留部分）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《第二期激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股8.03元；
2、《第二期激励计划（草案）》公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，分别为每股8.63元、8.42元和9.81元。
七、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(一) 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年。
(二) 授予日
本激励计划首次授予的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事局确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后并在2018年12月31日前明确，2018年12月31日前未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
(三) 限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票限售期满后的12个月为限制性股票的解锁期。本激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：
■
若达到本激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁安排与限制性股票解锁安排相同。
对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定回购注销。
八、 获授权益及解除限售的条件
(一) 限制性股票的授予条件
公司向激励对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。
3、公司及个人层面考核指标
（1）公司层面考核内容
绩效考核指标为：净利润
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象个人层面的考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，当期解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2级别，当期解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。
■
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，圆通速递对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 权益数量和权益价格的调整方法和程序
(一) 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等情况下，应对激励对象获授限制性股票进行相应的调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
5、公司在因前期限制性股票激励计划发生股票回购的情况下，本次激励计划限制性股票的数量不做调整。
(二) 授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
6、公司在因前期限制性股票激励计划发生股票回购的情况下，本次激励计划限制性股票的授予价格不做调整。
(三) 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事局，当出现前述情况时由公司董事局决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事局出具专业意见。调整议案经董事局审议通过后，公司应当及时披露董事局会议决议，同时公告律师事务所意见。
十、 股权激励计划的实施程序
(一) 股权激励计划生效程序
1、董事局薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事局会议审议。
2、公司董事局应当依法对本激励计划作出决议。董事局审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事局应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事局负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
7、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
(二) 限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，董事局应当就本次激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，确定授予日后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事局应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事局应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事局应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算机构办理登记结算事宜。
(三) 限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事局应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事局审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事局审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但相关股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、 公司与激励对象各自的权利义务
(一) 公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(二) 激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、 股权激励计划的变更与终止
(一) 本计划的变更程序
1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二) 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事局审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、 会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
(一) 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司基于假设授予日为2018年3月23日，对本激励计划授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（正式授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为7.42元。
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于2018年3月首次授予限制性股票，拟授予激励对象限制性股票数量为584.34万股，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-021
圆通速递股份有限公司
截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事局将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况（含发行股份购买资产）
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”）前身系大连大杨创世股份有限公司（“原大杨创世”），根据中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的证监许可[2016]2093号文《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原大杨创世将截至评估基准日（2015年12月31日）经审计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。
根据原大杨创世董事会、股东大会审议通过并经相关政府部门核准的重组方案，本次发行股份购买的目标资产交易价格为1,750,000.00万元，系交易各方根据上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值协商确定。上海东洲资产评估有限公司于2016年1月28日出具了沪东洲资评报字[2016]第0135249号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日2015年12月31日的评估价值为人民币1,752,700.00万元。
对于上述置入资产将由原大杨创世向圆通速递有限公司股东蛟龙集团、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、云锋新创、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆翔投资”）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆欣投资”）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆科投资”）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆越投资”）按每股发行价格7.72元（经除权除息调整），发行每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）2,266,839,378股购买（以下简称“前次发行股份购买资产”）。
同时，原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元（以下简称“前次募集配套资金”）。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116239号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，前次募集配套资金在专项账户中的存放情况如下：
1、前次募集配套资金初始存放金额
公司向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，募集资金总额为人民币2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元。前述募集资金净额2,297,999,990.75元于2016年9月27日全部存放在中国建设银行股份有限公司。
2、前次募集资金截止日余额
截至2017年12月31日，公司前次募集配套资金余额为人民币115,852,260.01元。
3、前次募集资金在银行账户的存放情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
一、 二、前次募集资金的实际使用情况
1、 （一）前次募集资金使用情况对照表
1、截至2017年12月31日，公司前次配套募集资金使用金额情况为：
■
2、截至2017年12月31日，前次募集资金使用情况对照表金额单位：人民币万元
■
1、
2、 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2017年12月31日，本公司前次募集资金投资项目没有发生变更。
3、 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字[2016]第116293号），公司已投资400,104,991.42元于本次募集资金拟投资项目，募集资金到位后，公司于2016年11月置换出先期投入的垫付资金400,104,991.42元。本次置换已经公司第九届董事局第一次会议审议通过。
截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让情况。
4、 （四）暂时闲置募集资金使用情况
二、 1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
三、 2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金，并于2017年10月13日将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。
四、 2017年10月17日，公司第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。
五、 2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
六、 公司于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过并公告之日起12个月。
七、 公司于2017年8月24日、2017年9月18日分别召开第九届董事局第五次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自2017年第一次临时股东大会审议通过并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
八、 截至2017年12月31日，公司持有的尚未到期理财产品的情况：公司于2017年12月14日使用部分闲置募集资金购买银行开放式保本浮动收益型现金管理产品，产品名称：公司“幸福99”卓越稳赢（尊享）开放式银行理财计划，认购金额人民币10,000.00万元。
九、 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
5、 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元
■
注1：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。
注2：运能网络提升项目，截至2017年12月31日处于项目建设期，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用。
注3：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。
6、 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
7、 详见三、（一）“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”注1、注2及注3。
8、 （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
9、 截至2017年12月31日，公司2016年度、2017年度实际盈利均已实现关于“发行股份购买蛟龙集团、阿里创投、云锋新创、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资持有的圆通速递有限公司100%股权项目”的业绩承诺。
10、 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圆通速递股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA10733号），公司本次交易中置入资产2016年度、2017年度实际实现合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为130,901.65万元、136,223.80万元，累计业绩承诺完成率109.79%。
十、 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
11、 （一）资产交易事项
12、 2016年9月圆通速递有限公司工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有圆通速递有限公司100%股权。
13、 （二）购入资产账面价值变化情况
■
14、 （三）生产经营及效益贡献情况
15、 圆通速递有限公司是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，并围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。公司以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，积极拓展终端网点、优化网络建设，不断提升网络覆盖广度和密度、提高时效水平、提升服务质量，为客户提供最具性价比的快递服务。
16、 交易完成后，圆通速递有限公司仍稳定运营，2017年圆通速递有限公司实现扣除非经常损益后净利润136,223.80万元，较2016年同期增长4.07%，上市公司与圆通速递有限公司的整合使公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
17、 （四）盈利预测以及承诺事项的履行情况
十一、 1、业绩承诺
十二、 （1）补偿期限及业绩承诺
十三、 根据东洲资产评估出具的《拟购买资产评估报告》，业绩补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，圆通速递有限公司在2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）承诺的扣非净利润分别不低于110,010万元、133,290万元、155,250万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
十四、 （2）补偿义务
十五、 在业绩承诺期内，若在业绩补偿期任一会计年度末，圆通速递有限公司经审计的当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）小于当期期末累计承诺扣非净利润，则业绩补偿义务人应按照约定履行补偿义务。
十六、 （3）补偿的方式及实施
十七、 ①实际扣非净利润的确定
十八、 上市公司应在本次交易实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对拟购买资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。
十九、 ②利润承诺补偿
二十、 若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩补偿义务人当年合计需补偿的金额，并以书面形式通知业绩补偿义务人：
二十一、 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷盈利补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
二十二、 若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，业绩补偿义务人同意按下述补偿顺序以股份进行补偿：业绩补偿义务人以股份进行补偿时，应首先由蛟龙集团以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆科投资、圆越投资、圆欣投资依次分别以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。前述股份不足补偿的，由蛟龙集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由蛟龙集团继续以现金补偿。
二十三、 业绩补偿义务人首先应按上述补偿顺序以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股票发行价格。
二十四、 业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量如依据前述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩补偿义务人本次发行股份购买资产获得的股份总数。
二十五、 若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
二十六、 a:如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二十七、 b:如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
二十八、 在任何情况下，业绩补偿义务人对上市公司进行补偿的总额，不应超过拟购买资产的交易作价。
二十九、 （4）减值测试
三十、 在业绩补偿期届满且业绩补偿义务人已根据约定履行补偿义务（如有）后，上市公司与业绩补偿义务人应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额＞已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
三十一、 减值测试应补偿的金额=拟购买资产期末减值额—（已补偿现金金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格（如在业绩补偿期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整））。
三十二、 减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按前述条款约定的补偿顺序及方式进补偿。减值测试应补偿的股份数=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股票发行格。若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
三十三、 ①如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
三十四、 ②如上市公司实施分红派息，业绩补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
三十五、 （5）补偿的实施
三十六、 若业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事局及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
三十七、 若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事局确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
三十八、 各方同意，若业绩补偿义务人根据协议约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计报告或专项减值测试结果后10日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
三十九、 2、关于股份锁定期的承诺
四十、 本次交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让，36个月之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递有限公司未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四十一、 本次交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递有限公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递有限公司 股东之日，（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因大杨创世送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四十二、 本次募集配套资金认购对象喻会蛟、张小娟、阿里创投、上海光锐投资中心（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）、平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）和祺骁（上海）投资中心（有限合伙）分别承诺：（1）其认购本次非公开发行股份自本次非公开发行股份募集配套资金结束之日起36个月内不得转让。（2）如前述关于本次非公开发行股份募集配套资金认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次非公开发行股份募集配套资金完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。（3）如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。
四十三、 3、避免同业竞争的承诺
四十四、 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司相竞争的业务。
四十五、 （2）在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业存在同业竞争的董事局或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
四十六、 （3）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
四十七、 （4）自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
四十八、 4、关于减少和规范关联交易的承诺
四十九、 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方已经出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
五十、 （1）本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
五十一、 （2）本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。
五十二、 （3）如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五十三、 （4）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
五十四、 （5）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业进行违规担保。
五十五、 （6）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
五十六、 上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。
五十七、 5、关于保证上市公司独立性的承诺
五十八、 蛟龙集团以及喻会蛟、张小娟夫妇（以下统称“承诺人”）具体承诺如下：
五十九、 （1）人员独立
六十、 ①保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事局和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
六十一、 ②采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事局秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；
六十二、 ③保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业。
六十三、 （2）资产独立
六十四、 ①保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的企业；
六十五、 ②保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
六十六、 （3）机构独立
六十七、 ①保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
六十八、 ②保证上市公司与本人/本公司及其所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
六十九、 （4）业务独立
七十、 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
七十一、 ②保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
七十二、 ③尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
七十三、 （5）财务独立
七十四、 ①保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
七十五、 ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其所控制的其他企业共用同一个银行账户；
七十六、 ③保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公司及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
七十七、 ④保证上市公司依法独立纳税；
七十八、 ⑤保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其所控制的其他企业兼职及领取报酬。
七十九、 （6）如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
八十、 6、承诺履行情况
八十一、 截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
八十二、 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截至2017年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
八十三、 六、报告的批准报出
本报告业经公司董事局于2018年3月22日批准报出。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2018-022
圆通速递股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
2014年1月22日，上海证券交易所下达《关于对大连大杨创世股份有限公司副总经理石豆豆予以通报批评的决定》，因公司副总经理石豆豆在定期报告公告前30日内违规买卖公司股票，且未及时如实在上海证券交所网站披露持股变动情况。根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对大连大杨创世股份有限公司副总经理石豆豆予以通报批评。对于上述惩戒，上交所将记入上市公司诚信档案。
收到纪律处分决定书后，公司高度重视，积极整改，于2014年3月21日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司董监高持有本公司股份及其变动管理制度》，严格规范了公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票应当履行的程序。
除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
圆通速递股份有限公司董事局
2018年3月24日
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