一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2017年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），共计派发2,156,523,803.52元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司主要业务及产品

　海澜之家成立于1997年，是一家大型服装企业，业务涵盖品牌服装的经营以及高档西服、职业服的生产和销售，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。公司拥有“海澜之家”、“爱居兔”、“圣凯诺”等服装品牌，其中“海澜之家”定位于商务、时尚、休闲的大众平价优质男装，“爱居兔”定位于时尚、休闲风格的都市女装，“圣凯诺”定位于量身定制的商务职业装。公司的产品包括男装、女装、童装、配饰及家居类产品，具有高性价比、品类丰富、符合大众消费需求的特点。

　（二）公司经营模式

　公司旗下“圣凯诺”品牌采用传统的自主生产经营模式，其余品牌主要采用品牌连锁经营模式。报告期，公司主要经营业务为“海澜之家”品牌的服装连锁经营，以下服装连锁经营模式主要指“海澜之家”品牌的经营模式。

　1、服装连锁品牌经营模式

　1）服装连锁品牌的销售分线下销售和线上销售。线下销售环节主要采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，与加盟商结为利益共同体，实现低成本快速扩张。海澜之家不收取加盟费，加盟店是加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立的，加盟商拥有加盟店的所有权；为保证海澜之家全国特许经营体系统一的营运管理模式和品牌形象，加盟商将门店的内部管理委托海澜之家负责；海澜之家与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟店与海澜之家根据协议约定结算公司的营业收入。海澜之家的线上销售由公司全资子公司负责，销售渠道除了一些主流电商平台以外，还有公司官网及移动APP无线平台，“海澜之家”品牌的线上销售采取与线下同时同款同价的销售模式。

　2）服装连锁品牌在采购环节主要采取零售导向的赊购、联合开发、滞销商品退货及二次采购相结合的模式，与供应商结为利益共同体，充分利用了服装生产资源。商品以赊购为主，货款逐月与供应商结算，减少采购端的资金占用；海澜之家与供应商联合开发产品，公司既始终掌握产品设计的主导权，又充分利用供应商的设计资源；海澜之家与供应商签订滞销商品可退货条款，不承担尾货风险；为了加强与供应商的紧密合作关系，公司通过海一家平台处理部分尾货商品，减轻供应商的资金压力和经营压力，同时也是对海澜之家业务模式的有效补充。

　在海澜之家销售和采购模式下，加盟商承担加盟店经营费用，海澜之家负责品牌维护和加盟店具体管理；供应商提供高品质产品，海澜之家保障品牌美誉度并做好商品的供应链管理和销售管理；产品畅销则海澜之家、加盟商和供应商均能获利，产品滞销则三方均有损失，海澜之家将自身的利益与加盟商、供应商的利益有机结合在一起，三方各司其职、各获其利、共同发展。

　2、自主生产经营模式

　公司通过市场拓展开发获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。

　设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。

　生产上：公司按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。

　销售上：公司职业装主要以客户团购定制的模式进行销售。随着电商发展，公司推出了线上量身定制的销售渠道，不断满足客户的需求。市场开发部门在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。

　（三）行业情况

　近年来，国内服装行业的增速放缓，但城镇化的持续推进、中高端收入阶层的崛起以及人均可支配收入的稳步增长，推动了居民在服饰方面的消费支出，国家供给侧结构改革的逐步显现，以及“三品”战略的有效实施，为服装产业的发展提供了有利的政策环境。根据国家统计局数据显示，2017年国内社会消费品零售总额366,262亿元，同比增长10.2%，增速较2016年同期下滑0.2%；限额以上单位消费品零售额160,613亿元，增长8.1%，服装鞋帽纺织品类增长7.8%；全国网上零售额71,751亿元，比上年增长32.2%。

　伴随着消费升级的加速，消费者逐渐从满足基本需求转向品质、时尚和品牌，对服饰产品细分化需求的不断提高，这对服装企业的创新能力和差异化经营能力提出了更高的要求。因此国内诸多纺织服装企业通过转型升级谋求新出路：通过在现有业务框架内调整，产业链优化整合、产品结构调整、品牌打造等，以形成一体化产业链，降低渠道成本，提升产品品质和服务质量；开始纵向整合供应商和经销商，以积极拓展新的业务，形成多元化经营，创造新的利润增长点。在销售渠道上，传统的实体门店销售模式持续受零售渠道转型升级以及电子商务销售的冲击，国内众多服装品牌运营商均开始向线上线下融合的O2O运营模式转型，争取更多的市场份额。

　（四）行业地位

　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。报告期内，公司的主营业务范围未发生重大变化。

　公司始终坚持以高性价比为核心，聚集整合产业链优势资源，加快线上线下全渠道融合互补，积累与提升品牌价值，不断巩固和扩大公司在中国服装行业中的龙头地位。2017年1月，在中国服装网络盛典中，海澜之家荣获“2016年度十大影响力服装品牌”。3月，海澜之家以品牌价值8.68亿美元入选Brand Z“2017年最具价值中国品牌100强”榜单，位列服装行业之首；5月26日，在新华网主办的“为中国品牌点赞”活动中，公司被评选为“2017年中国品牌100强”；6月26日，海澜之家入选中国人民大学中国商标品牌研究院发布的“2016沪深上市公司商标品牌价值排行榜”，并位列纺织服装业榜首；12月，海澜之家入选21数据新闻实验室“2017中国上市公司市值500强”榜单，位列A股纺织服装业榜首。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期，公司实现营业务收入1,820,009.14万元，比上年同期增长7.06%；归属于上市公司股东的净利润332,887.42万元，同比增长6.60%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

　会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共50户，清单如下：

　■

　[注]公司子公司海澜之家服饰有限公司更名为海澜之家品牌管理有限公司；子公司江阴德创服饰有限公司更名为江阴海澜之家销售管理有限公司；子公司江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司更名为江阴海澜之家进出口贸易有限公司。

　本期合并财务报表范围详见公司2017年年度报告附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增减情况详见公司2017年年度报告附注八“合并范围的变更”。

　海澜之家股份有限公司

　董事长:周建平

　2018年3月22日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2018—010号

　海澜之家股份有限公司

　第七届第十一次董事会

　（现场结合通讯）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第十一次会议于2018年3月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年3月12日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2017年年度报告及其摘要。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、审议通过了公司2017年度董事会工作报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、审议通过了公司2017年度总经理工作报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了公司2017年度财务决算报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过了公司2017年度利润分配预案：

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,328,874,236.75元，按照母公司实现的净利润2,959,123,978.25元，提取10%法定盈余公积295,912,397.83元后，加上期初未分配利润2,229,593,994.90元，减去2016年度已发放现金股利2,201,451,381.59元，本年度可供全体股东分配的利润为2,691,354,193.73元。

　2017年度分配预案：拟以2017年12月31日总股本4,492,757,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税），共计2,156,523,803.52元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议通过了关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　7、审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案。

　《海澜之家股份有限公司关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　关联董事周建平、周立宸回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　上述事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司2017年日常关联交易以及预计2018年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。公司第七届第十一次董事会在对《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　8、审议通过了关于公司董事及高级管理人员2017年度薪酬的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。

　《海澜之家股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　10、审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

　为满足公司业务发展需要，董事会同意公司变更经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

　变更后的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢绒、毛纱、服装（包含执法服、制服）、针织品、衬衫、领带、袜子、纺织原料、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、鞋子、服装辅料、防静电工作服、阻燃工作服、防酸工作服的制造、加工、销售，安全帽、塑料橡胶帽的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装设计。（经营范围以工商部门核定的为准）

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　11、审议通过了关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案。

　决定于2018年4月16日在公司会议室召开公司2017年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2018—011号

　海澜之家股份有限公司

　第七届第六次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第六次监事会会议于2018年3月22日在公司会议室召开，公司已于2018年3月12日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席龚琴霞主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事龚琴霞、张勤学、黄凯3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　一、审议通过了公司2017年度监事会工作报告。

　公司监事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、制度的有关规定，从维护公司和全体股东的利益出发，认真履行监事会职能，对公司依法运作、财务情况、公司治理、收购、出售资产、关联交易等方面进行了监督检查，对2017年度有关事项发表独立意见如下：

　1、公司依法运作情况

　2017年度，公司监事会本着勤勉、尽责的工作态度，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、规范运作进行了监督。监事会认为：本年度公司披露的信息真实、准确、完整，内部决策程序合法有效，股东大会决议及董事会决议能够得到贯彻落实，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　监事会对公司的生产经营状况和各项财务制度的执行情况进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度健全，不存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2017年度审计报告后认为，公司2017年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观、准确地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量现状。

　3、前次募集资金使用专项报告的审议情况

　监事会根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的要求，认真审议并通过了公司制订的《前次募集资金使用情况的专项报告》，认为本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　4、公司治理情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，以强化规范运作及公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符，公司已根据自身企业的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行。

　5、收购、出售资产情况

　公司监事会检查了报告期内公司收购资产情况，监事会认为：报告期内公司收购资产的事项符合公司的发展需要，交易价格合理，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，没有损害上市公司和股东利益的情况。报告期内，公司未发生资产出售行为。

　6、关联交易情况

　监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均为公司正常生产经营所必需，均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、审议通过了公司2017年年度报告及其摘要。

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2017年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、审议通过了关于公司监事2017年度薪酬的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　公司2017年日常关联交易以及预计2018年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　监事会成员列席了公司董事会第七届第十一次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　五、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。

　《海澜之家股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2017年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600398证券简称：海澜之家编号：临2018—012号

　海澜之家股份有限公司关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足公司业务发展需要，公司于2018年3月22日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更经营范围（在服装中新增“包含执法服、制服”），同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：

　■

　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　本次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600398 证券简称：海澜之家编号：临2018—013号

　海澜之家股份有限公司

　关于确认2017年度日常关联交易以及

　预计2018年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议否

　●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月22日召开第七届第十一次董事会，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》。公司独立董事事先对该议案进行了认可，同意提交董事会审议。在对该议案进行表决时，关联董事周建平、周立宸回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

　独立董事及监事发表独立意见如下：

　公司2017年日常关联交易以及预计2018年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　公司第七届第十一次董事会在对《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　（二）2017年度日常关联交易情况

　公司于2017年3月9日召开的第六届第十六次董事会审议通过了《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》，预计2017年度与关联方之间的日常关联交易金额为1,713.00万元。2017年度，公司与关联方之间的日常关联交易实际发生额为2,375.47万元，与预计金额相比，差额为662.47万元，占公司2017年末归属于上市公司股东净资产额的0.06%。

　2017年度日常关联交易确认情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）预计2018年度日常关联交易

　本次公司预计2018年日常关联交易金额为4,500.00万元，详细情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　注：江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

　上述关联方经营状况良好，能够为公司提供正常经营所需的服务、商品及租入资产等，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司预计2018年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的接受劳务、购买或销售产品、租入资产等交易，交易定价采用政府指导价或提供同类服务的市场价格确定，预计2018年度日常关联交易的总金额占公司2017年末归属上市公司股东净资产的比例0.40%，对关联方不存在依赖性。

　■

　以上2018年预计发生的关联交易，公司及其下属子公司将分别与关联方遵照上述原则签订协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司预计2018年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2018年日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　五、备查文件

　1、海澜之家股份有限公司第七届第十一次董事会决议；

　2、海澜之家股份有限公司第七届第六次监事会决议；

　3、独立董事事先认可意见；

　4、独立董事关于第七届第十一次董事会相关议案的独立意见。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：600398证券简称：海澜之家公告编号：2018-014

　海澜之家股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月16日10点30分

　召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月16日

　至2018年4月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　听取公司2017年度独立董事述职报告

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2018年3月22日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。会议决议公告已于2018年3月24日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案八

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案五

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2018年4月12日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　2、登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部

　3、登记方式：

　社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

　法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

　异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　2、联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青

　电话：0510-86121071

　传真：0510-86126877

　联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部

　邮政编码：214426

　3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

　特此公告。

　海澜之家股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海澜之家股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。