■
注：上述公司中，2017年广发信德实现合并净利润人民币9.32亿元， 同比增长341.15%，归因于处置可供出售金融资产投资收益增加。
报告期内取得和处置子公司的情况
详细请见公司2017年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。
九、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况
1、破产重整相关事项
公司报告期未发生破产重整相关事项。
2、公司兼并或分立情况
不适用
3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况
报告期，公司不存在新设和处置分公司和营业部的情况。新设子公司情况请见公司2017年度报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。
4、公司控制的结构化主体情况
截至2017年12月31日，本集团合并了37家结构化主体，主要为资产管理计划及基金。本集团评估对结构化主体的权力，从结构化主体中获取的可变回报，以及权力与可变回报的联系，以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。若本集团对管理的结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。截至2017年12月31日，纳入合并财务报表范围的结构化主体的净资产为人民币15,949,407,862.16元(期初数：人民币16,591,925,878.74元)，本集团享有的权益账面价值为人民币4,328,956,378.95元(期初数：人民币3,356,788,685.03元)，本集团以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币11,620,451,483.21元(期初数：人民币13,235,137,193.71元)。对于本集团以外各方所持上述结构化主体的权益，本集团确认为应付款项或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况
不适用
6、重组其他公司情况
不适用
十、公司未来发展的展望
（一）证券行业的发展趋势和竞争格局
1、十九大进一步明确了资本市场服务实体经济的根本定位
十九大为资本市场发展指明了方向、绘制了蓝图，未来将继续深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。证券行业将在国家战略的指引下，紧紧围绕十九大提出的美好生活、制造强国、美丽中国、“一带一路”、国企改革等方面，在居民财富管理、战略新兴产业、国际化、国企并购重组等方面抓住机遇、立足优势、积极作为。
2、国际化成为资本市场和证券行业发展的内在要求
随着债券通、A股纳入MSCI、H股全流通等一系列举措逐步推出，反映出国家支持资本市场国际化的坚定态度。中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强，在资本市场双向开放的趋势下，证券行业的国际化水平将不断提升。
3、监管引导行业长期稳定健康发展
针对再融资、大资管等领域，监管部门相继出台各种政策，以引导行业健康发展。预计未来资本市场将延续有序发展的态势，金融机构要在守住不发生系统性风险底线的前提下稳健发展，证券行业要回归本源，更加突出证券公司主营业务竞争能力。
4、资本市场的机构化趋势愈发明显
随着机构投资者数量和规模的快速增长，其投资需求也更加复杂和多元，为证券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间，资本市场的机构化趋势也将更加明显。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业仍然面临佣金下滑的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，佣金率水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户和允许一人多户政策冲击下，行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。
2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低
经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土，收入与国内二级市场的活跃程度高度相关，国际化程度较低；一旦国内市场遭遇大幅调整，对业绩和盈利的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。
资本市场双向开放程度进一步提高，国内市场加速融入全球市场，境外大型投资银行和资产管理机构的逐步渗透，使得国内业务竞争加剧；受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响，证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。
3、去杠杆、防范风险背景下，重资产业务可能受冲击
2017年在去杠杆、利率上行和资金面趋紧的背景下，局部信用风险事件不断发生；2018年仍将会保持这种趋势，风险暴露敞口可能会加大。券商当前已经迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的大背景下，重资产业务面临较大的不确定性，金融风险的防范压力大幅增加。
（三）公司发展战略
随着中国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下，公司制定了2017-2021年五年战略规划，概要如下：秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司确立通过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。公司将坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务战略的转型和升级；构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大支撑战略，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。
（四）2018年度经营计划
2018年，公司将发挥市场化机制的优势，加快传统业务转型步伐，积极培育中高端客户群，抢占未来市场竞争的制高点。工作重点是：巩固市场地位，培育新的竞争优势，完善机构客户服务体系，提升国际竞争力，在新一轮战略引领下开创新格局。
（五）公司发展的资金需求
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。未来公司将从前瞻性的战略考虑，根据公司业务发展需要，密切把握市场时机，择机采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面：
（1）政策性风险
政策性风险是指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。
（2）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强，资产配置日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构日趋复杂，公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，另一方面需要通过合理的融资负债安排确保公司资产负债期限结构相匹配。
（3）市场风险
市场风险是指因市场价格（证券价格、利率、汇率或商品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等，分别指由于证券价格、利率、汇率和商品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在证券价格风险及利率风险领域，主要体现于公司权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易等业务。在防范系统性金融风险、经济去杠杆、监管趋严的大背景下，A股市场延续震荡行情，市场结构有所分化；央行执行稳健的货币政策，债券市场收益率整体大幅平坦化上行，利率风险有所加大；公司国际化进程持续推进，境外资产市场风险暴露有所增加，对集团市场风险管理提出了新的挑战。
（4）信用风险
信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务，或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、融资融券业务、股票质押式回购业务、约定式购回业务、场外衍生品交易业务、其他创新类融资业务以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。报告期，信用市场违约率维持高位、整体监管环境趋严、市场流动性分化、融资人再融资渠道受限等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。
（5）合规风险
合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
（6）操作风险
操作风险是指由不完善的内部规则和流程、人员操作失误、系统故障以及外部事件造成公司直接损失或间接损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门、各子公司的各个岗位及各条职能线或业务线的整个流程，，具有覆盖面广、种类繁杂且贯穿始终的特点。随着公司业务规模的不断增加、业务种类的日趋复杂、综合化经营及国际化等进程的推进，如未能及时识别各条线和日常经营的关键操作风险点并采取有效的缓释措施，可能导致公司因操作风险管理不善而造成重大损失。
（7）信息技术风险
证券公司采用众多信息技术系统，有效提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资、资产管理和财富管理等业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务发展的关键支撑甚至推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统设计缺陷、运作故障、操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、电力保障等都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）建立广发证券四支柱全面风险管理体系
为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。2017年，公司积极落实《证券公司全面风险管理规范》的各项要求，围绕“风险全覆盖、风险可监测、风险可计量、风险有分析、风险能应对”开展日常风险管理及各项重点项目工作，持续完善全面风险管理体系。
（2）对各类风险的具体管理
① 政策性风险管理
公司密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，将政策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司管理政策性风险的措施包括：1）公司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布，使政策变动的信息能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公司前、中、后台部门持续保持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司各部门均会在细致分析和专题研究基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依据；3）公司定期对宏观以及监管政策变化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施；4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库，借助压力测试工具分析公司在各种极端宏观情景下的承压能力。
② 流动性风险管理
公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范流动性风险。公司流动性风险管理具体措施包括：1）实行融资负债统一归口管理，资金管理部在公司授权范围内统筹安排负债融资，根据公司资产负债结构及业务发展规划，制定并实施完善融资策略；2）合理实施日间流动性管理，确保公司具备充足的日间流动性头寸；3）实施多层次的流动性储备管理，对公司流动性储备设置相应风险限额并进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风险管理要求，建立流动性风险限额体系，并每日计算、监控相关监测性指标；5）定期或不定期评估公司在内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等情况，并对应制定有针对性的流动性管理策略；6）定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善。
2017年，在流动性中性偏紧的环境下，本集团加强了流动性风险的日常管理。通过提前测算与规划，确保流动性风险监管指标持续满足监管要求；每日对未来一段时间内的资产端与负债端的现金流进行测算，并评估最短生存期；通过流动性风险压力测试评估极端情况下的承压能力，制定应急方案，确保公司流动性安全。
③市场风险管理
公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度，并通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公司设定的风险容忍度以内。随着公司FICC业务、衍生品业务和境外业务的发展，为了应对更加复杂的市场风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）依据市场风险偏好及风险容忍度，进一步细化各业务风险限额，完善市场风险限额体系；2）积极研究先进成熟的市场风险计量模型，建立多层次风险量化指标体系；3）引进并上线国际成熟投资交易管理系统，自主开发建立行业领先的风险数据集市系统，实现包括公司境内外市场投资、各类复杂衍生金融产品在内的全头寸市场风险管理。4）持续完善定价模型风险管理框架，组建专业的模型风险管理队伍，覆盖模型的评级、开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个方面，有效管理各种复杂金融工具的定价模型风险。
④ 信用风险管理
公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和应对等方式，对信用风险实施全程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发生、降低风险事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后的收益最大化。公司在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）应识别和管理所有产品和业务中包含的信用风险，包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政策（包括客户尽职调查要求、业务准入要求等），在前端控制风险；3）通过建立内部评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4）建立针对单一客户及其可识别的关联方、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施，降低公司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险敞口并对风险资产组合进行划分评估。
⑤ 操作风险管理
公司目前的操作风险主要通过健全的授权机制和岗位职责、合理的制度流程、前中后台的有效牵制、完善的IT系统建设、严明的操作纪律和严格的事后监督检查等手段来综合管理。为适应日趋复杂的内外部环境，应对操作风险点多面广的特点，公司通过如下措施提升对操作风险的管控水平与效果：1）完善操作风险管理的制度体系与运作机制，加强操作风险管理三道防线之间的联动协调，加强对操作风险相关问题的深入分析与整改追踪；2）建立操作风险管理三大工具体系，通过持续完善并逐步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具，搭建并完善公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告等机制；3）建立操作风险管理系统，逐步实现操作风险管理的系统化、规范化；4）探索操作风险集团化管理体系架构并通过试点逐步推行；5）结合操作风险管理体系建设，不断完善新产品、新业务的准入评估和上线后的动态跟踪管理机制建设。
⑥合规风险管理
公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工执业行为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。公司采取如下措施提升合规管理工作质量：1）根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称“合规管理新规”）规定，切实落实其各项要求，优化合规管理组织架构，组织合规管理人员到位，加强一线的合规管理，建设三道防线各司其职的合规管理体系，满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）根据合规管理、适当性管理、反洗钱等各项新规的要求，组织对公司章程进行修订，同时对内部各级规章制度进行“立、改、废”的梳理，督导业务规范发展，加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监测、合规检查、合规咨询、合规审核等合规管理工作。
⑦信息技术风险管理
报告期，公司依照信息安全管理和行业监管要求，并根据公司经营管理活动需要建立并不断完善信息安全策略，不断健全内部控制管理机制。通过加大信息技术投入，持续规范操作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设与运维的安全管理水平，对信息技术风险进行有效的防范、化解和处置，保障了公司各业务和中后台管理系统安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。
十一、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况
1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司建立并执行风险控制指标的动态监控机制，根据监管标准的调整及创新业务开展情况，持续升级与优化风险控制指标监控系统。公司风险控制指标系统能够覆盖影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，按照监管规则每日计算各项风险控制指标，生成全套风险控制指标监管报表，按照预先设定的阀值和监控标准对风险控制指标进行自动预警。公司风险管理部负责对公司各项风控指标每日运行情况的监测与报告，及时提示风险。公司根据监管要求，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标不利变动及超预警、超限情况，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。
2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况
公司根据《证券公司压力测试指引》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要，将压力测试工具作为极端风险评估与管理的重要手段，定期与不定期的开展综合及专项压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。2017年，公司根据中国证券业协会的相关要求，开展综合压力测试，并按时提交报告；针对创新业务开展、市场大幅波动、业务规模重大调整及相关重要公司决策开展专项压力测试分析，并持续完善风险因子与情景设计、优化参数设定模型与方法，提升压力测试结果的有效性。
3、报告期净资本补足机制建立情况
根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司建立健全资本补充机制，拓宽资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。2017年，为加强与推进集团资本管理体系建设，公司结合监管要求、公司盈利能力和股东回报、公司战略和业务发展、行业环境和融资成本等多方面的核心要素进行分析，制定了集团资本管理规划方案。方案包括：资本管理的五大核心要素、资本补充触发条件及资本充足性评估机制、资本规划执行与推进机制、资本补充机制。当资本充足率指标触及阈值时，综合评估补充资本的必要性。公司将定期监测相关指标，并持续优化完善资本充足性评估的机制。
4、报告期风险控制指标达标情况
2017年全年，公司核心风险控制指标运行良好，符合监管标准。截至2017年12月31日，母公司净资产759.80亿元，净资本636.65亿元，其中附属净资本为99.50亿元，核心净资本为537.15亿元。截至2017年末，公司各项风控指标均保有较高的安全边际，为业务发展预留了充足的空间。
十二、接待调研、沟通、采访等活动情况
报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信息披露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期或不定期的推介会或路演、采访、调研等方式和机构投资者、个人投资者保持通畅的互动沟通。详细情况如下：
■
注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
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2017年，公司组织境内外业绩推介会4场，通过深交所互动易回复投资者提问41条。
十三、董事、监事服务合同
公司与现任第九届董事会11位董事、第九届监事会5位监事均签署了《董事服务合同》和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第九届董事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。
十四、董事、监事在重要合约中的权益
除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直接或间接享有重大权益的重要合约。
十五、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。
十六、履行社会责任情况
请见公司2017年度报告第六节之“十八、社会责任情况”。
十七、税项减免
（一）A股股东
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1年（含1年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。
对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。
对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
（二）H股股东
根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。
根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。
本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。
十八、实施新金融工具准则对财务状况和经营成果的影响
根据财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”。
根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，因此，本公司自2018年1月1日起施行上述修订后的金融工具准则。根据衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。上述新准则实施将对本集团财务报告产生重大影响，对于持有的债务工具，公司根据其合同现金流量特征和业务模式来确定分类，对于可供出售金融资产中的权益投资、基金投资和其他投资，除了部分非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，其它主要分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。综合金融资产分类、估值的计量变化以及应用预期信用损失模型计提减值损失的影响，2018年年初归属于母公司所有者权益总额稍有减少，减少幅度小于0.2%。
十九、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
二十、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
财政部于2017年修订发布《企业会计准则第16号——政府补助》。该规定于2017年6月12日开始施行。执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，本集团与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，本集团与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
本集团采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、报告期新纳入合并范围的子公司
广发控股(香港)有限公司通过广发投资(香港)有限公司控制GF Global Investment Fund I, L.P.、GF Global Partners Limited、GF Qiangheng I Limited和GF GTEC Investment Management Limited，故将其纳入合并范围。
广发控股(香港)有限公司通过GF Global Partners Limited控制GFGI Limited，故将其纳入合并范围。
广发控股(香港)有限公司通过GF Bright Investment Limited控制Canton Fortune Limited，故将其纳入合并范围。
广发控股(香港)有限公司通过GF Global Investment Fund I, L.P.设立子公司Horizon Holdings，故将其纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司通过上海广发永胥股权投资管理有限公司控制上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙），通过上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）控制上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙），故将上述公司均纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司本期设立子公司宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙），故将其纳入合并范围。
广发基金管理有限公司子公司广发国际资产管理有限公司于本期设立子公司广发纳正(上海)资产管理有限公司，截至本报告期末尚未注资。
2、报告期不再纳入合并范围的子公司
广发乾和投资有限公司下设子公司上海广发恒进股权投资基金管理有限公司于报告期内注销，故报告期末不再纳入合并范围。
广发基金管理有限公司子公司瑞元资本管理有限公司于报告期内将下设的子公司深圳瑞元基金管理有限公司和珠海好易投互联网金融服务有限公司转让予集团外第三方，故报告期末不再纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司下设子公司上海广发信德资产管理有限公司和上海广发信德资产管理中心(有限合伙)于报告期内注销，故报告期末不再纳入合并范围。
广发信德投资管理有限公司于报告期不再拥有对子公司珠海广发信德厚源投资企业(有限合伙)的控制权，故报告期末不再纳入合并范围。
3、本期新增21个纳入合并范围的基金及资产管理计划，16个基金及资产管理计划本期不再纳入合并范围。
广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
二○一八年三月二十四日
证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2018-009
广发证券股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2018年3月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月23日在广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中汤欣先生因工作原因未能亲自出席，委托李延喜先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和公司章程的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议具体情况如下：
一、审议《广发证券2017年度董事会报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
《广发证券2017年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2017年度报告》之第四节和第五节的内容。
二、审议《广发证券董事会战略委员会2017年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2017年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券董事会审计委员会2017年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《关于提请股东大会听取〈2017年度独立董事工作报告〉的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
七、审议《关于提请股东大会听取〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
八、审议《关于董事2017年度履职考核的议案》
议案采取分项表决的方式，董事孙树明先生、尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、林治海先生、秦力先生、孙晓燕女士、杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生及李延喜先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2017年度的履职考核结果具体如下：
（1）董事孙树明先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事孙树明先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2）董事尚书志先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事尚书志先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3）董事李秀林先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事李秀林先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（4）董事刘雪涛女士2017年度的履职考核结果为称职。
董事刘雪涛女士回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（5）董事林治海先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事林治海先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（6）董事秦力先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事秦力先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（7）董事孙晓燕女士2017年度的履职考核结果为称职。
董事孙晓燕女士回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（8）董事杨雄先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事杨雄先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（9）董事汤欣先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事汤欣先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（10）董事陈家乐先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事陈家乐先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（11）董事李延喜先生2017年度的履职考核结果为称职。
董事李延喜先生回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
九、审议《广发证券2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
十、审议《广发证券2017年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
十一、审议《广发证券2017年度财务决算报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
十二、审议《广发证券2017年度报告》
同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2017年度报告及其摘要(A股)。
同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年度业绩报告及2017年度报告（H股）。
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公司2017年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
十三、审议《广发证券2017年度社会责任报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2017年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议《广发证券2017年度企业管治报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十五、审议《广发证券2017年度合规报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十六、审议《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议《广发证券2017年度风险管理报告》
以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
十八、审议《广发证券2017年度利润分配预案》
结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2017年度利润分配预案如下：
2017年度广发证券母公司实现净利润为6,065,591,170.15元，按公司《章程》的规定，提取10%法定盈余公积金606,559,117.02元，提取10%一般风险准备金606,559,117.02元，提取10%交易风险准备金606,559,117.02元，根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金222,292.48元，剩余可供分配利润18,934,846,029.24元。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为18,701,927,240.01元。
以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.0元（含税）。以公司现有股本7,621,087,664股计算，共分配现金红利3,048,435,065.60元，剩余未分配利润15,886,410,963.64元转入下一年度。
A股股息以人民币派发；H 股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率。
公司2017年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
十九、审议《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
二十、审议《关于公司2018年自营投资额度授权的议案》
拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十一、审议《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》
该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
根据该议案：
1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2018年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。
关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生、汤欣先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议。
二十二、审议《关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案》
2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。根据该议案，本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月，即至2018年7月20日止。为提高负债融资和资金运营效率，结合未来实际经营需要，特提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士（由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的获授权小组）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：
1、一次或多次或多期发行公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化等债务融资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）；
2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行；
3、银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。
为提高决策效率，尤其是把握市场有利时机，拟申请将公司发行境内外债务融资工具的具体决策给予获授权小组一般性授权，具体内容如下：
（一）发行主体、发行规模及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由公司、公司的分公司或公司的全资附属公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行。
公司境内外债务融资工具的余额合计不超过人民币2000亿元（含人民币2000亿元，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算；其中永续债券的余额不超过人民币200亿元，含人民币200亿元），并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。
具体各项债务融资工具每期发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内外债务融资工具的品种包括：公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化凭证等债务融资工具。
特别说明：本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（三）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（四）债务融资工具的利率
发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，与承销机构（如有）协商，并根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（五）担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（六）募集资金用途
发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途根据届时公司资金实际需求确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（七）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（八）发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。
发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（九）债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（十）债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（十一）决议有效期
本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起60个月。
如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（十二）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案，须报股东大会审议（特别决议事项）。
二十三、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。
公司《章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议《关于授权召开2017年度股东大会的议案》
根据该议案，同意:
1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；
2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2017年度股东大会的通知》及其它相关文件。
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
须报股东大会审议或听取的议案文件将与《关于召开2017年度股东大会的通知》一并另行披露。
二十五、审议《关于2017年经营管理层绩效薪酬分配的议案》
关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。
以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一八年三月二十四日
证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2018-008
广发证券股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2018年3月17日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年3月23日在广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场44楼大会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司《章程》的规定。
会议由公司监事长张少华先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：
一、审议《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》
经审议：监事会认为，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制于2017年12月31日持续有效，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。同意《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》。
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、审议《广发证券2017年度报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
公司2017年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
三、审议《关于广发证券2017年度报告的审核意见的议案》
经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2017年度报告（H股）。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
四、审议《广发证券2017年度监事会报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上报告须报股东大会审议。
五、审议《关于监事2017年度履职考核的议案》
本议案采取分项表决，监事张少华先生、詹灵芝女士、谭跃先生、顾乃康先生和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。
依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2017年度的履职考核结果具体如下：
（1） 监事张少华先生2017年度履职考核结果为称职。
监事张少华先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（2） 原监事吴钊明先生2017年度履职考核结果为称职。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（3） 监事詹灵芝女士2017年度履职考核结果为称职。
监事詹灵芝女士回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（4） 监事谭跃先生2017年度履职考核结果为称职。
监事谭跃先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（5） 监事顾乃康先生2017年度履职考核结果为称职。
监事顾乃康先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
（6） 监事程怀远先生2017年度履职考核结果为称职。
监事程怀远先生回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
六、审议《广发证券2017年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报股东大会听取。
七、审议《广发证券2017年度社会责任报告》
以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
《广发证券2017年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
八、审议《关于会计政策变更的议案》
经审议：公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
九、审议《关于监事长2017年绩效薪酬的议案》
监事张少华先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
特此公告。
广发证券股份有限公司监事会
二○一八年三月二十四日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-011
广发证券股份有限公司
关于2018年度日常关联/连交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联/连交易基本情况
（一）关联交易概述
本集团与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。
2018年3月23日在广州召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生和汤欣先生对该项议案回避表决。
同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
（二）预计2018年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
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注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。
注2：上表中证券承销及保荐收入在2017年实际发生的金额，主要是公司向关联人中证信用增进股份有限公司提供投资银行服务产生的收入。
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、确定在2018年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”。截至2017年12月31日，易方达基金总资产212.43亿元，净资产71.55亿元；2017年度，易方达基金营业收入46.42亿元，归属于母公司股东的净利润13.99亿元。截至2018年3月23日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投资、私募股权投资、财富管理等“全牌照”业务，联动一、二级市场投资的金融服务全产业链。截至2017年末，嘉实基金实现各类资产管理规模超9,500亿元，连续十年位居行业前列（信息来源：嘉实基金官方网站，2018）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。
三、2017年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。
同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：
（1）符合最低豁免水平的交易；
（2）财务资助；
（3）上市集团公司发行新证券；
（4）在证券交易所买卖证券；
（5）董事的服务合约及保险；
（6）上市集团公司回购证券；
（7）购买或出售消费品或消费服务；
（8）共享行政管理服务；
（9）与被动投资者的联系人进行交易；及
（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。
四、定价原则
公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：
1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；
6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；
7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；
8、做市业务收入：参照市场化水平定价；
9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。
五、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。
六、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：
1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2018年度日常关联/连交易的独立意见。
广发证券股份有限公司董事会
二○一八年三月二十四日
证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2018-012
广发证券股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司于2018年3月23日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概要
（一）会计政策变更原因及变更时间
2017年，财政部陆续修订了部分企业会计准则，主要包括：
1、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》；
2、《企业会计准则第23号——金融资产转移》；
3、《企业会计准则第24号——套期会计》；
4、《企业会计准则第37号——金融工具列报》；
5、《企业会计准则第16号——政府补助》；
6、《企业会计准则第14号——收入》。
根据财政部规定，公司自2018年1月1日起执行修订版准则22号、23号、24号、37号、14号；自2017年6月12日起执行修订版准则16号。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照上述修订的准则14号、16号、22号、23号、24号、37号的规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响
（一）金融工具相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面，拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。
根据财政部通知，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，因此，本公司自2018年1月1日起施行上述修订后的金融工具准则。根据衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，本公司于2018年1月1日起变更会计政策，自2018年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述前期可比数，就数据影响调整2018年年初留存收益和其他综合收益。上述新准则实施对公司财务报告将产生重大影响。
（二）政府补助相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内分期计入当期损益；与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
该准则自2017年6月12日起施行。根据衔接规定，企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
（三）收入相关会计政策变更
根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，企业应该对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
据此，本公司于2018年1月1日变更会计政策，按照准则要求，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
2018年3月23日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的审核意见
公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二○一八年三月二十四日
上一期 下一期
