证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-20

　深圳市深宝实业股份有限公司

　第九届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深深宝”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月23日下午3:00在深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4栋B座8层公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年3月20日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事8名，董事刘征宇先生因工作原因出差未能亲自出席会议，委托董事黄宇先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　一、《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　公司拟以发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称为“福德资本”）持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称为“深粮集团”、“标的公司”）100%股权（以下简称为“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称为“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司本次交易符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，符合发行股份购买资产的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　二、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　2018年1月18日，深圳市人民政府出具《关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函【2018】17号），批复原则同意深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称为“深圳市国资委”）将其持有的深粮集团100%股权，以及深圳市国资委及其所属企业持有的深圳市农产品股份有限公司合计34%股份、深深宝16%股份无偿划转至福德资本。2018年1月23日，相关方签署了《国有股份/产权无偿划转协议》。无偿划转完成后，福德资本为深深宝的控股股东，属于深交所《股票上市规则》10.1.3条所列情形，因此，本次深深宝向福德资本发行股份购买资产的交易构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　三、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　公司本次交易方案为通过向福德资本发行股份购买其持有的深粮集团100%股权，并与福德资本签署了附生效条件的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称为“《发行股份购买资产协议》”），交易完成后公司将直接持有深粮集团100%股权。

　1、交易对方

　本次交易的对手方为福德资本。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　2、标的资产

　本次发行股份购买资产的标的资产为深粮集团100%股权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　3、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　4、发行方式和发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为福德资本。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　5、交易价格和定价原则

　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2017年9月30日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的初步评估结果，标的资产预估价值为585,943.21万元。

　标的资产在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。标的资产不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对标的资产在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，标的资产按照相关约定与福德资本进行结算。具体约定详见公司与福德资本签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》。

　由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议确定。交易价格的最终确定尚须公司股东大会审议批准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　6、支付方式及来源

　本次交易为以发行股份方式支付全部购买价款，按预评估值计算的支付对价为585,943.21万元，股份来源为本次非公开发行的新股。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　7、发行价格及定价依据

　根据《重组办法》的相关规定，经交易双方协商，本次新增股份的定价基准日为公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，即本次发行价格为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为10.60元/股。最终发行价格尚须公司股东大会审议批准。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。调整方式如下：

　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　派息：P1＝P0－D

　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

　三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

　如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　8、股票发行数量

　本次标的资产的预评估值为585,943.21万元，交易双方初步协商确定的标的资产作价为585,943.21万元，按照本次股票发行价格10.6元/股计算，拟向福德资本共计发行不超过55,277.66万股。最终的发行数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整，且以股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　9、发行价格调整机制

　（1）价格调整方案对象

　本价格调整机制针对公司向福德资本发行股份购买资产的股票发行价格，本价格调整机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

　（2）价格调整方案生效条件

　本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　（3）可调价期间

　公司股东大会审议通过本次重组的决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

　（4）触发条件

　公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比公司股票因本次交易首次停牌日（即 2017年8月22日）前 20 个交易日的收盘点数算术平均值（即1,876.52点），跌幅超过10%；

　或

　②公司股价在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘价较公司因本次交易首次停牌日前20个交易日的收盘价算术平均值（11.65元）跌幅超过10%。

　上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　（5）调价基准日

　公司审议通过调价的董事会决议公告日。

　（6）调整方式

　在可调价期间内，当触发条件中的任意条件满足时，公司董事会可选择是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；

　若因公司股价波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日公司股价收盘价的算术平均值较公司股票因本次交易首次停牌日（即2017年8月22日）前20个交易日收盘价的算术平均值的下跌百分比；

　若深证综指（399106.SZ）和公司股价波动同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或股价波动两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。

　（7）调整后的股份数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整，即本次发行股份购买资产的股份发行数量＝标的资产交易价格÷上述调整后的股份发行价格。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　10、上市地点

　本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　11、新增股票的限售期

　本次交易福德资本新增股份锁定期如下：①自新增股份发行结束之日起至36个月届满之日及福德资本业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；②本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，福德资本本次获得的新增股份的锁定期自动延长6个月；③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福德资本不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

　股份锁定期限内，由于公司送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定办理。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　12、业绩承诺及补偿安排

　本次交易的业绩承诺期为本次交易完成后三年，本次交易预计将在2018年内完成，则业绩承诺补偿期为2018年、2019年和2020年（若2018年内未能完成，则补偿期相应顺延）。由于截至目前标的资产的审计、评估等工作仍在进行，待前述工作完成后，福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与公司签订明确可行的补偿协议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　13、标的资产过渡期间损益的归属

　标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由公司新老股东共同享有，并不影响本次交易的对价；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由福德资本向公司以现金方式补足相应金额。本次标的资产交割完成后，公司将及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行专项审计，若交割日为日历日的15日之前（含15日），则专项审计的基准日为交割日所在月的前月最后一日，若交割日为日历日的15日之后（不含15日），则专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　14、关于本次发行前滚存利润的安排

　本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后深深宝所有。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内，福德资本应当向工商行政主管部门提交股权变更材料，并尽快办理完毕相应工商变更登记手续。公司应当于标的资产过户至公司名下之日起20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　如因法律或政策限制，或因公司董事会、股东大会未能批准本次交易，或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的，除双方另有约定外，《发行股份购买资产协议》自动解除，不视为任何一方违约。

　双方同意，福德资本违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本次交易项下标的资产的交易价格。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　16、本次发行股份购买资产决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　四、《关于公司与福德资本签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　同意公司与福德资本签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，满足约定的生效条件后即付诸实施。

　协议内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　五、《关于〈深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　公司董事会同意本议案，由于本次交易的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议。

　预案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　六、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案》

　根据未经审阅的备考合并财务报表，标的资产纳入公司后，公司2016年和2017年1-9月归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。

　福德资本已经出具承诺，深粮集团的审计、评估工作完成后，福德资本将对深粮集团在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与公司就其承诺业绩实现情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。

　综上，本次交易已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　七、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　八、《关于评估机构或估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》

　公司已聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）担任本次交易的评估机构开展工作，除因本次聘请外，中企华及其评估人员与公司无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突。

　由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性，将在资产评估报告出具后另行召开董事会进行审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　九、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

　1、公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产为深粮集团100%股权，为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了尚须表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

　2、本次标的资产为深粮集团100%股权，福德资本合法拥有其完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　因此，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　十、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　本次交易前后，公司的实际控制人均为深圳市国资委，并未导致公司实际控制权发生变化；且近60个月内，公司的实际控制人均未发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　十一、《关于提请股东大会批准深圳市福德国有资本运营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，福德资本本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且福德资本已承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让公司股份，因此公司董事会提请股东大会同意福德资本免于以要约收购方式增持公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、国有资产监督管理机构的批准备案和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

　3、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　4、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

　5、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》的情况下，授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　关联董事郑煜曦、张国栋、刘征宇、黄宇、李亦研对本议案回避表决。

　同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。

　十三、《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不提请召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　公司独立董事对议案一、二、三、五发表了事前认可，对议案一至九、十三发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

　本次重大资产重组独立财务顾问万和证券股份有限公司对本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了相关核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《万和证券关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《万和证券关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》、《万和证券关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见》、《万和证券关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的核查意见》、《重组预案独立财务顾问核查意见表》。

　备查文件

　1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事独立意见；

　4、万和证券相关核查意见。

　特此公告。

　深圳市深宝实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2018-21

　深圳市深宝实业股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示

　暨股票暂不复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深深宝A、深深宝B，代码：000019、200019）自2017年8月22日开市起停牌，并于2017年8月29日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月22日和2017年8月29日披露的《公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-20）和《公司关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-28）。2017年9月5日，公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-029），公司股票自2017年9月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

　2017年9月21日，公司披露了《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-34），公司股票申请继续停牌；2017年10月19日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票申请继续停牌，并于2017 年10 月21 日披露了《公司第九届董事会第十二次会议决议公告》、《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-39、2017-40）；2017 年11 月3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》， 并于2017 年11 月6 日披露了《公司第九届董事会第十四次会议公告》、《公司关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨停牌进展公告》、《公司关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-43、2017-44、2017-45）。2017 年11 月21 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并于 2017 年11 月22 日披露了《公司2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-49）、《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-50）；2018 年2 月14 日，公司披露了《公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-15）。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项的进展公告，相关公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　2018年3月23日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，具体方案内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关公告。

　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后根据相关规定申请并另行通知复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告。

　公司本次交易事项尚须公司再次召开董事会审议通过,并获得公司股东大会的表决通过、国有资产监督管理机构的批准、商务部经营者集中审查通过以及中国证监会的核准等，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市深宝实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝 A、深深宝 B 公告编号：2018-22

　深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易未摊薄当期每股收益的情况公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年度、2016年度及2017年1-9月，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元以及-2,638.90万元。

　2015年度、2016年度及2017年1-9月，本次发行股份购买资产对应的标的公司合计实现归属于母公司所有者的净利润（未经审计）分别为12,076.73万元、24,945.13万元和35,286.34万元，净利润保持持续增长。

　本次交易前后，本公司2016年和2017年1-9月的备考利润表数据比较如下：

　单位：万元

　■

　续表：

　■

　注：以上数据中，上市公司2017年1-9月财务数据和2016年及2017年1-9月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。

　根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入本公司后，本公司2016年和2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。

　截至《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中。福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。

　综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

　特此公告。

　深圳市深宝实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年三月二十四日