证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-017

　特变电工股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2018年3月20日以传真、电子邮件方式发出召开公司2018年第五次临时董事会会议的通知，2018年3月23日以通讯表决方式召开了公司2018年第五次临时董事会会议，应参会董事10人，实际收到有效表决票10份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的议案。

　该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

　详见临2018-019号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的公告》。

　二、审议通过了公司2017年度计提专项资产减值准备的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　公司董事会认为：公司2017年度计提专项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　详见临2018-020号《特变电工股份有限公司2017年度计提专项资产减值准备的公告》。

　三、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武强龙治河一期100MW风电项目的议案。

　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2018-021号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风能电站项目的公告》。

　特变电工股份有限公司

　2018年3月24日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2018-018

　特变电工股份有限公司2018年第一次临时监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2018年3月20日以电子邮件、传真方式发出召开公司2018年第一次临时监事会会议的通知，2018年3月23日以通讯表决方式召开了公司2018年第一次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2018-019号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的公告》。

　二、审议通过了公司2017年度计提专项资产减值准备的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　公司监事会认为：本次公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及其资产实际情况，董事会就该事项决策的程序合法。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　详见临2018-020号《特变电工股份有限公司2017年度计提专项资产减值准备的公告》。

　特变电工股份有限公司

　2018年3月24日

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-019

　特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

　●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年因经营需要，公司（含下属分子公司，以下统称公司）向新疆众和股份有限公司（含下属分子公司，以下统称新疆众和）采购铝制品、铝合金杆、铝合金门窗、太阳能支架，接受新疆众和提供的工程劳务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因经营需要，向公司购买动力煤（含运输）、工业硅、变压器、线缆等产品，接受公司提供的零星工程劳务，与公司发生关联交易。

　2018年3月23日，公司2018年第五次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2018年度日常关联交易的议案》，本次会议10名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注：2017年向关联人销售产品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算基数采用2017年前3季度主营业务收入分类数据。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　名称：新疆众和股份有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

　注册资本：833,593,634元

　类型：其他股份有限公司（上市）

　主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

　截至2017年9月30日，新疆众和总资产为979,760.75万元，净资产为336,860.30万元，2017年度1-9月营业收入为377,184.01万元，归属于上市公司股东的净利润为10,545.04万元。

　（二）与上市公司的关联关系。

　公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事长张新先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　2018年3月23日，公司与新疆众和签署了《框架协议》，协议主要内容如下：

　（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易

　1、采购金额

　■

　公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　2、交易价格

　（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础经双方协商确定。

　铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品型号规格每吨上浮1400元左右加工费确定。

　（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。

　（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。

　（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

　上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

　3、质量要求

　（1）铝制品、铝合金杆及铝合金门窗等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

　（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。

　4、运输方式及交货地点

　（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。

　（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

　5、结算方式

　（1）铝制品、铝合金杆结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定；铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司以6个月以内的银行承兑汇票在30日内结清全部货款。

　（2）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务的结算方式以具体合同约定。

　（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易

　1、销售金额

　■

　公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　2、交易价格

　（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

　（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

　（3）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。

　上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

　3、质量要求

　（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。

　（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

　（3）变压器、线缆等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

　4、交货方式及地点

　（1）动力煤为汽车运输，由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由公司承担。

　（2）工业硅、变压器、线缆等产品为汽车运输，由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。

　5、结算方式

　（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以6个月以内的银行承兑汇票方式全额支付货款。

　（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后十五日内以6个月以内的银行承兑汇票方式全额支付货款。

　（3）变压器、线缆等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司与关联方进行的关联交易均为公司正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年3月24日

　●报备文件

　（一）特变电工股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议；

　（二）独立董事事先确认函、独立董事意见函；

　（三）特变电工股份有限公司2018年第一次临时监事会会议决议；

　（四）《框架协议》。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2018-020

　特变电工股份有限公司

　2017年度计提专项资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、计提减值准备情况概述

　为真实反映企业的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2017年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行减值测试并计提资产减值准备，主要为：固定资产计提减值准备872.12万元，存货资产计提跌价准备1,925.76万元，长期股权投资计提减值准备1,523.94万元，应收款项计提坏账准备18,780.14万元（本次计提的应收款项坏账准备包括破产清算子公司破产前已单项计提的坏账准备，因此本次应收款项计提的坏账准备将减少公司2017年利润总额6,295.00万元）。综上，2017年共计计提各类专项减值准备23,101.96万元，共计减少公司2017年利润总额10,616.82万元。具体情况如下：

　1、固定资产计提减值准备

　公司部分机器设备等固定资产因技术落后、闲置或损坏等原因，存在减值迹象。根据企业会计准则的相关规定，公司对相关固定资产进行减值测试。按照可收回金额与账面价值差额确认减值损失，公司对部分固定资产计提减值准备872.12万元。

　2、存货跌价准备

　公司部分原材料、在产品、产成品等存货因存放时间较长、市场情况发生变化等原因，存在减值迹象。根据企业会计准则的相关规定，公司对存货资产进行减值测试。按照成本与可变现净值差额确认减值损失，公司对部分存货计提跌价准备1,925.76万元。

　3、长期股权投资计提减值准备情况

　因公司投资的个别项目经营困难、亏损等原因，公司部分长期股权投资存在减值迹象。根据企业会计准则的相关规定，公司对部分长期股权投资进行减值测试，按照可收回金额或未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失，公司对部分长期股权投资计提减值准备1,523.94万元。

　4、单项金额重大按照个别认定法计提应收款项坏账准备情况

　（1）对天津市瑞林异型铜排有限公司应收款项单项计提坏账准备情况

　公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（以下简称津疆物流）于2014年4-8月与天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称天津瑞林）签订买卖合同七份，在货款到期后，天津瑞林仍有部分货款未支付。

　截至2017年12月31日，津疆物流对天津瑞林应收款项余额16,386.18万元。鉴于天津瑞林公司生产经营情况恶化，且尚有其他公司债务未偿还，存在不能完全收回全部应收款项的可能，上述应收款项存在减值迹象。根据企业会计准则的相关规定，公司对上述应收款项进行了减值测试，按照未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，2017年度按照个别认定法计提坏账准备3,175.79万元，加以前年度计提的坏账准备6,655.92万元，此项应收款项共计提坏账准备9,831.71万元，占该应收款项的60%。

　（2）对准东矿业应收款项单项计提坏账准备情况

　因日常经营业务往来，截至2017年12月31日公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）对其全资子公司新疆准东矿业投资有限公司（以下简称准东矿业）应收款项余额为17,410.50万元。因准东矿业破产清算，根据准东矿业第一次破产清算财产分配情况，天池能源可受偿金额为3,839.15万元，无法收回金额为13,571.35万元。

　根据企业会计准则相关规定，依据谨慎性原则，天池能源对准东矿业应收款项无法收回部分全额计提坏账准备。因本次计提的应收款项坏账准备包括准东矿业破产前已单项计提的12,485.14万元坏账准备，所以本次天池能源计提的13,571.35万元坏账准备实际减少公司利润总额1,086.21万元。

　（3）对江苏中宝经济贸易有限公司应收款项单项计提坏账准备情况

　公司与江苏中宝经济贸易有限公司（以下简称江苏中宝）签订产品采购合同，合同采购金额为4,770万元，部分货款已支付，截至2017年12月31日，公司对江苏中宝应收款项余额为2,033万元。因江苏中宝经营困难，存在不能收回剩余应收款项的可能，上述应收款项存在减值迹象。根据企业会计准则相关规定，依据谨慎性原则，公司对江苏中宝2,033万元应收款项按照个别认定法全额计提坏账准备。

　综上，2017年公司单项金额重大按照个别认定法计提应收款项坏账准备18,780.14万元，因本次计提的应收款项坏账准备中包括破产清算子公司破产前已单项计提的坏账准备，因此本次应收款项计提的坏账准备将减少公司2017年利润总额6,295.00万元。

　二、计提减值准备对公司的影响

　根据《企业会计准则》规定，本次公司计提专项资产减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2017年度利润总额，以上专项资产减值准备共计减少公司2017年利润总额10,616.82万元。

　公司计提专项资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

　公司于2018年3月23日召开了2018年第五次临时董事会会议、2018年第一次临时监事会会议，审议通过了《公司2017年度计提专项资产减值准备的议案》。

　公司董事会认为：公司2017年度计提专项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司本次计提减值准备的决策程序合法；计提减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的资产状况。

　公司监事会认为：本次公司计提专项资产减值准备，符合相关政策规定及其资产实际情况，董事会就该事项决策的程序合法。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　四、上网公告附件

　1、独立董事关于公司2017年度计提专项资产减值准备的独立意见。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年3月24日

　报备文件

　1、特变电工股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议。

　2、特变电工股份有限公司2018年第一次临时监事会会议决议。

　证券代码:600089证券简称:特变电工公告编号:临2018-021

　公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风能电站项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示:

　●投资项目名称:河北省衡水市武强县龙治河一期100MW风电项目（以下简称武强龙治河100MW风电项目）

　●投资金额:83,346.96万元

　项目批复情况:根据河北省发展和改革委员会《关于下达河北省2017年度风电开发建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305号），该项目已被列入河北省2017年度风电建设指标；该项目已获得衡水市行政审批局《关于武强县永日新能源开发有限公司武强县龙治河200MW风电场项目核准的批复》（衡行审投资管理[2017]72号）。

　一、对外投资概述

　(一)对外投资基本情况

　为抢抓市场机遇，加快风力资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）以其控股子公司武强县永日新能源开发有限公司（以下简称武强公司）为主体投资建设武强龙治河100MW风电项目。

　(二)董事会审议情况

　2018年3月23日，公司2018年第五次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武强龙治河一期100MW风电项目的议案》，上述议案同意票10票，反对票 0 票，弃权票0 票。该项目不需经公司股东大会审议。

　根据河北省发展和改革委员会《关于下达河北省2017年度风电开发建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305号），该项目已被列入河北省2017年度风电建设指标。

　该项目已获得衡水市行政审批局《关于武强县永日新能源开发有限公司武强县龙治河200MW风电场项目核准的批复》（衡行审投资管理[2017]72号）。

　上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　二、投资主体基本情况

　公司名称：武强县永日新能源开发有限公司

　注册资本：500万元（新能源公司持有该公司70%股权）

　法定代表人：李红

　住所：河北省衡水市武强县迎宾街食品城7号B2

　经营范围：新能源技术开发、系统设计、系统集成安装，电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让，风力发电开发，合同能源管理。

　截至2017年12月31日，武强公司总资产467.49万元，净资产448.69万元，该公司主要是为了建设、运营新能源电站而设立，尚未实现营业收入与利润。

　三、投资项目基本情况

　该项目总规划装机容量为200MW，本次建设一期100MW。该项目选址位于河北省衡水市武强县境内，场区附近交通便利。该项目建设内容主要为:100MW风电机组、110KV升压站、场内输变电线路及检修道路等。工程工期为一年。

　根据可行性研究报告测算，项目总投资83,346.96万元，其中，固定资产投资81,250万元，流动资金300万元，建设期利息1,796.96万元。项目建设资金以股东借款、武强公司融资租赁、银行贷款或其他方式解决。

　项目所在地风力资源较丰富，年等效利用小时数为2,077.20h，预计项目年均上网发电量为20,772万kW·h。根据可行性研究报告测算，按照经营期20年，平均上网电价0.60元/kW·h(含增值税)计算，贷款偿还期15年，工程建设总工期1年测算，经营期该项目年均实现营业收入10,430.12万元，年均利润总额3,374.54万元。项目投资回收期为9.58年，总投资收益率（ROI）为5.77%，项目资本金净利润率（ROE）为15.18%，项目具有一定的盈利能力。

　项目建设完成后，新能源公司可将所持有的该项目公司全部或部分股权转让给其他投资者。

　四、对外投资对上市公司的影响

　该风电站项目具有一定的经济效益，有利于保护环境、优化生态，并有利于资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定及生态环境协调发展。

　五、对外投资的风险分析

　1、上网电价下调的风险

　2016年12月国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》,项目存在标杆电价下调，无法实现预期效益的风险。

　应对措施：该项目已获得备案，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。

　2、发电量不能全额上网的风险

　项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

　应对措施：根据项目所在地的经济发展及用电需求情况，对项目发电具有一定的消纳能力。

　3、项目建设成本超预算的风险

　新能源市场需求及产品价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

　应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

　六、备查文件

　特变电工股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2018年3月24日