证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-08

　浙商中拓集团股份有限公司

　第六届董事会2018年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第二次临时会议于2018年3月23日（周五）以通讯方式召开，会议通知于2018年3月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了以下议案：

　一、《关于〈公司（2018-2020）三年战略规划纲要〉的议案》

　详见2018年3月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司（2018-2020）三年战略规划纲要》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　二、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　《关于2017年限制性股票激励计划（草案）的修订说明公告》（2018-10）详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的独立意见、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》等详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司董事袁仁军、张端清、丁建国为公司2017年限制性股票激励计划激励对象，为本议案关联董事，故对本议案回避表决。

　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、《关于对全资子公司锋睿国际（香港）有限公司增资的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-12《关于对全资子公司锋睿国际（香港）有限公司增资的公告》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　四、《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-13《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　五、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-14《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》。

　公司董事袁仁军、张端清、丁建国、王辉为本议案关联董事，对本议案回避表决。

　该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　六、《关于公司2018年拟继续开展商品套期保值业务的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-15《关于公司2018年拟继续开展商品套期保值业务的公告》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　七、《关于公司2018年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-16《关于公司2018年拟继续开展外汇套期保值业务的公告》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　八、《关于拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　为提升公司治理水平，激励公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，降低董事、监事和高级管理人员的履职风险，保障全体股东权益，董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险，保险对象为公司董事、监事、《公司章程》中规定的高级管理人员以及财务负责人，年保险费为不超过人民币14万元，相应的赔偿限额为不低于2150万元，保险期限为1年。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　九、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟于2018年4月18日（周三）在杭州召开公司2018年第二次临时股东大会。详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-17《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　上述议案中，议案二、四、五、六、七、八需提交公司股东大会审议。

　备查文件：

　1、公司第六届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-09

　浙商中拓集团股份有限公司

　第六届监事会2018年第一次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2018年第一次临时会议于2018年3月23日（周五）以通讯方式召开。会议通知于2018年3月21日以电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事5人，实际出席会议监事4人，监事肖太庆因病请假，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　详见2018年3月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　经核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　二、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》

　详见2018年3月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》。

　经核查，监事会认为：列入《公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　三、《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-13《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告》。

　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　四、审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

　详见2018年3月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018-14《关于预计公司2018年度日常关联交易的公告》。

　该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　以上议案一、三、四需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司监事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-10

　浙商中拓集团股份有限公司关于

　2017年限制性股票激励计划（草案）的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　鉴于浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行相关业务战略调整，公司2017年限制性股票激励计划中部分激励对象自愿放弃参与本次限制性股票激励计划，结合其他实际情况，公司对《2017年限制性股票激励计划（草案-）》及其摘要中的相关内容进行修订，并已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，现将主要修订情况公告如下：

　一、主要修订内容

　1、激励对象人数及授予数量

　修订前：

　本计划涉及的激励对象共计117人。本激励计划拟向激励对象授予1,316.7869万股限制性A股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.58%。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比为四舍五入后的结果）：

　■

　修订后：

　本计划涉及的激励对象共计89人。本激励计划拟向激励对象授予1,203.6735万股限制性A股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额51,081.2469万股的2.36%。

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比为四舍五入后的结果）：

　■

　2、限制性股票会计处理

　修订前：

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限售因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：8.38（假定的授予日收盘价）；

　（2）有效期分别为：2年、3年、4年（三个批次对应的限售期）；

　（3）限制性股票各期解除限售比例：三个解除限售期内，每批解除限售的限制性股票比例分别为获授总量的40%、30%、30%；

　（4）历史波动率：23.08%、30.90%、28.13%（深成指最近两、三、四年的历史波动率）

　（5）无风险利率：3.6734%、3.7018%、3.7954%（中债国债两、三、四年的（到期）收益率）

　（6）股息率：根据本公司上市后的最近四年平均股息率计算，两年期、三年期和四年期的平均股息为：0.49%、0.42%、0.41%。

　公司本次授予的1,316.7869万股限制性股票应确认的总费用2,318.17万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内分别按40%、30%、30%解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　■

　注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

　2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　修订后：

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限售因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

　（1）标的股价：8.06（假定的授予日收盘价）；

　（2）有效期分别为：2年、3年、4年（三个批次对应的限售期）；

　（3）限制性股票各期解除限售比例：三个解除限售期内，每批解除限售的限制性股票比例分别为获授总量的40%、30%、30%；

　（4）历史波动率：17.08%、29.96%、28.15%（深成指最近两、三、四年的历史波动率）

　（5）无风险利率：3.4808%、3.5424%、3.6221%（中债国债两、三、四年的（到期）收益率）

　（6）股息率：根据本公司上市后的最近四年平均股息率计算，两年期、三年期和四年期的平均股息为：0.49%、0.42%、0.41%

　公司本次授予的1,203.6735万股限制性股票应确认的总费用2,014.44 万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内分别按40%、30%、30%解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　■

　注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

　2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。3、已获得浙江省国资委批复的相关表述

　因公司本次限制性股票激励计划已获浙江省国资委批复同意，公司相应将“限制性股票激励计划须经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准”修改为“限制性股票激励计划已获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复”。

　二、本次修订对公司的影响

　本次激励计划的修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-11

　浙商中拓集团股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权报告书

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要提示 :

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈丹红女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年4月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　一、征集人声明

　本人陈丹红作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第二次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　（一）公司基本情况

　公司名称：浙商中拓集团股份有限公司

　股票简称：浙商中拓

　股票代码：000906

　法定代表人：袁仁军

　董事会秘书：潘洁

　公司联系地址：浙江省杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼

　邮政编码：310014

　联系电话：0571-86850678

　传真：0571-86850678

　互联网地址：www.zmd.com.cn

　电子信箱：zmd000906@zmd.com.cn

　（二）本次征集事项

　由征集人针对2018年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　■

　（三）本征集委托投票权报告书签署日期：2018年3月23日

　三、本次股东大会基本情况

　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈丹红，其基本情况如下：

　陈丹红，女，汉族，1964年10月出生，上海人，民革党员，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任上海经济管理干部学院助教，浙江工商大学财务处会计科、财务管理科科长，新华人寿保险公司浙江分公司计划财务部、人力资源部经理，浙江中业控股有限公司常务副总裁，道道集团股份有限公司CEO，浙江凯旋门澳门豆捞控股集团有限公司副总经理兼财务总监，曾兼任浙江省国税局特约行风监督员、西湖区政协委员、西湖区审计局特约审计员。自2016年4月担任本公司第六届董事会独立董事。

　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017年11月13日召开的第六届董事会2017年第三次临时会议，并且对《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。出席了公司于2018年3月23日召开的第六届董事会2018年第二次临时会议，并且对《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　（一） 征集对象：截止2018年4月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　（二） 征集时间：自2018年4月12日至2018年4月13日（上午9:00-11:30、下午14:00-17:00)

　（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四） 征集程序和步骤

　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司投资证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司投资证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　地址：浙江省杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼

　收件人：浙商中拓集团股份有限公司投资证券部 刘静 吕伟兰

　电话：0571-86850618

　传真：0571-86850639

　邮政编码：300014

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告。

　征集人：陈丹红

　2018年3月24日

　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　浙商中拓集团股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙商中拓集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙商中拓集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙商中拓集团股份有限公司独立董事陈丹红作为本人/本公司的代理人出席浙商中拓集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权,并在相应表格内打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人姓名（名称）：

　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　本项授权的有效期限：自签署日至浙商中拓2018年第二次临时股东大会结束。

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-12

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于对全资子公司锋睿国际（香港）

　有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）为促进全资子公司锋睿国际（香港）有限公司（以下简称“锋睿国际”）业务发展，强化公司整体融资能力，拟对锋睿国际增资993.55万美元或等值港币。增资完成后，锋睿国际注册资本将增至1000万美元或等值港币。

　本次增资事项已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过，尚需报湖南省商务厅与湖南省发改委备案，备案完成后方可在香港当地更新注册信息。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　公司名称：锋睿国际（香港）有限公司

　法定代表人：邢哲愎

　住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层

　注册资本：50万港币

　成立日期：2014年8月21日

　经营范围：Corp（Corp是指没有限定某一项业务,只要符合公司法规定的业务都可以经营）。

　本次增资资金来源：自有资金。

　主要财务状况：截至2017年12月31日，锋睿国际总资产54,224.69万元，总负债53,854.08万元，净资产370.61万元，2017年营业收入127,116.59万元，净利润602.89万元。以上数据未经审计。

　锋睿国际成立于2014年8月，从事大宗商品国际贸易业务，是公司拓展国际市场和业务，形成“国际”“国内”两个市场内外联动，实现内外贸一体化的重要平台。本次增资完成后，锋睿国际仍为公司全资子公司，注册资本增至1000万美元或等值港币。经查询，锋睿国际不属于“失信被执行人”。

　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）增资的目的

　为加快“走出去”步伐，积极响应国家“一带一路”号召，公司将协同从事海外建设的战略客户积极走出国门，大力开展建筑钢材、不锈钢等产品出口业务。与此同时，积极拓展境外资源渠道，开展铁矿石、煤炭、镍矿等冶金原料进口业务，为国内客户提供优质、低成本的进口采购服务。锋睿国际是公司在香港的国际贸易平台，现有注册资本已不能满足其定位及拓展国际业务需要。本次对锋睿国际增资，可以充实其资本实力，优化资产负债结构，为公司加速发展上述国际业务提供必要资金，符合公司作为生产资料供应链服务集成商的战略需要；同时，借助香港良好的区位优势和投资环境，本次对锋睿国际增资可降低公司整体融资成本，提高融资效率，进一步降低企业整体运营成本。

　（二）存在的风险

　1、合规风险及市场风险

　因香港的法律法规、政策体系、商业环境等与内地存在较大区别，加上国际商品市场和外汇市场价格持续波动，公司境外子公司面临一定的合规风险与市场风险。

　应对措施：依托香港当地政府服务机构、秘书公司、会计事务所及银行系统等机构，合法合规操作，严控政策风险和法律风险。通过商务模式优化，或通过配置远期合约、期权等工具，减少价格和汇率风险。

　2、有权机构审批风险

　本次对锋睿国际增资，尚需报湖南省商务厅与湖南省发改委备案，备案完成后方可在香港当地更新注册信息。

　应对措施：公司将提前与有权审批机构做好沟通工作，使其充分了解本次增持的必要性和紧迫性。

　（三）对公司的影响

　本次对锋睿国际增资，将增强其资本实力及融资能力，有效降低资产负债率，提高市场竞争力，进一步做大做强国内外大宗商品业务，长远来看将有利于提升公司整体盈利能力。

　四、备查文件

　公司第六届董事会 2018 年第二次临时会议决议

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-13

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为合理利用阶段性闲置资金，最大限度提高浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，增加资金收益，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司董事会继续授权管理层使用不超过人民币2亿元额度的自有闲置资金购买低风险银行理财产品，该额度范围内资金可滚动使用，并将该事项提交股东大会审议。具体内容如下：

　一、投资概述

　1、投资目的

　在保证公司及下属子公司正常运营和资金安全的基础上，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、资金来源

　公司以阶段性自有闲置资金作为购买银行理财产品的资金来源。根据生产经营的安排、阶段性闲置资金情况以及银行理财产品的市场状况，择机购买。

　3、投资额度

　本次授权公司管理层购买低风险银行理财产品的金额的余额不超过人民币2亿元（含），在不超过前述额度内，资金可滚动使用。

　4、投资品种

　投资品种为低风险的银行理财产品，上述品种不含以股票及其衍生品为投资标的银行理财产品。产品灵活度高，可随时转出，且资金安全性有保障，同时，收益率预计大幅高于同期银行存款利率。

　5、投资期限

　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　6、审批程序

　本次继续授权管理层购买低风险理财产品事项已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，投资有效期为股东大会审议通过之日起一年内有效，公司将根据购买低风险银行理财产品的实际收益情况定期披露相关信息。

　二、投资风险及风险控制措施

　1、风险情况

　公司使用阶段性闲置资金购买低风险银行理财产品，风险较低，收益预计大幅高于同期银行活期存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的有效方式。但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、采取的风险控制措施

　①公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求购买理财产品。公司购买标的为低风险的银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品为投资标的银行理财产品。

　②公司管理层根据自有资金状况和银行理财产品的市场情况，审慎行使投资决策权，公司资金运营部负责产品的具体购买事项，并分析和跟踪银行理财产品的资金投向、项目进展情况，一旦发现有不利情况，及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

　③公司纪检审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查、评估。

　④公司独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　⑤公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品购买以及相应的收益情况。

　三、对公司经营的影响

　本次继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的资金仅限于公司闲置自有资金，在保证公司日常经营性资金需求和资金安全的前提下进行适当配置，灵活度高，可随时转出，不会影响公司正常经营运作。通过进行适度的投资理财，有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，提高资金收益，符合公司及全体股东利益。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司审议的关于2018年继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次继续授权公司管理层以阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品的行为，符合公司利益需要,有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意 2018年继续授权公司管理层使用不超过人民币2亿元（含）阶段性自有闲置资金购买低风险银行理财产品。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-14

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于预计公司2018年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称 “公司”）根据2018年度的生产经营计划，预计2018年度累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为117,000万元，去年同类关联交易实际发生总金额为51,501.77万元。

　本次预计公司2018年度日常关联交易议案已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会2018年第二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、王辉先生回避表决，公司独立董事就该日常关联交易事项进行了事前审查，出具了事前认可函并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东浙江省交通投资集团有限公司（简称“浙江交通集团”）需回避表决。

　（二）预计2018年度日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　注：2017年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式。上述①②关联方2018年预计金额较上年发生额有较大增幅的主要原因为：2018年的预计金额是根据公司目前与上述关联方已有项目和未来可能发生的新增项目测算所得，对未来可能发生的新增项目，公司需届时通过公开招投标的形式参与，存在不确定性。2018年日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准。

　（二）上一年度日常关联交易实际发生情况

　单位：万元

　■

　二、主要关联人介绍和关联关系

　1、浙江省交通投资集团有限公司

　住 所 杭州市五星路199号明珠国际商务中心

　法定代表人 俞志宏

　注册资本 3,160,000万元

　企业类型 有限责任公司(国有独资)

　成立时间 2001年12月29日

　经营范围 以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　最近一期财务数据：截止2017年12月31日，浙江交通集团总资产3274.79亿元，净资产1101.18亿元，2017年实现营业收入1087.35亿元，净利润71.62亿元（未经审计）。

　关联关系：浙江交通集团于2016年1月27日成为公司控股股东，持有公司198,247,001股股份，占公司总股本的38.81%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江交通集团为公司关联法人。

　履约能力：浙江交通集团是根据浙江省人民政府要求组建而成的省级交通类国有资产营运机构，于2001年12月注册成立，连续十年入选中国企业500强榜单，连续八年列全国陆路运输、城市公交及交通辅助等服务业分项前三位，企业信用良好，资金雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。

　2、浙江交工集团股份有限公司

　住 所 杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦

　法定代表人 邵文年

　注册资本 80,000万元

　企业类型 有限责任公司

　成立时间 1999年5月20日

　经营范围 住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务。

　最近一期财务数据：根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]7895号审计报告，截止2017年6月30日，浙江交工集团股份有限公司总资产152.12亿元、净资产21.00亿元，2017年1-6月实现营业收入51.5亿元，净利润2.03亿元。2017年年度主要财务数据详见浙江交通科技股份有限公司（证券代码002061）2017年年度报告。

　关联关系：浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股的上市公司浙江交通科技股份有限公司（证券代码002061）的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江交工集团股份有限公司为公司关联法人。

　履约能力：浙江交工集团股份有限公司为浙江交通集团控股的二级公司，是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业，连续被浙江省工商局评为信用 AAA 级“守合同重信用”单位，经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。

　3、浙江交通资源投资有限公司

　住 所 浙江省杭州市江干区九环路63号7幢3楼326室

　法定代表人 冯康言

　注册资本 20,000万元

　企业类型 有限责任公司(国有独资)

　成立时间 2015年8月10日

　经营范围：实业投资、投资管理，资产管理，物业管理，投资咨询，道路、园林绿化工程的设计、施工，工程设计咨询，工程机械设备及配件的租赁、销售、维修，石料、矿产品、沥青、有色金属、建筑材料、节能环保产品、交通安全设施产品、养护材料及设备、苗木的销售，以及从事进出口业务。

　最近一期财务数据：截止2017年12月31日，浙江交通资源投资有限公司总资产7.53亿元、净资产3.93亿元，2017年实现营业收入4.12亿元，净利润0.52亿元（未经审计）。

　关联关系：浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江交通资源投资有限公司为公司关联法人。

　履约能力：浙江交通资源投资有限公司为浙江交通集团全资子公司，目前实际管理的项目资产超过50亿元，经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。

　4、浙江高速物流有限公司

　住 所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-355室

　法定代表人 叶万里

　注册资本 30,000万元

　企业类型 有限责任公司(国有独资)

　成立时间 2015年7月

　经营范围：货运及货运代理（凭许可证经营）。物流信息咨询，仓储服务（不含危险品），装卸包装服务，配送服务（不含运输），金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、办公设备与用品、日用百货、针纺织品、工程机械设备、交通运输设备及交通安全设施产品、初级食用农产品、化工原料及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、服饰服装、石料的销售，电子商务技术开发，从事进出口业务，沥青的研发与销售，设备租赁，旅游服务（不含旅行社），实业投资，新能源的开发，招标代理，企业管理咨询，工程项目管理咨询，商务信息咨询服务。

　最近一期财务数据：截止2017年12月31日，浙江高速物流有限公司总资产4.17亿元、净资产3.05亿元，2017年实现营业收入4.38亿元，净利润450万元（未经审计）。

　关联关系：浙江高速物流有限公司为浙江交通集团全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定，浙江高速物流有限公司为公司关联法人。

　履约能力：浙江高速物流有限公司为浙江交通集团全资子公司，是浙江交通集团重点培育的现代商贸物流企业，同时履行浙江交通集团物资设备集中采供中心职能，经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。

　经查询，以上4家关联人均不属于“失信被执行人”。

　三、关联交易定价原则

　定价原则：上述关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照公开招投标结果或签订合同时的市场价格协商确定结算价。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、交易目的：本公司作为主营金属材料、冶金原料、建筑材料等大宗商品销售的上市公司，可以为浙江交通集团及其关联方提供工程项目的材料配供配送服务，公司及控股子公司按照市场价向浙江交通集团租赁办公场地、获得培训服务属于正常和必要的经营管理行为，与浙江交通集团建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标，有利于公司拓宽业务领域，提升经营业绩，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。

　2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事基于独立判断，就本次预计的公司2018年度日常关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见，其主要内容如下：

　公司2017年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，且2017年公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式，交易价格公允，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。2017年公司与关联方发生的“采购”关联交易实际金额与预计金额有较大差距的主要原因是公司承租关联方的办公场地面积低于预期；公司与关联方发生的“销售产品或商品”的关联交易主要是通过公开招投标的形式，而招投标结果存在不确定性，故公司2017年度日常关联交易实际发生数与年初预计数有较大差距。

　公司根据正常的生产经营需要，对2018年度日常关联交易作出的预计金额较为合理，因公司与关联方发生的日常关联交易主要通过公开招投标的方式，而公开招投标事项存在不确定性，故公司2018年预计日常关联交易金额应以实际发生和公开招投标结果为准，符合公司实际情况，交易价格均按照招投标结果或双方签订合同时的市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会2018年第二次临时会议决议；

　2、独立董事意见书。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-15

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于2018年度拟继续开展商品套期保值业务的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的实际需要，公司2018年拟继续开展商品套期保值业务，现将相关情况说明如下：

　一、履行合法表决程序的说明

　本次拟开展的商品套期保值业务事项已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　二、交易的必要性说明

　鉴于公司业务规模大，终端客户多，为满足客户保供需求，公司日常需保有必要的现货自营库存。为有效控制经营风险，提高公司抵御市场价格波动的能力，实现稳健经营，同时促进业务转型发展，2018年，公司拟根据《公司期货管理办法》继续开展期货套期保值和对冲业务。

　三、拟开展的商品套期保值业务概述

　1、交易类型：根据经营需要开展套期保值、库存管理、期现对冲、盘面对冲、买入交割等业务。

　2、交易品种：期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、焦炭、焦煤、动力煤、铁矿石、沥青、铜、铝、锌、镍、硅铁及其他因业务发展需要增加的交易品种（相关法律法规禁止交易的品种除外,增加交易品种需董事会确认）。2018年公司计划开展铁合金业务，相应增加商品套期保值交易品种锰硅。

　3、交易数量：套期保值业务以公司现货自营库存总量（也包括采购成本已经锁定但供应商未发货或已发货未到货的资源数量）和销售锁价合同未执行总量为最高期货卖出、买入套保头寸限额；盘面对冲交易：双向开仓数量必须严格执行对冲交易配比；其它交易类型均按《公司期货管理办法》执行。

　4、保证金最高金额为：任意时点规模不超过人民币5亿元（不含实物交割占用的保证金规模）。

　5、期货风控小组：由公司风控分管领导、相关事业部分管领导、风控法务部、经营管理部、物流管理部、财务资产管理部和资金运营部的责任人组成。风控分管领导担任组长，其他为组员。

　6、公司董事会审计委员会授权风控法务部对日常操作的合规性进行监督，授权纪检审计部对期货制度的执行进行定期稽核；风控法务部及纪检审计部应做好监管工作，发现风险，应及时向董事会审计委员会报告。

　7、有效期：自股东大会批准之日起一年内有效。

　四、管理制度

　2017年4月6日，公司第六届董事会第四次会议审议修订了《公司期货管理办法》，并制订《期货风控管理实施细则》。

　五、风险分析及控制措施

　风险分析：因期交所交易制度设计完善，钢材、铁矿、焦炭等期货合约成交活跃，保证金监管严密，公司期货交易所面临的系统性风险、流动性风险以及信用和资金风险较小。鉴于期货的金融属性，交易合约价格走势可能存在阶段性的与基本面的反向偏离，导致不利基差（期现价差）的发生而面临一定的基差风险，但从一般规律来看，期货合约价格与现货价格变动趋势总体上趋于一致，因此基差风险属可控范围。

　控制措施：

　1、公司为规范期货套期保值的交易行为，加强对套期保值的监督管理，在相关法律法规、政策的基础上，已制定了《公司期货管理办法》。2017年4月，公司根据新形势下的公司业务发展及管控新要求，对《公司期货管理办法》进行完善和修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过。《公司期货管理办法》对公司套保对冲的原则、条件、交易的实施、资金管理、头寸管理、止损机制等以及相应的审批流程和权限进行了详细规定；

　2、公司成立期货风控小组，按《公司期货管理办法》规定程序审定和完善公司期货管理制度、风险管理实施细则和决策流程、审核公司期货决策流程、对大额卖出交割进行决策等，期货风控小组会议的议案须经三分之二以上（含）的小组成员同意后通过；

　3、具体操作上，交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告、监督部门定期审计等，均符合内控管理的要求。公司坚决禁止投机交易。

　六、套保风险管理策略说明

　公司商品套期保值业务仅限于各业务单位现货自营库存或工程项目锁单保值、避险的运作，严禁以投机为目的而进行的任何交易行为，套保头寸控制在现货库存或项目锁单量的合理比例以内。针对现货库存或项目锁单，适时在期货市场进行卖出或买入套保。

　在制定套期保值计划的同时制定资金调拨计划，防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。套期保值计划设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险时造成严重损失。

　七、衍生品公允价值分析

　公司套期保值交易品种为期货交易所上市的螺纹钢、线材、热轧卷板、焦炭、焦煤、动力煤、铁矿石、沥青、铜、铝、锌、镍、硅铁、锰硅等交易品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　八、会计政策及核算原则

　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。 具体核算原则：

　（一）企业初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。交易费用包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。

　（二）金融资产或金融负债公允价值在资产负债表日根据活跃市场价格计算变动，变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：

　1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益－公允价值变动损益。

　2、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

　九、独立董事意见

　公司独立董事发表了独立意见，认为公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-16

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于2018年度拟继续开展外汇套期保值业务的公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展实际需要，公司2018年度拟继续开展外汇套期保值业务，现将相关情况说明如下：

　一、履行合法表决程序的说明

　本次拟继续开展外汇套期保值业务事项已经公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

　二、交易的必要性说明

　随着公司国际贸易业务的不断增加，外币结算业务日益频繁，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司及相关控股子公司拟于2018年根据公司《外汇交易管理办法》继续开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

　三、拟开展的外汇套期保值业务概述

　1、交易品种：

　公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币币种及与人民币汇率变动相关的币种，主要外币币种有美元、欧元、英镑、日元、澳元、新币、韩元、港币等。公司进行的外汇套期保值业务为在场内市场进行的包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期货、外汇期权及相关组合产品等业务。

　2、交易规模：

　根据国际业务发展需要，公司及各控股子公司开展外汇套期保值业务，额度为任一时点最高金额不超过等值5亿美元。

　3、交易期间：自股东大会批准之日起一年内有效。

　4、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除部分需按照与外汇交易经纪机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同外汇交易经纪机构签订的具体协议确定，预估范围在3%-12%。

　四、管理制度

　公司依据第五届董事会第十八次会议审议通过的《外汇交易管理办法》开展外汇套期保值业务。

　五、风险分析及控制措施

　外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　控制措施：

　1、 公司及子公司开展外汇套期保值业务将严格执行以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则，不进行投机交易。

　2、公司制定的《外汇交易管理办法》，对公司开展外汇套期保值业务审批程序、风险控制、内部报告等制度进行了规范。

　3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　4、公司风控法务部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　六、衍生品公允价值分析

　公司开展外汇风险对冲交易的合约为正规外汇市场合约,仅允许通过银行或有资质期货经纪公司参与伦敦外汇市场合约的交易，市场公开、透明，成交活跃，能够充分反映衍生品的公允价值。

　七、会计政策及核算原则

　公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号－套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定对拟开展的外汇套期保值业务进行核算处理。

　八、对上市公司的影响

　公司及相关控股子公司开展外汇套期保值业务是为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　九、独立董事专项意见

　公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2018-17

　浙商中拓集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　（二）股东大会会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议，决定召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会会议召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　（四）现场会议召开时间：2018年4月18日（周三）上午9:00，网络投票时间：2018年4月17日-2018年4月18日。

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年4月18日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年4月17日下午15∶00至2018年4月18日下午15∶00中的任意时间。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）会议的股权登记日：2018年4月10日

　（七）出席对象

　1、于股权登记日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）现场会议召开地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室

　二、会议审议事项

　（一）会议议案

　1.审议《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

　2.审议《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　4.审议《关于公司2018年拟继续授权公司管理层购买低风险银行理财产品的议案》

　5.审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

　6.审议《关于公司2018年拟继续开展商品套期保值业务的议案》

　7.审议《关于公司2018年拟继续开展外汇套期保值业务的议案》

　8.审议《关于拟为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　（二）披露情况

　上述议案已经公司2017年11月13日召开的第六届董事会2017年第三次临时会议和第六届监事会2017年第二次临时会议、2018年3月23日召开的第六届董事会2018年第二次临时会议和第六届监事会2018年第一次临时会议审议通过。详见公司2017年11月14日、2018年3月24日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

　（三）议案1、2、3属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1、2、3、4、5、6、7须对中小投资者单独计票。

　（四）本次股东大会的提案需征集投票权，公司独立董事陈丹红女士就议案1、2、3公开征集委托投票权，具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2018-11《独立董事公开征集委托投票权报告书》。征集人陈丹红女士仅对本次股东大会的议案1、2、3征集投票权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决，将视为放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　三、议案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记手续：出席会议的个人股东，持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；出席会议的法人股东，由法定代表人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　（二）登记时间：2018年4月12日-4月13日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　（三）登记地点：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

　（四）联系方式

　联系电话：0571-86850618

　联系传真：0571-86850639

　联系人：刘静、吕伟兰

　通讯地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦9楼投资证券部

　邮政编码：300014

　电子邮箱：zmd000906@zmd.com.cn

　（五）会议费用

　与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，网络投票相关事宜详见附件1。

　六、备查文件

　1.公司第六届董事会2017年第三次临时会议决议；

　2.公司第六届监事会2017年第二次临时会议决议；

　3.公司第六届董事会2018年第二次临时会议决议；

　4.公司第六届监事会2018年第一次临时会议决议。

　特此公告。

　浙商中拓集团股份有限公司董事会

　2018年3月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360906

　2、投票简称：中拓投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1， 2.00代表议案2。

　（2）填报表决意见。

　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　授 权 委 托 书

　致：浙商中拓集团股份有限公司：

　兹委托____________先生(女士)代表本公司(本人)出席浙商中拓集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在“同意”、“反对”、“弃权”“回避”项下打“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名(名称)： 委托日期：2018年 月 日

　委托人身份证号码(社会信用代码)：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名(盖章)：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 委托书有效期限：