证券代码：600227 证券简称：赤天化 公告编号：2018-039

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次权益变动属于股东减持股份，股份受让人增持，不触及要约收购

　●本次权益变动未使公司实际控制人发生变化

　公司于2018年3月23日接到公司持股5%以上的股东贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“赤天化集团”）的通知：

　2018年3月23日，赤天化集团与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）和长城国融投资管理有限公司（以下简称“长城国融”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其持有的公司股份190,000,000股，现将本次股份转让的有关情况公告如下：

　一、本次权益变动的基本情况

　（一）交易各方基本情况

　1、转让方

　信息披露义务人名称：贵州赤天化集团有限责任公司

　成立日期：1995年10月16日

　注册资本：50,800万元

　法定代表人：丁林洪

　公司类型：有限责任公司

　住所: 贵州省贵阳市环城北路157号

　统一社会信用代码: 9152000021440027XM

　经营范围: 化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。

　2、受让方

　（1）中国长城资产管理股份有限公司

　信息披露义务人名称：中国长城资产管理股份有限公司

　成立日期：1999年11月2日

　注册资本：4,315,010.7216万元

　法定代表人：沈晓明

　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　住所: 北京市西城区月坛北街2号

　统一社会信用代码: 91110000710925489M

　经营范围: 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至2018年8月4日）。

　（2）长城国融投资管理有限公司

　信息披露义务人名称：长城国融投资管理有限公司

　成立日期：2007年12月20日

　注册资本：30,003万元

　法定代表人：桑自国

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住所: 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

　统一社会信用代码: 911101066703053059

　经营范围: 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　（二）本次权益变动的情况

　本次股权转让前，转让方赤天化集团持有公司272,039,210股股份，占公司总股本15.67%，为公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司一致行动人，两者合并持有公司762,957,446股股份，占公司总股本43.94%。本次股权转让实施完成后，公司控股股东及一致行动人合并持有公司股权将由43.94%降至32.99%，具体变化如下：

　1、本次股权转让前

　2、本次股权转让实施完成后

　注：本次股权转让后，赤天化集团所持公司的股权比例以公司的最新公告数为准。

　本次股权转让前，受让方长城资产、长城国融均未持有公司股份。本次转让实施完成后，长城资产将持有公司94,339,622股股份，占公司总股本5.43%；长城国融将持有公司95,660,378股股份，占公司总股本5.51%。长城资产与长城国融为一致行动人，本次转让实施完成后，将合并持有公司190,000,000股股份，占公司总股本的10.94%。

　（三）股份转让协议的主要内容

　1、赤天化集团与长城资产的股权转让协议主要条款

　（1）协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：中国长城资产管理股份有限公司

　（2）本次股份转让

　（Ⅰ）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的94,339,622股赤天化股份（以下简称“标的股份一”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份一”；受让方受让“标的股份一”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司94,339,622股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.43%。

　（Ⅱ）各方一致同意，转让方将“标的股份一”及附属于“标的股份一”和与“标的股份一”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份一”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份一”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　（3）“标的股份一”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份一”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　（4）股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份一”的转让价款为499,999,996.60元，转让股份每股价格为5.30元，“标的股份一”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付上述全部股份转让价款。

　（5）股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份一”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份一”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　（6）特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　（7）过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　（8）生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　2、赤天化集团与长城国融的股权转让协议主要条款

　（1）协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：长城国融投资管理有限公司

　（2）本次股份转让

　（Ⅰ）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的95,660,378股赤天化股份（以下简称“标的股份二”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份二”；受让方受让“标的股份二”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司95,660,378股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.51%。

　（Ⅱ）各方一致同意，转让方将“标的股份二”及附属于“标的股份二”和与“标的股份二”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份二”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份二”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　（3）“标的股份二”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份二”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　（4）股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份二”的转让价款为507,000,003.40元，转让股份每股价格为5.30元，转让价款的支付方式如下：

　（Ⅰ）“标的股份二”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付278,400,003.40元；

　（Ⅱ）“标的股份二”过户之日起12个月内，向转让方支付228,600,000.00元。

　（5）股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份二”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份二”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理“标的股份二”过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　（6）特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　（7）过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　（8）生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　二、所涉及后续事项

　上述权益变动情况不会导致实际控制人的变化。

　上述权益变动具体事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书》。

　三、风险提示

　上述股份转让存在可能因为违约或不可抗力等原因，导致转让无法完成的风险，请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十四日

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：赤天化

　股票代码：600227

　信息披露义务人名称：中国长城资产管理股份有限公司

　住所：北京市西城区月坛北街2号

　通讯地址：北京市西城区月坛北街2号

　信息披露义务人名称：长城国融投资管理有限公司

　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

　通讯地址：北京市西城区月坛北街2号

　股份变动性质：增加

　签署日期：2018年3月23日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在赤天化拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）长城资产简介

　1、基本情况

　■

　2、长城资产主要负责人基本情况

　■

　3、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其子公司、实际控制的关联方持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

　■

　（二）长城国融简介

　1、基本情况

　■

　2、长城国融主要负责人基本情况

　■

　3、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其母公司、实际控制的关联方以及同一母公司控制的关联方持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况如下：

　■

　二、信息披露义务人之间的股份及控制关系结构

　本次权益变动前，信息披露义务人之间的股份及控制关系如下：

　■

　长城国融为长城资产的全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》，长城资产与长城国融构成一致行动关系。

　第三节权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　信息披露义务人长城资产和长城国融认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式实现投资收益，分享上市公司未来发展所创造的成长价值。

　二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划；若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　本次权益变动前，信息披露义务人并未直接持有上市公司股份，亦不存在间接持有上市公司权益的情况。

　本次权益变动后，信息披露义务人长城资产直接持有上市公司股份5.43%；长城国融直接持有上市公司股份5.51%，合计持有上市公司股份10.94%。

　二、交易合同的情况

　（一）长城资产与赤天化集团签署的《股份转让协议》（长城资产）的主要条款

　2018年3月23日，长城资产与赤天化集团签署了《股份转让协议》（长城资产），该协议的主要内容如下：

　1. 协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：中国长城资产管理股份有限公司

　2. 本次股份转让

　（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的94,339,622股赤天化股份（以下简称“标的股份一”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份一”；受让方受让“标的股份一”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司94,339,622股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.43%。

　（2）各方一致同意，转让方将“标的股份一”及附属于“标的股份一”和与“标的股份一”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份一”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份一”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　3．“标的股份一”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份一”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　4. 股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份一”的转让价款为499,999,996.60元，转让股份每股价格为5.30元，“标的股份一”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付上述全部股份转让价款。

　5. 股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份一”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份一”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　6. 特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　7. 过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　8. 生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。（二）长城国融与赤天化集团签署的《股份转让协议》（长城国融）的主要条款

　2018年3月23日，长城国融与赤天化集团签署了《股份转让协议》（长城国融），该协议的主要内容如下：

　1. 协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：长城国融投资管理有限公司

　2. 本次股份转让

　（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的95,660,378股赤天化股份（以下简称“标的股份二”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份二”；受让方受让“标的股份二”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司95,660,378股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.51%。

　（2）各方一致同意，转让方将“标的股份二”及附属于“标的股份二”和与“标的股份二”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份二”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份二”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　3．“标的股份二”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份二”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　4. 股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份二”的转让价款为507,000,003.40元，转让股份每股价格为5.30元，转让价款的支付方式如下：

　（1）“标的股份二”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付278,400,003.40元；

　（2）“标的股份二”过户之日起12个月内，向转让方支付228,600,000.00元。

　5. 股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份二”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份二”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理“标的股份二”过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　6. 特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　7. 过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　8. 生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　三、本次权益变动股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的本次权益变动股份共计190,000,000股，其中184,671,900股处于质押状态。

　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖赤天化的股票的行为。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节备查文件

　（一）披露义务人长城资产之法定代表人沈晓明的身份证明文件；

　（二）披露义务人长城国融之法定代表人桑自国的身份证明文件；

　（三）中国长城资产管理股份有限公司的营业执照；

　（四）长城国融投资管理有限公司的营业执照；

　（五）赤天化集团与中国长城资产管理股份有限公司签署的股份转让协议；

　（六）赤天化集团与长城国融投资管理有限公司签署的股份转让协议。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　日期：2018年3月23日

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　日期：2018年3月23日

　（以下无正文，为《贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

　■

　日期：2018年3月23日

　■

　日期：2018年3月23日

　简式权益变动报告书附表

　■

　（以下无正文，为《贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书附表》签署页）

　■

　日期：2018年3月23日

　■

　日期：2018年3月23日

　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：赤天化

　股票代码：600227

　信息披露义务人名称：贵州赤天化集团有限责任公司

　住所：贵州省贵阳市云岩区环城北路157号

　通讯地址：贵州省贵阳市云岩区环城北路157号

　股份变动性质：减少

　签署日期：2018年3月23日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在赤天化拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释义

　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　1、基本情况

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　2、赤天化集团主要负责人基本情况

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　二、信息披露义务人曾经与上市公司之间的关系

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　注：丁林洪与丁恒为父子关系，赤天化集团和渔阳公司为一致行动人，均受丁林洪控制。

　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况。

　第三节权益变动目的

　一、本次权益变动目的

　信息披露义务人为实现赤天化的长远发展，拟通过协议转让所持上市公司股份方式引入具有战略协同效应的投资方。

　二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　本次权益变动完成后，赤天化集团持有赤天化的股权比例由15.67%减至4.72%，渔阳公司的持股比例不变。赤天化集团和渔阳公司合计持有赤天化的股权比例为32.99%，赤天化的控股股东和实际控制人未发生变化。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划；若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　本次权益变动前，赤天化集团直接持有上市公司的股权比例为15.67%，不存在间接持有上市公司权益的情况。

　本次权益变动后，赤天化集团直接持有上市公司的股权比例为4.72%，不存在间接持有上市公司权益的情况。

　二、交易合同的情况

　（一）赤天化集团与长城资产的股权转让协议主要条款

　2018年3月23日，赤天化集团与长城资产签署了股权转让协议（长城资产），该协议的主要内容如下：

　1. 协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：中国长城资产管理股份有限公司

　2. 本次股份转让

　（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的94,339,622股赤天化股份（以下简称“标的股份一”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份一”；受让方受让“标的股份一”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司94,339,622股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.43%。

　（2）各方一致同意，转让方将“标的股份一”及附属于“标的股份一”和与“标的股份一”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份一”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份一”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　3．“标的股份一”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份一”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　4. 股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份一”的转让价款为499,999,996.60元，转让股份每股价格为5.30元，“标的股份一”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付上述全部股份转让价款。

　5. 股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份一”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份一”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　6. 特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份一”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　7. 过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　8. 生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　（二）、赤天化集团与长城国融的股权转让协议主要条款

　2018年3月23日，赤天化集团与长城国融签署了《股份转让协议》（长城国融），该协议的主要内容如下：

　1. 协议当事人

　转让方：贵州赤天化集团有限责任公司

　受让方：长城国融投资管理有限公司

　2. 本次股份转让

　（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的95,660,378股赤天化股份（以下简称“标的股份二”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份二”；受让方受让“标的股份二”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司95,660,378股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.51%。

　（2）各方一致同意，转让方将“标的股份二”及附属于“标的股份二”和与“标的股份二”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份二”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份二”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　3．“标的股份二”情况

　截至股份转让协议签署之日，转让方已经将其所持“标的股份二”质押给相关的质权人，并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记。除此之外，转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

　4. 股份转让的价款及支付

　经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份二”的转让价款为507,000,003.40元，转让股份每股价格为5.30元，转让价款的支付方式如下：

　（1）“标的股份二”在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后10个工作日内，向转让方支付278,400,003.40元；

　（2）“标的股份二”过户之日起12个月内，向转让方支付228,600,000.00元。

　5. 股份转让的交割

　因转让方所持“标的股份二”存在质押，转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前，完成标的股份的质押解除。

　本协议生效后60个工作日内，各方根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出“标的股份二”协议转让的确认申请。

　一旦取得上交所的确认意见后，各方应在10个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理“标的股份二”过户登记。

　各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　6. 特别约定

　若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

　若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或“标的股份二”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。

　如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

　7. 过渡期间排

　自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

　8. 生效时间及条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份272,039,210股，占上市公司总股本的15.67%，其中，已质押上市公司股份累计为264,586,900股，占公司持有上市公司股份总数的97.26%，占上市公司总股本的15.23%。本次权益变动，信息披露义务人拟受让的权益变动股份总计190,000,000股，其中184,671,900股处于质押状态。

　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖赤天化的股票的行为。

　第六节其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节备查文件

　（一）丁林洪的身份证明文件；

　（二）贵州赤天化集团有限责任公司营业执照；

　（三）赤天化集团与长城资产、长城国融签署的股权转让协议。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　日期：2018年3月23 日

　（以下无正文，为《贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

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　日期：2018年3月23 日

　简式权益变动报告书附表

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　日期：2018年3月23 日