证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2018-013

　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　1. 召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年3月23日（星期五）下午2：30

　（2）网络投票时间：2018年3月22日—2018年3月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年3月23日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年3月22日下午3：00至2018年3月23日下午3：00期间的任意时间。

　2. 现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　3. 召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　4. 召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　5．主持人：副董事长杨华锋先生。董事长杨才学先生因事未能出席本次会议，

　根据《公司章程》相关规定，本次会议由副董事长杨华锋先生主持。

　6. 本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1. 出席本次股东大会的股东及股东代表共85人，代表股份869,821,789股，占公司有表决权股份总数的66.6771%。其中：

　（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表31人，代表股份699,685,051股，占公司有表决权股份总数的53.6351%；

　（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表54人，代表股份170,136,738股，占公司有表决权股份总数的13.0420%。

　（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计75人，代表股份192,482,937股，占公司有表决权股份总数的14.755%。

　2. 公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。北京观韬中茂律师事务所张文亮律师、杜恩律师出席本次股东大会进行见证。

　三、议案审议及表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。经出席会议的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上普通决议审议通过了议案1；经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过了议案2。

　具体表决情况如下：

　1.审议《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》

　出席本次股东大会的关联股东合计持有672,872,428股回避表决，本议案实际有效表决股份数为196,949,361股。

　■

　表决结果为：通过。

　2.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　■

　根据规定，该议案属特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　表决结果为：通过。

　上述议案具体内容详见2018年3月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经北京观韬中茂律师事务所张文亮律师、杜恩律师出席会议见证，并对本次股东大会的相关事项出具了法律意见书：认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　1. 2018年第一次临时股东大会决议；

　2. 北京观韬中茂律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　特此公告

　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　北京观韬中茂律师事务所

　关于湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　观意字（2018）第149号

　致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、关于本次股东大会的召集和召开程序

　1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2018年3月6日召开的第七届董事会第二次会议的决议作出。

　2、2018年3月7日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知》的公告，以公告形式通知召开本次股东大会。

　公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

　3、公司本次股东大会现场会议于2018年3月23日（星期五），下午2:30，在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室（公司会议室）召开，会议由公司副董事长杨华锋先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

　公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年3月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年3月22日下午3:00至2018年3月23日下午3:00期间的任意时间。

　经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

　1、召集人

　本次股东大会由公司董事会召集。

　2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计31人，代表贵公司有表决权股份数699,685,051股，占贵公司有表决权股份总数的53.6351%。

　经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票

　的股东共计54人，所持有表决权的股份总数为170,136,738股，占贵公司有表决权股份总数的13.0420%。

　据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共85人，代表公司股份869,821,789股，占公司股份总数的66.6771%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者75人，代表贵公司有表决权股份数192,482,937股，占贵公司有表决权股份总数的14.755%。

　3、出席、列席本次股东大会的人员

　除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

　经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　1、本次股东大会审议了如下议案：

　1）审议《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》；

　2）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　1）审议《关于豁免公司控股股东履行部分承诺事项的议案》；

　同意196,871,261股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9603%；反对78,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0397%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：192,404,837股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的99.9594%；78,100股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0.0406%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　本议案因涉及豁免公司控股股东履行部分承诺事项，涉及关联股东合计持有672,872,428股股票，均回避表决。

　2）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　同意869,746,489股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权99.9913%；反对75,300股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0.0087%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。

　3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

　经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　四、结论

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。

　（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）

　北京观韬中茂律师事务所

　负责人： 韩德晶

　经办律师： 张文亮

　杜 恩

　日期：2018年03月23日