证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-023

　万泽实业股份有限公司

　第九届董事会第四十三次会议决议公告

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　万泽实业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十三次会议于2018年3月23日以通讯方式召开。会议通知于2018年3月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

　一、审议通过《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》

　为推进万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“万泽股份”）业务转型，推动公司健康发展，公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）拟通过控股子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）受让公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易完成后，公司仍持有常州万泽天海50%股权。

　根据银信资产评估有限公司出具的银信资报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止评估基准日2017年11月30日，常州万泽天海的股东全部权益评估值为70,777.00万元。本次交易定价以评估值为基础，经双方协商，常州万泽天海50%股权出售价格为35,390.00万元。

　交易对方深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司之全资子公司，上述交易构成关联交易。

　根据协议约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　详细情况另见公司《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018－024）。

　鉴于本次资产出售构成关联交易，关联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚回避表决。

　独立董事王苏生、陈伟岳、张汉斌就以上议案发表事前认可意见和独立董事意见。

　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018－025）。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　特此公告。

　万泽实业股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018-024

　万泽实业股份有限公司

　关于出售资产暨关联交易的公告

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　重要内容提示：

　1、本次交易的主要内容

　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”或“标的资产”）50%股权出售给深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万泽地产”），深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。

　2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月23日出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年11月30日，常州万泽天海全部权益评估值为70,777.00万元；经双方协商确定常州万泽天海50%股权交易价格为35,390.00万元。

　2、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方为深圳万泽地产，深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司（以下简称“万宏投资”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　3、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产，本次交易不构成借壳上市。

　4、本次交易尚须获得股东大会的批准

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　特别风险提示

　一、审批风险

　本次交易已经上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，尚需取得上市公司股东大会的审批和授权。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　二、标的资产的评估风险

　本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

　三、资产出售收益不具可持续性的风险

　公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。

　四、股市风险

　股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　五、其他不可控风险

　公司及标的资产不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易的主要内容

　万泽股份拟将其持有的常州万泽天海50%股权出售给深圳万泽地产，深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价。常州万泽天海目前为公司全资子公司，本次交易后，公司仍持有常州万泽天海50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。

　2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《资产出售协议》，协议规定双方交易价格以银信资产评估有限公司于2018年3月23日出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估值为基础。截至评估基准日即2017年11月30日，常州万泽天海全部权益评估值为70,777.00万元；经双方协商确定常州万泽天海50%股权交易价格为35,390.00万元。

　（二）交易各方的关联关系

　本次交易的交易对方为深圳万泽地产，深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司万宏投资的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

　（三）本次交易的决策过程

　1、《资产出售协议》的签署

　2018年3月23日，万泽股份与深圳万泽地产签署了《资产出售协议》，双方确认了常州万泽天海50%股权转让事宜。

　2、万泽股份董事会授权和批准

　2018年3月23日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过《关于转让常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》、《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　3、交易对方的授权和批准

　2018年3月23日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议：为了支持上市公司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划，同意受让常州万泽天海50%的股权。

　4、本次交易尚需取得的授权和批准

　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（四）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市

　公司本次拟出售常州万泽天海50%股权。根据《资产出售协议》约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍维持对常州万泽天海的控制权。

　单位：万元

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　注：①营业收入以2016年度数据计算，万泽股份数据均为2016年度经审计财务数据。

　②所占比例以常州万泽天海50%股权相应财务指标与成交金额较高者为计算依据。

　根据上述计算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

　本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　1、基本信息

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　2、产权控制关系

　截至本公告日，深圳万泽地产的股权结构如下：

　@

　（二）历史沿革

　1、公司设立

　2004年4月15日，万泽集团与小梅沙实业签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司章程》，约定设立万泽地产，注册资本为1,000万元，由万泽集团出资900万元，小梅沙实业出资100万元，其中万泽集团先行出资500万元作为万泽地产第一期出资，其余出资由各股东按照出资比例二年内缴足。

　2004年7月20日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第581号《验资报告》，验证截至2004年7月19日，万泽地产已收到万泽集团缴纳的第一期注册资本500万元，均以货币出资。

　2004年7月28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产核发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。

　深圳万泽地产设立时，深圳万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　2004年10月20日，深圳万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团出资400万人民币，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；同意小梅沙实业出资人民币100万元，用于缴纳余下未缴的公司注册资本；并重新签署了章程。

　2004年10月21日，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2004]第776号《验资报告》，验证截至2004年10月19日，深圳万泽地产已收到万泽集团、小梅沙实业缴纳的第二期注册资本500万元，均以货币出资。

　2004年10月29日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。

　本期注册资本缴纳完成后，深圳万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　2、深圳万泽地产第一次增加注册资本

　2005年1月25日，深圳万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团以盐田区宗地号为J402-0107的地块增资7,022万元。

　2004年12月3日，深圳市遂兴房地产评估有限公司出具了（2004）深遂兴评字第12-202号《关于盐田区大梅沙J402-0107号地块的评估结果报告书》，确认截至2004年12月1日，该地块的土地使用权评估值为7,022万元。

　2005年2月21日，深圳广和会计师事务所出具了深广和验字（2005）第007号《验资报告》，验证截至2005年2月21日，深圳万泽地产已收到万泽集团以土地使用权出资的新增注册资本7,022万元。

　2005年2月，万泽集团与小梅沙实业重新签署了章程。

　2005年3月7日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，深圳万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　3、深圳万泽地产第一次股权转让

　2006年11月27日，深圳万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽集团将其持有的万泽地产4,091.22万元的股权（占万泽地产注册资本的51%）转让给汕电力，转让价款以万泽地产2006年11月30日的审计和评估结果为依据协商确定，小梅沙实业放弃优先购买权，并根据上述变更修改章程。

　2006年12月21日，万泽集团与汕电力签署了《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于深圳市万泽房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产51%的股权以8,071.12万元的价格转让给汕电力。深圳市福田区公证处对上述股权转让协议的签署进行了公证，并出具了（2006）深福证字第16943号《公证书》。

　2006年12月28日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为4403011149058的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，深圳万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　4、深圳万泽地产第二次股权转让

　2008年11月8日，深圳万泽地产召开股东会并作出决议，同意汕电力受让小梅沙实业持有的万泽地产1.25%的股权（对应出资额为100万元），受让价格为2,515,917.42元，并根据上述变更修改章程。

　2008年12月26日，深圳市盐田区人民政府梅沙街道办事处出具了《关于小梅沙股份公司股权转让事宜的批复》，同意小梅沙实业以2,515,917.42元的价格将其持有的万泽地产的1.25%股权转让给汕电力。

　2008年12月30日，汕电力与深圳市小梅沙实业股份有限公司签署了《股权转让协议书》，约定小梅沙实业将其持有的万泽地产的1.25%股权（对应出资额为100万元）以2,515,917.42元的价格转让给汕电力。深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了鉴证，并出具了深高交所鉴字[2009]第00002号《产权交易鉴证书》。

　2009年1月20日，原深圳市工商行政管理局向万泽地产换发了注册号为440301103569999的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，深圳万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　5、深圳万泽地产第三次股权转让

　2011年12月2日，深圳万泽地产召开股东会并作出决议，同意万泽股份（此时“汕电力”已更名为“万泽股份”）以88,150,371元的价格受让万泽集团持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为3,830.505万元），万泽股份向万泽集团定向发行2,695.73万股股份（每股价格3.27元）以支付对价，并根据上述变更修改章程。

　2011年12月2日，万泽集团与万泽股份签署了《深圳市万泽房地产开发有限公司股权转让协议》，约定万泽集团将其持有的万泽地产47.75%股权（对应出资额为3,830.505万元）以88,150,371元的价格转让给万泽股份，万泽股份向万泽集团定向发行2,695.73万股股份（每股价格3.27元）以支付对价。深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，并出具了JZ20111202033号《股权转让见证书》。

　2011年12月5日，深圳市市场监督管理局向万泽地产换发了注册号为440301103569999的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　6、深圳万泽地产第四次股权转让

　2016年2月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议决议同意出售深圳万泽地产100%股权给万宏投资，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0022号评估报告，深圳万泽地产100%股权评估值为27,023.88万元，经交易双方协商交易价格为27,100.00万元。2016年3月1日，万泽股份召开2016 年第二次临时股东大会审议此次重大资产出售相关议案，通过了重大资产出售的具体方案。2016年6月，深圳万泽地产完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，公司不再持有深圳万泽地产的股权。

　本次股权转让完成后，万泽地产的股东、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及持股比例如下：

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　（三）主营业务发展情况

　深圳万泽地产主营业务为房地产开发。截至本公告日，除持有部分投资性房地产外，无其他实际经营业务。

　（四）主要财务数据及履约能力

　深圳万泽地产为持股型公司，故其个别报表难以体现其履约能力。深圳万泽地产为万泽集团控股子公司万宏投资之全资子公司。

　截至2016年12月31日，万泽集团的资产总额为769,225.47万元，负债总额为529,542.05万元，归属于母公司所有者权益为132,719.97万元。2016年度，万泽集团实现营业收入73,180.61万元，净利润2,328.23万元（万泽集团2016年财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　除自筹资金外，交易对方深圳万泽地产支付本次交易款项的资金来源于控股股东万泽集团提供的资金。根据万泽集团2017年半年度财务报表，其货币资金科目期末余额为124,885.00万元，足以覆盖本次交易标的资产转让价款35,390.00万元。此外，万泽集团还可通过其他融资方式自筹资金。

　（五）关联关系说明

　本次交易的交易对方为深圳万泽地产，深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司万宏投资的全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）基本情况

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　（二）历史沿革、出资及合法存续情况

　1、历史沿革

　（1）2007年3月22日，常州万泽天海成立

　2007年3月22日，由常州万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“常州万泽碧轩”，现已更名为“常州万泽碧轩咨询服务有限公司”）常州万泽碧轩和利发投资发展有限公司（以下简称“利发投资”）共同出资成立了中外合资企业常州万泽天海，注册资本1,000万元。其中，常州万泽碧轩出资750万元，占注册资本75%；利发投资出资250万元，占注册资本25%。2007年3月26日，常州万泽天海各股东的出资全部到位，常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验[2007]第197号验资报告。

　常州万泽天海成立时的股权结构如下：

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　（2）2007年7月18日，常州万泽天海第一次股权转让

　2007年7月18日，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，决定原股东利发投资将持有的常州万泽天海25%的股权，以出资额250万元的价格转让给万泽集团。2007年7月27日，常州市外商投资管理委员会“常外资委武[2007]181号”《关于同意常州万泽天海置业有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》批准上述变更事宜。2007年7月27日，常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验[2007]第445-1号验资报告。本次变更后常州万泽天海股权结构为：

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　（3）2007年8月2日，常州万泽天海第一次增资

　2007年8月2日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将其注册资本由1,000万元增加至12,928万元，新增注册资本11,928万元由常州万泽天海咨询(常州万泽天海咨询系利发投资全资子公司)以债权转股权形式出资。截至2007年8月2日，常州万泽天海收到常州万泽天海咨询缴纳的新增注册资本合计11,928万元，变更后的累计注册资本12,928万元。2008年8月2日，常州中瑞会计师事务所对上述出资进行审验，并出具了常中瑞会验[2007]第445号验资报告。

　本次变更后常州万泽天海股权结构为：

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　（4）2008年10月10日，常州万泽天海第二次增资及第二次股权转让

　2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将公司注册资本由12,928万元增加至31,061.95万元，新增注册资本18,133.95万元，其中常州万泽碧轩认缴98.39万元,占新增注册资本的0.54%，出资方式为债权转股权；万泽集团认缴18,035.56万元，占新增注册资本的99.46%，出资方式为债权转股权。2008年10月10日，常州金谷会计师事务所对上述增资进行审验，并出具了常金会验[2008]第439号验资报告。

　本次变更后常州万泽天海股权结构为：

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　2008年10月10日，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，常州万泽碧轩和常州万泽天海咨询分别将其持有常州万泽天海的2.73%及38.40%的股权按照出资额转让给万泽集团，本次转让完成后，常州万泽天海成为万泽集团的全资子公司。

　本次变更后常州万泽天海股权结构为：

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　（5）2011年12月1日，常州万泽天海第三次股权转让

　2011年12月1日，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，万泽集团将其持有的常州万泽天海100%股权转让给万泽股份。

　本次变更后常州万泽天海股权结构为：

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　截至本公告出具日，公司持有常州万泽天海100%股权，未发生变化。

　2、出资及合法存续情况

　常州万泽天海自成立以来，其设立出资、历次增资履行了必要的审批程序，并依法办理了变更登记，常州万泽天海主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　（三）主要资产权属情况

　本次交易标的资产为常州万泽天海50%股权。截至本公告日，万泽股份持有常州万泽天海100.00%股权，常州万泽天海《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，公司持有常州万泽天海100.00%的股权权属清晰。

　（四）标的资产的审计及主要财务数据

　公司聘请了具备证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对常州万泽天海进行了审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10501号《审计报告》，常州万泽天海最近一年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元

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　（五）标的资产的评估及评估结果

　公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构银信资产银信资产评估有限公司对常州万泽天海进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对常州万泽天海股东全部权益的资产评估情况如下：

　在评估基准日2017年11月30日，常州万泽天海置业有限公司（母公司）经审计后的总资产价值73,029.43万元，总负债24,938.40万元，净资产48,091.03万元。

　收益法评估结果为65,100.00万元，资产基础法评估结果为70,777.00万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果5,677.00万元。

　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于资产基础法对常州天海的主要资产采用了假设开发法评估，已经根据其开发地块的规划、售价等测算的，而收益法中由于折现率高于房价预计的增长率，因此的成本法评估结果高于收益法的评估结果。

　资产基础法对开发中的地块采用假设开发法进行评估，已经考虑了开发地块的规划等因素，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法评估结果。

　常州天海的评估结论为70,777.00万元，较审计后母公司单体报表所有者权益48,091.03万元，评估增值22,685.97万元，增值率47.17%；较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益48,089.61万元，评估增值22,687.39万元，增值率47.18%。

　四、交易的定价政策及定价依据

　银信资产评估有限公司对标的资产采用了资产基础法进行评估，具体评估情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”之“（五）标的资产评估及评估结果”。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　（一）合同主体、签订时间

　万泽股份与深圳万泽地产于2018年3月23日签署了《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》，转让公司持有常州万泽天海50%股权。

　（二）交易价格及定价依据

　根据银信资产评估有限公司于2018年3月23日出具的银信评报字（2018）沪第0285号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至基准日即2017年11月30日，常州万泽天海股东全部权益评估值70,777.00万元。

　根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产（常州万泽置地房产开发有限公司50%的股权）价格为35,390.00万元。

　（三）支付方式

　本次股权转让以现金方式进行支付。

　（四）资产交付或过户的时间安排

　1、转让款项的交付

　双方同意，深圳万泽地产以现金方式分两期向万泽股份支付标的资产的价款：

　（1）自《资产出售协议》生效之日起十日内，支付标的资产价款的50%，即17,695.00万元；

　（2）自《资产出售协议》生效之日起6个月内，支付标的资产价款的50%，即17,695.00万元.。

　2、关于标的资产交割的安排

　万泽股份应在《资产出售协议》生效后十五个工作日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要深圳万泽地产协助，深圳万泽地产应尽最大努力予以协助。

　相关工商行政管理部门将甲方所持常州万泽天海股权变更登记至乙方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

　（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　双方确认，自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万泽股份承担。

　（六）与资产相关的人员安排

　人员安排按照“人随资产走”的原则，本次资产出售得以实施后，常州万泽天海的人员不发生劳动关系的变更。常州万泽天海应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　（七）合同的生效条件和生效时间

　《资产出售协议》自各方签署日成立，除非万泽股份书面放弃以下任何条件，本协议各方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：

　1、万泽股份公司董事会以及股东大会已批准本次交易；

　2、本次交易获得常州万泽天海股东的批准；

　3、本次交易涉及的相关事项深圳证券交易所对本次交易方案实施的无异议。

　4、上述条件未能得到满足，《资产出售协议》不生效。除非《资产出售协议》另有约定外，否则，各方各自承担因签署及准备履行《资产出售协议》所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

　5、各方必须按合同约定向万泽股份董事会、股东大会及相关主管机关递交审批文件。

　（八）违约责任条款

　1、一方对因其违反《资产出售协议》或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。

　2、守约方依据《资产出售协议》追究违约方的违约责任，并不排斥其依据《资产出售协议》的规定行使解除或终止《资产出售协议》的权利。

　六、涉及关联交易的其他安排

　（一）人员安置

　人员安排按照“人随资产走”的原则，本次资产出售得以实施后，常州万泽天海的人员不发生劳动关系的变更。常州万泽天海应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

　（二）交易完成后关联交易情况说明

　1、本次交易构成关联交易

　本次资产出售的交易对方为深圳万泽地产，其股东万宏投资的控股股东与公司控股股东均为万泽集团，因此本次交易构成关联交易。

　2、本次交易后的关联交易

　除了本次资产出售构成关联交易外，本次交易完成后，公司对常州万泽天海仍然具有控制权，本次交易对公司关联交易不构成影响。

　（三）同业竞争

　根据《资产出售协议》的约定，为保持经营管理的连续性和延续性，深圳万泽地产承诺不对常州万泽天海董事、监事及高级管理成员进行变更，并将其所持常州万泽天海股权对应的表决权委托给万泽股份行使，并由万泽股份全权委任董事，确保万泽股份拥有常州万泽天海完整的经营管理权限。本次交易后，公司仍维持对常州万泽天海的控制权。

　本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在实质同业竞争关系。

　为了避免同业竞争，万泽集团已经于2009年7月14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，就其与公司避免同业竞争的有关事宜作出承诺，具体内容如下：

　“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。

　需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。

　2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。

　3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。

　4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。

　5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

　6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

　7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”

　8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。

　9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

　11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”

　根据万泽股份于2015年3月24日在深圳证券交易所网站发布的《万泽实业股份有限公司战略转型规划》，“公司本次制定转型战略，确定选择高端制造等新兴行业作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张”。

　万泽集团旗下分为医药及地产两大板块，截至2017年9月30日，万泽集团主要下属公司如下表：

　■

　注1：万泽集团之控股子公司内蒙古双奇药业股份有限公司持有内蒙古双奇生物技术有限公司、深圳市新万泽医药有限公司100%的股权；

　注2：广州万泽医药科技有限公司营业期限届满，暂未办理注销或延长经营期限的手续；

　注3：万泽集团之控股子公司万宏投资持有深圳万泽地产100%的股权；

　截至本公告披露之日，除万泽股份及其子公司外，万泽集团的房地产项目子公司包括深圳万泽碧轩、深圳安业、北京万泽宏润、鑫龙海、万宏投资、深圳万泽地产，基本情况如下：

　1、深圳万泽碧轩

　由深圳万泽碧轩开发建设的云顶·翠峰花园项目，已于2005年年底竣工验收，并已于公司2011年实施重大资产重组前销售完毕。公司2011年实施重大资产重组后，深圳万泽碧轩未再进行对外投资和开发任何房地产项目。

　2、深圳安业和北京万泽宏润

　公司2011年实施重大资产重组时，拟注入万泽股份的资产中深圳安业、北京万泽宏润的房地产项目存在土地瑕疵，万泽集团以评估值等额现金将深圳安业、北京万泽宏润从拟注入资产中置出。同时，为避免潜在的同业竞争，万泽集团在置出资产股权完成过户后，委托万泽股份对深圳安业和北京万泽宏润的股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理（万泽股份不承担深圳安业和北京万泽宏润管理期间的经营损失及办理权属证书所需相关费用），待相关项目取得相关证书并达到实质性开发条件后优先转让给万泽股份。如果万泽股份放弃优先购买权，万泽集团必须将所持深圳安业、北京万泽宏润100%股权转让给无关联第三方，以避免与万泽股份的同业竞争。

　截至本公告日，深圳安业、北京万泽宏润下的房地产项目由于土地瑕疵问题未进行实质开发。

　3、鑫龙海

　拟由鑫龙海开发建设的深圳水泥厂旧改项目因为土地未落实，未进行实质性开发。2015年5月26日、2015年6月12日，公司分别召开第八届董事会第四十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，要求万泽集团履行2011年实施重大资产重组时的回购承诺，将鑫龙海100%股权置出上市公司。2015年7月，鑫龙海完成工商变更登记，万泽集团持有鑫龙海100%股权，上市公司不再持有鑫龙海的股权。

　4、万宏投资

　万宏投资于2016年1月22日设立。截至本公告披露之日，万宏投资仅持有深圳万泽地产100%股权，未开展实际经营业务。

　5、深圳万泽地产

　由深圳万泽地产开发建设的云顶·天海花园项目，大部分产品已于2007年年底前完成销售，剩余部分房产作为投资性房地产用于出租经营。报告期内，深圳万泽地产作为上市公司全资子公司仅通过其控股的公司进行房地产投资，未直接从事房地产业务。2016年2月4日、2016年3月1日，公司分别召开第九届董事会第二次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过重大资产出售相关议案，决议向万泽集团控股子公司万宏投资出售深圳万泽地产100%股权；2016年6月，深圳万泽地产完成工商变更，上市公司不再持有深圳万泽地产的股权。截至本公告披露之日，深圳万泽地产未直接从事房地产业务或持有从事房地产业务公司的股权。

　综上，除深圳万泽碧轩、深圳万泽地产的房地产项目已于公司2011年实施重大资产重组前开发并销售完毕外，控股股东、实际控制人拥有的房地产项目中，深圳安业、北京万泽宏润因为土地瑕疵未置入上市公司；鑫龙海因为土地瑕疵无法按期解决，万泽集团履行回购承诺置出上市公司；控股股东、实际控制人所保留的房地产项目均为基于保护上市公司及中小股东利益做出的相关安排。

　因此，万泽集团旗下房地产项目子公司报告期内并未有实质性开发，未从事与万泽股份相同或相似业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。

　本次交易后，控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业关于避免同业竞争的承诺依然有效。万泽股份在未来的转型过程中不会再寻求房地产业务的扩张，本次交易完成后，万泽股份所控制的房地产项目子公司仅剩余常州万泽天海；因此，在完全退出房地产业务前，常州将是万泽股份唯一开展房地产业务的城市。控股股东在常州均无房地产项目子公司，未来也将遵守前述承诺，不会在相同城市区域内与万泽股份从事相同或类似业务，确保与万泽股份不存在实质同业竞争关系。

　（四）出售资产所得款项的用途

　公司为推动业务转型，逐步剥离房地产业务。此次出售常州万泽天海50%股权所回笼的资金将用于推进公司向高温合金业务转型。

　七、本次交易目的和影响

　（一）本次交易的原因

　本次资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。本次交易完成后，公司将继续深入推进将主营业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的新业务模式。本次资产出售转让常州万泽天海部分股权，能够快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，集中公司资源发展高端制造等新兴行业，培育新的业绩增长点。同时公司将大力推动公司现有业务（包括高温合金项目）的经营和创新，并严格控制风险。未来公司将借助资本市场，继续寻找有利于上市公司发展的业务进行拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型。

　（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响

　本次资产出售是上市公司推进公司业务转型、推动公司健康发展的重要举措，也是实施新的发展战略、继续完成从传统房地产业务模式向以高温合金制造业的业务模式转变的重要步骤。

　公司与深圳万泽地产遵循公平、合法的原则，以具有证券期货业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

　早在十二五规划中，国家政策便提出支持新材料这一战略新兴行业的持续发展。同时，公司作为中小地产公司，在一、二线城市难以与大型房企竞争，而三、四线城市行业景气度持续下行；目前公司能贡献销售收入的储备地产项目较少，地产业务面临挑战，盈利能力不确定性逐步增大。公司经过充分论证，权衡利弊，认为尽早顺应经济转型的大趋势，执行转型战略，将更有利于公司未来长远的持续经营能力提升。

　公司已在2014年迈出转型的第一步，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，并设立了深汕万泽精密铸造及上海万泽精密铸造推进产业化，目前技术研发及项目建设均在有序推进中。本次交易完成后，公司将回笼更多资金以执行战略转型，加速推进高温合金业务发展。新兴产业投资需要一定的时间培育，尽早集中资源培育有利于其业务快速成长，增强持续盈利能力和抗风险能力。

　总体而言，公司目前仍保留对常州万泽天海的控制权，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；公司计划于2018年度出售常州万泽天海剩余50%股权，以落实战略转型规划中彻底退出房地产行业的既定目标，届时公司将根据相关法律法规履行相应的审批和披露程序，以尽快回笼资金，集中资源推进转型战略，推动高温合金等转型关键项目发展。

　（三）本次交易对深圳万泽地产的影响

　根据《资产出售协议》的约定，本次交易后，公司将保持对常州万泽天海的控制权。深圳万泽地产本次受让常州万泽天海50%股权系公司控股股东万泽集团为支持上市公司战略转型，继续执行剥离房地产资产的既定规划做出的安排，有利于上市公司回笼资金，集中资源推进向高温合金业务转型。

　八、最近一年及一期与深圳万泽地产发生的各类关联交易的情况

　2016年，公司将深圳万泽地产100%股权出售予万宏投资，并将与深圳万泽地产及其子公司的原关联方应收应付款清理完毕。除上述关联交易外，最近一年及一期，公司与深圳万泽地产未发生关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　深圳万泽地产为公司控股股东万泽集团控股子公司万宏投资之全资子公司，上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次出让子公司股权，有利于公司回笼资金，符合公司逐步退出房地产业务的发展战略，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。本次交易定价以银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　我们同意将该关联交易事项提交公司第九届董事会第四十三次会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　经过审议，独立董事认为公司审议出让子公司股权的议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次出让子公司股权，有利于公司回笼资金，符合公司逐步退出房地产业务的发展战略，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于公司和全体股东利益。

　十、备查文件

　（一）万泽实业股份有限公司第九届董事会第四十三次会议决议；

　（二）独立董事事前认可意见；

　（三）独立董事独立意见；

　（四）《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》；

　（五）《常州万泽天海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10501号）；

　（六）《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第0285号）。

　万泽实业股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018-025

　万泽实业股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第九届董事会第四十三次会议审议通过。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2018年4月11日下午2时30分。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年4月11日9:30～11:30，13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月10日下午15：00至4月11日下午15：00。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议的股权登记日：2018年3月30日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　于股权登记日2018年3月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室。

　二、会议审议事项

　审议《关于出售常州万泽天海置业有限公司50%股权的议案》

　以上议案的详细资料详见2018年3月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

　以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　（二）会议登记时间：2018年4月2日和3日两天，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　（三）登记地点：汕头市珠池路23号光明大厦B栋九楼本公司办公室。

　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　（五）会议联系方式：

　1. 会议联系电话：0754- 88857182；0754-88857382

　2. 传真： 0754-88857179；

　3. 联系人：蔡岳雄

　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第九届董事会第四十三次会议董事会决议。

　特此公告。

　万泽实业股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　2. 填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年 4月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 4月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：2018年第二次临时股东大会委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生/女士代表本人/本单位参加于2018年4月11日下午2时30分，在深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　■

　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □ 否 □

　委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

　持有股数： 股东代码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：