证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018－18

　深圳市农产品股份有限公司

　第八届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日下午15:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼海吉星会议室召开了第八届董事会第十一次会议。会议通知于2018年3月20日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事11人，董事长蔡颖女士因公未出席本次会议，委托董事、总裁胡翔海先生代为出席并表决；董事周文先生因公未出席本次会议，委托董事、副总裁陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由半数以上董事推举董事、总裁胡翔海先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　一、关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案

　深圳市深宝实业股份有限公司（证券简称：深深宝A、深深宝B，证券代码：000019、200019，公司持有其19.09%股权，以下简称“深深宝”）拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（深圳市国资委持有其100%股权）持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权（以下简称“本次深深宝重组”），公司认为本次深深宝重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力。公司对本次深深宝重组事项原则性同意，并承诺自本次深深宝重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。

　同意票数7票，反对票数0票，弃权票数1票。

　本议案涉及的关联董事回避了表决。

　本议案经非关联董事过半数审议通过。

　董事黄守岩先生对本议案投弃权票，理由为：深深宝重大资产重组方案整体来说方向是好的，将盈利能力较强的粮食集团100%股权注入深深宝，重组成功则可以提升深深宝持续盈利能力；但是，对农产品公司而言，重组完成后，农产品公司从深深宝第一大股东将下降至不太重要的股东，且相比较资本市场上其他同类重大资产重组方案，深深宝的重组方案对农产品公司以及股东，特别是中小股东而言，方案不是最优的。

　二、关于修订《公司章程》的议案

　为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订。《公司章程修订对比表》详见附件。

　修订后的《公司章程》详见公司于2018年3月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、关于修订《公司财务管理制度》的议案

　为强化公司财务管控，规范财务行为，根据相关法律法规并结合公司实际，对《公司财务管理制度》进行修订。

　修订后的《公司财务管理制度》详见公司于2018年3月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　四、关于修订《公司融资管理办法》的议案

　为规范公司融资行为，加强融资业务内部控制，根据相关法律法规并结合公司实际，对《公司融资管理办法》进行修订。

　修订后的《公司融资管理办法》详见公司于2018年3月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　五、关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

　为规范公司对外担保管理工作，根据相关法律法规并结合公司实际，对《公司对外担保管理办法》进行修订。

　修订后的《公司对外担保管理办法》详见公司于2018年3月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　六、关于制定《公司内部企业借款管理办法》的议案

　为提高资金使用效率，规范公司内部企业借款行为，根据相关法律法规并结合公司实际，制定《公司内部企业借款管理办法》。

　《公司内部企业借款管理办法》详见公司于2018年3月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　七、关于制定《公司产权变动管理规定》的议案

　为加强公司产权变动事项的管理，完善产权变动事项的决策体系、监督机制和工作流程，根据相关法律法规并结合公司实际，制定《公司产权变动管理规定》。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　八、关于申请银行综合授信额度的议案

　鉴于公司部分银行授信即将到期，为保障公司有充足的银行授信额度，同意公司向3家银行申请综合授信额度，具体如下：

　（一）中国光大银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币2亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。

　（二）北京银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币3亿元（含本数）综合授信额度，期限一年。

　（三）中国建设银行股份有限公司深圳分行：申请不超过人民币10亿元（含本数）综合授信额度，期限二年。

　以上向银行申请授信额度的担保方式均为信用担保。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　九、关于暂不召集股东大会的议案

　本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二○一八年三月二十四日

　章程原表述与最终表述对比表

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　■

　■

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-19

　深圳市农产品股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2018年3月23日下午4点30分在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。会议应到监事5人，实到监事3人。陈凤华女士请假，委托监事廖红丽女士出席并代为表决；林映文女士请假，委托监事廖红丽女士出席并代为表决。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。

　一、关于修订《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案

　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本事项涉及的关联监事回避了表决。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　监事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-20

　深圳市农产品股份有限公司关于深深宝

　重大资产重组的原则性意见及相关承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组的原则性意见

　深圳市深宝实业股份有限公司（证券简称：深深宝A、深深宝B，证券代码：000019、200019，公司持有其19.09%股权，以下简称“深深宝”）拟通过发行股份方式购买深圳市福德国有资本运营有限公司（深圳市国资委持有其100%股权）持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权（以下简称为“本次深深宝重组”），公司认为本次深深宝重组有利于增强深深宝的持续经营能力、提升深深宝的盈利能力。公司对本次深深宝重组事项原则性同意。

　二、公司关于本次深深宝重组的相关承诺

　（一）关于无减持计划的承诺与声明

　公司承诺，自本次深深宝重组复牌日起至重组实施完毕的期间内，公司不会减持深深宝股份，亦无减持深深宝股份的计划。

　（二）关于涉及重组事项公司所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　1、公司为本次深深宝重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、公司向参与本次深深宝重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、公司为本次深深宝重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、如公司为本次深深宝重组向证券交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深深宝拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深深宝董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权深深宝董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；深深宝董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　5、公司同意对本次深深宝重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　（三）关于公司无重大违法违规行为及诚信情况的承诺与声明

　1、公司最近5年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　2、公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月。

　3、公司最近36个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　4、公司不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　5、公司在本次深深宝重组交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

　6、公司不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

　（四）关于避免非经营性资金占用的承诺

　1、截至承诺出具日，公司及关联人不存在违规占用深深宝及粮食集团资金、资产的情形，公司及关联人不存在让深深宝及粮食集团为其提供违规担保的情形。

　2、本次深深宝重组交易完成后，公司保证公司及关联人不以任何方式违规占用深深宝的资金、资产，在任何情况下不要求深深宝为公司及关联人提供违规担保，不从事损害深深宝及其他股东合法权益的行为。

　公司若违反上述承诺，将承担因此而给深深宝和粮食集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　（五）关于股份锁定期的承诺

　1、公司于本次深深宝重组前取得的深深宝股份，自本次深深宝重组交易完成之日起12个月内不转让。

　2、上述股份锁定期限内，公司因深深宝发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-21

　深圳市农产品股份有限公司

　关于深深宝重大资产重组的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司及深深宝国有股权无偿划转事项的相关情况

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”或“农产品”）于2018年1月19日收到公司实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）通知：为了推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，深圳市人民政府于2018年1月18日下发深府函[2018]17号文件，同意深圳市属国资开展整体性变更，将深圳市国资委持有的公司28.76%股份（488,038,510股流通股）、深圳市远致投资有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）持有的公司5.22%股份（88,603,753股流通股）、深圳市亿鑫投资有限公司（系远致投资的全资子公司）持有的公司0.02%股份（275,400股流通股）、深圳市投资控股有限公司（系深圳市国资委的全资子公司）持有的深圳市深宝实业股份有限公司（证券简称：深深宝A、深深宝B，证券代码：000019、200019，公司持有其19.09%股权，以下简称“深深宝”）16.00%的股份无偿划转至深圳市福德国有资本运营有限公司（系深圳市国资委的全资子公司，以下简称“福德资本”）。本次国有股份无偿划转后，公司及深深宝实际控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。

　截至目前，上述国有股权无偿划转事项已获得国务院国资委、中国证监会批复，并已通过商务部审查。（上述相关情况详见公司于2018年1月20日、1月25日、2月13日、3月10日和3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告）

　目前，国有股权无偿划转相关方正在办理无偿划转股份的过户手续，待办理完毕后，福德资本将持有公司34%股权，为公司的控股股东；福德资本将直接和间接持有深深宝35.09%股权。公司及深深宝实际控制人均未发生变更，仍为深圳市国资委。

　二、关于深深宝重大资产重组的相关情况

　（一）概述

　深深宝正在推进重大资产重组事项，重组方案系深深宝拟向福德资本发行股份购买福德资本持有的深圳市粮食集团有限公司（以下简称“粮食集团”或“标的资产”）100%股权（以下简称“本次深深宝重组”）。深深宝与粮食集团同为深圳市国资委控制，本次深深宝重组事项完成后不会导致深深宝实际控制权发生变更。（相关情况及历史进展情况详见公司于2017年8月22日、8月29日、9月5日、9月22日、10月21日和11月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）

　2018年3月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于深深宝重大资产重组原则性意见的议案》，公司对本次深深宝重组事项原则性同意（具体详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告）。

　2018年3月23日，深深宝第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及本次深深宝重组的相关事项，相关议案和事项尚须深深宝股东大会审议，并获得相关机构的审批意见。

　（二）本次深深宝重组的方案框架

　1、重组方式

　深深宝向福德资本发行股份购买其持有的粮食集团100%股权。该交易完成后，深深宝将持有粮食集团100%股权。

　2、标的资产的预估值和交易价格

　本次深深宝重组的标的资产系粮食集团100%股权。根据初步评估结果，标的资产于交易评估基准日（2017年9月30日）的预估值约为585,943.21万元（截至评估基准日，粮食集团经审计账面归属净资产为286,676.47万元；其中，经审计净资产和评估预估值均不包含粮食集团剥离或拟剥离资产价值）。

　截至目前，上述审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在差异，评估结果最终以国有资产监管部门备案的评估结果为准。

　以上述预估值为基础，交易方初步商定标的资产的交易价格为585,943.21万元。标的资产的最终交易价格将根据正式评估报告结果，经交易方协商且需深深宝股东大会审议通过后确定。

　3、发行股份的定价

　本次深深宝重组的定价基准日为深深宝审议重组预案之董事会决议公告日，发行价格为上述深深宝董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（11.78元/股）的90%，即发行价格为10.60元/股。最终发行价格尚需深深宝股东大会审议通过。

　在上述定价基准日至发行日期间，深深宝如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行价格亦作相应调整。

　在深深宝股东大会审议通过该重组交易的决议公告日至中国证监会核准该交易前，如触发调价条件，深深宝可履行必要的决策程序对发行价格进行一次调整。

　4、支付方式

　深深宝以发行股份的方式支付标的资产的全部收购价款。

　5、发行股份数量

　根据交易方初步商定的标的资产交易价格计算，对应本次深深宝重组交易中深深宝拟向福德资本发行的股份数量为55,277.66万股。

　最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由深深宝董事会提请深深宝股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　本次深深宝发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，深深宝如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行数量亦作相应调整。

　6、滚存利润安排和过渡期间损益归属

　本次深深宝重组交易评估基准日前，深深宝以及标的资产的滚存未分配利润由重组完成后的深深宝上市公司新老股东按照持股比例共享。

　对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，粮食集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由深深宝上市公司新老股东共同享有，不影响交易价格；所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向深深宝全额补足。

　深深宝过渡期间损益归属深深宝上市公司新老股东共享。

　7、利润补偿和资产减值补偿安排

　截至目前，标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待完成后，福德资本将对标的资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与深深宝就业绩情况签订明确可行的补偿协议，同时，资产减值补偿安排将在业绩补偿协议中一并进行约定，并将在深深宝重组报告书中予以明确并披露。

　（三）标的资产的基本情况

　1、企业名称：深圳市粮食集团有限公司

　2、住所：深圳市福田区福虹路9号世界贸易广场A座13楼

　3、注册资本：153,000.00万人民币

　4、法定代表人 祝俊明

　5、统一社会信用代码 914403001921739171

　6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　7、成立日期：1984年5月28日

　8、经营范围：粮油收购和销售、粮油储备和军粮供应；粮油及制品经营及加工（由分支机构经营）；饲料的经营及加工（以外包的方式经营）；投资粮油、饲料物流项目；开办粮油、饲料交易市场（含电子商务市场）（市场执照另办）；仓储（由分支机构经营）；自有物业的开发、经营、管理；为酒店提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；电子商务及信息化建设；粮食流通服务。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；普通货运、专业运输（冷藏保鲜）

　9、股东情况：福德资本持有其100%股权

　10、最近两年一期的主要财务指标（预审）

　关于财务指标假设前提的说明：粮食集团将不再运营但尚未注销的子公司股权、部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离至福德资本。基于该交易架构，假设：①粮食集团剥离至福德资本的子公司股权及瑕疵资产自2015年初即已剥离；②粮食集团使用平湖粮库，假设于2015年1月1日起按照公允价值支付租金。

　在前述两个假设的前提下，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求，将内部交易进行抵消后粮食集团最近两年一期模拟合并预审财务指标如下：

　单位：万元

　■

　（四）本次深深宝重组事项对深深宝的影响

　1、深深宝的业务变化

　本次深深宝重组完成前，深深宝的主营业务为茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研发和销售。本次深深宝重组完成后，深深宝的主营业务将在原有业务基础上增加粮油储备、粮油贸易、粮油加工等粮油流通及粮油服务业务。

　2、深深宝盈利能力的影响

　本次深深宝重组完成前，深深宝2015年、2016年和2017年1-9月份的归属于上市公司股东的净利润分别为-3,525.62万元、9,662.07万元和-2,638.90万元（扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-4,478.54万元、-6,439.48万元和-2,671.17万元）。

　本次深深宝重组，福德资本将盈利能力较强的粮食集团资产注入深深宝上市公司，可以提升深深宝整体持续盈利能力。2016年度，粮食集团归属于母公司股东的净利润为2.49亿元，2017年1-9月，粮食集团归属于母公司股东的净利润为3.53亿元。

　3、对深深宝股本结构和控制权的影响

　粮食集团100%股权即重组交易标的资产的预估值为585,943.21万元，初步按本次深深宝重组发行价格10.60元/股计算，本次发行股份数量预计不超过55,277.66万股。本次深深宝重组后，深深宝总股本预计将由49,678.23万股增至104,955.89万股。

　本次深深宝重组前后，预计公司及福德资本持有深深宝股权的结构如下表：

　单位：万股

　■

　注：以上持股结构系以国有股份无偿划转已完成为基础进行列示。

　深圳市国资委持有福德资本100%股权，本次深深宝重组前后，深深宝实际控制人均为深圳市国资委，未发生变化。

　（五）本次深深宝重组事项对公司持有深深宝股权比例的影响

　本次深深宝重组前，公司持有深深宝股份数量为9,483.23万股，占深深宝总股本的19.09%，为深深宝的第一大股东；其中，有限售条件股份数量为1,538.48万股，无限售条件股份数量为7,944.75万股。

　本次深深宝重组后，深深宝总股本预计将由49,678.23万股增至104,955.89万股，预计公司持有深深宝股权比例将从19.09%下降至9.04%，将不再为深深宝第一大股东，限售股份（1,538.48万股）仍保持限售状态。（公司持有深深宝股权比例变化最终以本次深深宝重组发行结果为准）

　公司关于本次深深宝重组的相关承诺详见公司于2018年3月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的公告。

　三、本次深深宝重组尚需履行的决策和审批程序

　（一）已获得的批准

　1、本次向深深宝注入资产即重组方案已经福德资本内部决策机构审议通过；

　2、本次深深宝重组方案已获得深圳市国资委原则性同意；

　3、本次深深宝重组事项已取得深圳市人民政府批复文件；

　4、本次深深宝重组预案及相关议案已经深深宝董事会审议通过。

　（二）尚需获得的批准和备案程序

　1、深深宝再次召开董事会审议通过本次深深宝重组的相关议案；

　2、国有资产监督管理部门对于本次深深宝重组标的资产评估报告实施备案；

　3、深圳市国资委对本次深深宝重组方案的批准；

　4、深深宝股东大会批准重组相关事项以及福德资本免于以要约收购方式增持深深宝股份；

　5、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准深深宝发行股份购买资产的方案；

　6、商务部对本次深深宝重组有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　上述相关程序能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

　公司将根据本次深深宝重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月二十四日