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　公司声明

　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

　截至本预案摘要出具日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所及评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关审计数据和评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有的股份（如有）。

　本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司再次召开董事会批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请投资者注意。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及公司披露的其他相关的文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司已出具承诺函，声明并承诺：

　1、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

　3、本单位/本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　4、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　相关证券服务机构及人员声明

　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　释义

　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　注：本预案摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　第一节 重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。

　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《发行股份购买资产暨关联交易预案》全文的各部分内容，全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件置于盛屯矿业集团股份有限公司。

　本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案摘要“重大风险提示”的相关内容。

　一、本次交易方案概述

　本次交易盛屯矿业拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都合法持有的科立鑫100.00%的股权，其中林奋生转让持有的82.54%股权、珠海科立泰转让持有的15.46%股权、廖智敏转让持有的1.14%股权、珠海金都转让持有的0.86%股权。各交易对方对价总额均通过发行股份的方式进行支付。

　本次交易完成后，盛屯矿业将直接持有科立鑫100.00%股权。

　二、本次交易的标的资产价格

　本次交易的标的资产为科立鑫100.00%股权。

　2018年1月，林奋生实际控制的阳江联邦、阳春新能源成为标的公司全资子公司（其中阳春新能源成为阳江联邦全资子公司），并完成了工商变更登记。另外，预估基准日后，林奋生及廖智敏约定以现金方式对科立鑫进行1.5亿元的增资；截止本预案摘要出具日，注册资本已经变更，但新增出资尚未实际缴付。

　经交易各方协商，本次进行预估的标的资产为股权结构调整后的、包括阳江联邦和阳春新能源在内的标的公司100%股权。

　本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对科立鑫截止预估基准日2017年12月31日的全部股东权益进行了预估，并综合考虑了上述整合及增资情况对科立鑫全部股东权益的影响，最终采用了收益法的预估结果。经初步预估，科立鑫全部股东权益的预估值不低于120,000.00万元，即标的资产的预估值不低于120,000.00万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为120,000.00万元。

　本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据。如果最终评估价值不低于120,000.00万元，标的资产的交易价格将不作调整，仍为人民币120,000.00万元；如果最终评估价值低于120,000.00万元，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。

　三、发行股份购买资产的简要情况

　（一）交易对价支付方式

　本次交易中，盛屯矿业以非公开发行股份的方式向交易对方支付对价。

　（二）股份发行定价依据及发行价格

　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　本次定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　（三）发行股份购买资产涉及的股份发行数量

　按照本次重组交易标的交易价格120,000.00万元、发行价格7.89元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为152,091,254股，其中向林奋生发行125,536,238股股份，向珠海科立泰发行为23,513,192股股份，向廖智敏发行为1,732,407股股份，向珠海金都发行为1,309,417股股份。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　（四）发行股份的价格调整机制

　为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

　2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

　3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

　4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

　（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

　（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

　上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

　5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

　6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　盛屯矿业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90%。

　（五）股份限售安排

　就本次交易取得股票的锁定期，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都等交易对方承诺如下：

　本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　1、林奋生基于本次交易取得的股票，其中65,528,331股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余60,007,907股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

　2、珠海科立泰基于本次交易取得的股票，其中8,511,215股自发行结束之日起锁定三十六个月；其余15,001,977股，在发行结束之日十二个月、二十四个月和三十六个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

　3、廖智敏基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。

　4、珠海金都基于本次交易取得的股票，均自股份发行结束之日起锁定三十六个月。

　5、为保障业绩承诺补偿的可执行性，若标的公司截至2018年末、2019年末累计实际净利润未达到累计承诺净利润，但达到累计承诺净利润的90%以上（含90%），则林奋生、珠海科立泰通过本次交易取得的盛屯矿业股份仍可按照协议约定解除锁定，否则将继续锁定至下次可解锁时间。

　6、在股份发行结束之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前，林奋生不转让或者委托他人管理其尚未解锁部分的股份，也不由盛屯矿业回购其尚未解锁部分的股份。

　若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的届时监管意见不相符，本人/本企业同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整；本人/本企业由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　（六）业绩承诺及补偿安排

　1、补偿期限及业绩承诺

　各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度，林奋生作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1亿元、2.15亿元和3.5亿元。

　2、补偿安排

　林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

　3、业绩承诺补偿的可操作性

　本次交易的业绩承诺补偿期限为2018年-2020年。针对业绩承诺补偿的可行性和可操作性，交易各方具体安排如下：

　（1）盛屯矿业已于2018年3月22日与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，协议中对业绩承诺补偿期间、业绩承诺及补偿安排等做出了约定；相关承诺系科立鑫管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

　林奋生承诺，如果标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的2018年度至2020年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于3.5亿元的，则按该差额以现金方式向盛屯矿业承担补偿义务。

　（2）《业绩承诺补偿协议》中载明了不履行协议的违约责任。如林奋生未根据本协议的约定及时、足额向盛屯矿业进行补偿，盛屯矿业有权要求林奋生履行义务，并可主张违约赔偿责任。

　（3）交易对方已严格按照当前监管规定，对基于本次交易取得的股份的锁定期作出明确承诺，交易对方基于本次交易取得的股票的锁定期已完整覆盖业绩承诺补偿期间。交易对方同时承诺：若所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　（七）过渡期资产损益的处理及其他相关安排

　根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　交易对方承诺：

　1、在过渡期内，对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行，不出现标的资产重大减值、标的公司遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形；

　2、在过渡期内，未经过上市公司书面同意，不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为；

　3、在过渡期内，不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务；不对标的公司经营管理作出重大调整，包括薪酬福利、人事任免等，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化；

　4、在过渡期内，不与盛屯矿业以外的任何主体就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

　（八）减值测试及补偿

　业绩承诺补偿期间届满时，盛屯矿业将聘请经交易各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额大于林奋生已支付的现金补偿金额，则林奋生应另行对盛屯矿业以现金方式进行标的资产减值补偿。

　在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。

　四、本次发行相关的审计、评估

　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证本预案摘要中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计及评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　五、本次交易的协议签署情况

　2018年3月22日，盛屯矿业与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与林奋生签署了《业绩承诺补偿协议》，上述协议载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

　六、本次交易对上市公司的影响

　（一）对上市公司主营业务的影响

　上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。公司于2016年开展对刚果（金）的投资，目前正在刚果（金）积极建设年产1万吨电铜、3,500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法生产线项目。公司海外铜钴综合利用项目取得了良好进展，预计2018年7月份试车投产，为公司未来的全球资源战略布局奠定基础。

　本次交易完成后，上市公司钴材料业务“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”的产业链布局将进一步完善。公司将积极推进科立鑫的生产经营活动，利用公司未来在钴矿石资源方面的优势，为科立鑫的原材料供应提供补充及保障作用；而科立鑫也将以其多年的金属冶炼行业经验为盛屯矿业延伸下游产业链、拓展业务范围提供助力。

　通过本次交易，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的股东回报，保护中小投资者的利益。

　（二）对上市公司股权结构的影响

　截至本预案摘要出具之日，公司股份总数为1,676,698,582股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的23.70%，为公司控股股东。姚雄杰持有盛屯控股95%的股权，盛屯控股持有盛屯集团93.04%的股权。此外，姚雄杰直接持有和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有公司股份100,152,393股，占公司股份总数的5.97%。姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为29.67%，为公司实际控制人。

　根据标的资产的预估价值及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计152,091,254股，其中向林奋生发行125,536,238股股份，向珠海科立泰发行23,513,192股股份，向廖智敏发行1,732,407股股份，向珠海金都发行1,309,417股股份。

　本次交易完成后，盛屯矿业的总股本预计为1,828,789,836股，盛屯集团持有公司股份397,350,592股，占公司股份总数的21.73%，为公司控股股东；姚雄杰直接持有和通过资产管理计划合计持有公司100,152,393股，占公司股份总数的5.48%；姚雄杰直接和间接控制本公司的股权比例为27.20%，为公司实际控制人。

　（三）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　本次发行股份购买资产实施后，上市公司总股本规模将扩大。上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析。预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益将得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但若标的公司短期内实际净利润大幅低于业绩承诺水平，则短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司拟采取各项具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

　七、本次交易不构成重大资产重组

　根据科立鑫2017年度未经审计的财务数据、盛屯矿业2017年度经审计的财务报告以及交易额预估情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：①阳江联邦、阳春新能源于2018年1月完成同一控制下的重组，成为科立鑫子公司，标的资产上述2017年度数据已合并了阳江联邦、阳春新能源的财务数据。

　②盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据（经审计）。

　③标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}

　④标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}

　以上财务指标比值均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易构成关联交易

　林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有上市公司股份的比例为1.29%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。

　因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　九、本次交易尚需履行的审批程序

　2018年3月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　2、本公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

　3、中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十、保护投资者合法权益的相关安排

　（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　（二）严格履行相关决策及审批程序

　上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案及其摘要经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。此外，公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　（四）资产定价公允合理

　公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

　（五）关联方回避表决

　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　（六）业绩补偿安排

　公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见本预案摘要“第一节重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　（七）股份锁定承诺

　根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见本预案摘要“第一节重大事项提示/三、发行股份购买资产的简要情况/（五）股份限售安排”。

　（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

　本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、提高上市公司每股收益，增强上市公司可持续发展能力、中长期市场竞争力和盈利能力，但若标的公司实际业绩大幅低于承诺净利润，则公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：

　1、巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原产地资源供应保障能力，加强钴材料业务的发展后劲。同时，公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。

　2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报