证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-014

　上海姚记扑克股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四董事会第十一次会议的通知，会议于2018年3月23日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，独立董事潘斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事殷建军先生代为行使表决权，部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　一、审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　具体内容详见公司同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

　二、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　2、公司独立董事对相关事项的独立意见

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-015

　上海姚记扑克股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月17日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体监事发出关于召开第四监事会第十一次会议的通知，会议于2018年3月23日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，参与表决监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

　一、审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

　二、备查文件

　1、公司第四届监事会第十一次会议决议

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　2018年3月23日

　证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018-016

　上海姚记扑克股份有限公司关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。本次收购的标的公司所处行业的特点、经营环境等存在一定的风险，同时本次交易后仍面临企业整合、行业政策等风险，特提请投资者关注本公告“六、本次收购的风险”，注意投资风险。

　2、本次拟进行的股权收购不构成重大资产重组。

　3、本次拟进行的股权收购构成关联交易。

　一、收购暨关联交易概述

　（一）上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”、“本公司”）拟与姚朔斌、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“愉游投资”)、宁波保税区创途投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创途投资”)、刘中杰、邹应方（以下简称“交易对方”）签订《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以现金方式收购上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”、“标的公司”）53.45%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），购买价格为66,812.50万元（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技53.45%股权，成蹊科技将成为公司控股子公司。

　本次交易对方中,姚朔斌系本公司控股股东之一、董事、总经理；愉游投资的执行事务合伙人李松系本公司5%以上的股东，刘中杰与李松系夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序

　公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚文琛、姚硕榆、唐霞芝回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。

　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《上海姚记扑克股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见。

　公司第四届监事会第十一次会议审议并通过了《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，监事会同意该项议案。

　本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　二、交易对方基本情况

　1、姚朔斌，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。姚朔斌为公司控股股东之一、董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,姚朔斌为公司关联自然人。

　2、刘中杰，中国国籍，身份证号码：37078419840515****，住所：山东省安丘市新安街道****。刘中杰与李松系夫妻关系，李松系持有公司5%以上股份的关联自然人，故刘中杰为公司关联自然人。

　3、邹应方，中国国籍，身份证号码：35042419830811****，住所：福建省宁化县曹坊乡****。邹应方任成蹊科技副总经理。

　4、宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)

　?愉游投资基本情况

　■

　?愉游投资股权结构

　上述合伙人中李松和刘中杰系夫妻关系，愉游投资的执行事务合伙人为李松。李松系持有本公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，李松和刘中杰系公司关联自然人，宁波保税区愉游投资合伙企业(有限合伙)系公司关联法人。

　?愉游投资最近一年主要财务指标

　截至2017年12月31日，愉游投资的资产总额5,447,606.38元，负债总额 4,455,690.88元，净资产991,915.50元，2017年1-12月实现营业收入480,039,419.50元，净利润478,435,362.87元。(以上数据均未经审计)

　5、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）

　?创途投资基本情况

　■

　?创途投资股权结构

　上述合伙人中何朝军和谢青系夫妻关系。

　?创途投资最近一年主要财务指标

　截至2017年12月31日，创途投资的资产总额1,026,222.76元，负债总额 1,020,946.00元，净资产5,276.76元，2017年1-12月实现营业收入4,750,000.00元，净利润4,710,961.26元。(以上数据均未经审计)

　三、关联交易标的公司基本情况

　（一）成蹊科技基本情况

　■

　（二）本次交易前的股权结构为：

　■

　（三）权属状况说明

　标的公司的产权清晰、不存在限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查

　封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的相关情况。

　（四）成蹊科技业务情况

　成蹊科技成立于2013年，主要从事互联网休闲娱乐游戏产品的开发、运营及推广，其主要运营的游戏平台为“鱼丸游戏”，该游戏平台涵盖捕鱼、棋牌、街机等多种休闲类游戏，比如“街机捕鱼”、“姚记捕鱼”、“鱼丸斗地主”等十多款休闲竞技类游戏。成蹊科技坚持“桃李不言，下自成蹊”的价值观和务实、专注的企业精神，打造精品游戏，致力于成为国内乃至国际一流的在线休闲竞技游戏平台。

　（五）成蹊科技的主要财务数据

　根据具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　出具的编号为“天健审【2018】905号”的《审计报告》，成蹊科技最近一年及一期的主要财务数据如下：

　■

　（六）评估情况

　根据上海众华资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的《上海姚记扑克股份有限公司拟收购上海成蹊信息科技有限公司股权所涉及的上海成蹊信息科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），成蹊科技评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为3,890.56万元，总负债账面价值为2,156.90万元，净资产账面值为1,733.66万元；成蹊科技评估基准日合并口径下，总资产账面价值为7,716.99万元，总负债账面价值为2,540.16万元，归属于母公司的净资产账面价值为5,176.83万元。

　1、收益法评估结果

　采用收益法评估后的成蹊科技股东全部权益价值为125,000.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为119,823.17万元，增值率为2,314.61%。

　2、市场法评估结果

　采用市场法评估后成蹊科技股东全部权益价值为136,000.00万元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值130,823.17万元，增值率2,527.09%。

　3、评估结论

　评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：成蹊科技的股东全部权益价值评估结果为125,000.00万元。

　（七）涉及关联交易的其他安排

　本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　（八）交易的定价政策及定价依据

　公司就本次交易聘请具有证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具评估报告。本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值12.5亿元为参考基准，经交易各方友好协商，本次交易成蹊科技53.45%股权作价66,812.5万元，全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次交易的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见同意该交易事项。

　四、交易协议的主要内容

　甲方（受让方）：姚记扑克

　乙方（转让方）：姚朔斌（乙方1）、愉游投资（乙方2）、创途投资（乙方3）、刘中杰（乙方4）、邹应方(乙方5)

　(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称为乙方，甲方、乙方以下合称为“双方”，甲方、乙方单独称为“一方”)

　1、标的资产

　本次交易的标的资产为成蹊科技53.45%的股权。

　2、交易价格

　根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，成蹊科技53.45%股权的评估价值为人民币66,812.5万元。双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币66,812.5万元。本次股权转让的价格具体如下：

　■

　3、本次股权转让的交割及标的股权对价的支付

　?双方同意，《股权转让协议》自双方签字盖章之日起成立，并自甲方董事会、股东大会审议通过《股权转让协议》及本次股权转让之首日起生效。

　?双方同意, 乙方应于《股权转让协议》生效后十五个工作日内办理完毕将标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续(工商变更登记手续办理完成之日为“交割日”)，甲方应充分配合。

　?双方同意，甲方向乙方分期支付标的股权对价，具体如下:

　于交割日起五个工作日内，甲方向乙方支付标的股权对价的50%, 即人民币33,406.25万元，具体如下:

　■

　于交割日起三个月至一年内,甲方将向乙方支付标的股权对价的剩余50%,即人民币33,406.25万元，具体如下:

　■

　双方同意，甲方将依据《股权转让协议》约定将标的股权对价支付至乙方名下账户内。乙方1作为甲方的实际控制人之一，同意并承诺，若甲方因资金不足而无法依据《股权转让协议》约定支付标的股权对价的剩余50%，甲方依据《股权转让协议》约定应向乙方1支付的标的股权对价部分将延期支付，同时乙方1将向甲方提供资金支持以供甲方向乙方2、乙方3、乙方4、乙方5支付《股权转让协议》约定的标的股权对价部分。

　4、过渡期间安排

　自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，成蹊科技、上海愉游网络科技有限公司（以下简称“愉游网络”）上海愉玩信息科技有限公司（以下简称“愉玩信息”）、上海姚际信息科技有限公司（以下简称“姚际信息”）不会实施其他行为，成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息不会发生导致成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息遭受损失或增加债务、或有债务的事项。

　双方同意，甲方将在交割日起5个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对成蹊科技在评估基准日至交割日之间的损益情况进行交割审计。如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由本次股权转让完成后的成蹊科技股东享有；如成蹊科技在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由乙方按其持股比例以现金方式补足。

　5、业绩承诺和盈利补偿

　?乙方同意对成蹊科技2018年、2019年、2020年和2021年(以下简称“盈

　利补偿期间”)实现的净利润数(《股权转让协议》所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在成蹊科技未实现承诺的净利润之情况下对甲方进行补偿。

　?乙方承诺成蹊科技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润

　分别不低于人民币10,000万元、人民币12,000万元、人民币14,000万元和人民币16,000万元。

　?双方同意，盈利补偿期间成蹊科技的实际净利润数与净利润承诺数的差

　异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。

　?乙方承诺，若盈利补偿期间成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承

　诺数，则乙方须按照《股权转让协议》约定的计算方式确定是否需要向甲方补偿以及补偿金额。

　?乙方同意按如下顺序对甲方进行补偿，并对其补偿义务向甲方承担共同

　连带责任:

　乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5优先以其各自拥有的自有现金向甲方进行补偿，自有资金不足的，应将其分别自成蹊科技取得之分红款支付给甲方予以补足。

　于交割日，乙方1、乙方2、乙方4、乙方5应将其各自持有之成蹊科技的股权(合计46.55%)质押给甲方作为乙方于《股权转让协议》下作出之业绩承诺的担保，若乙方1/乙方2/乙方4/乙方5依据《股权转让协议》约定补偿后仍不足补偿金额的，甲方有权依据具有中国证券从业资格的资产评估机构确定的评估价值将乙方1/乙方2/乙方4/乙方5持有之成蹊科技的相应股权进行转让、拍卖，股权转让所得或者拍卖所得用以冲抵补偿金额。

　若乙方1/乙方2/乙方3/乙方4/乙方5依据《股权转让协议》约定补偿后仍不足补偿金额的，乙方中的其他方就尚未补足的补偿金额承担共同连带责任，补偿顺序应按照《股权转让协议》的约定执行。

　?截至《股权转让协议》签署之日，李松(系乙方2之执行事务合伙人)持有甲方20,752,303股股票，乙方5持有甲方6,197,118股股票。乙方3承诺，交割日后的一年内，乙方3应当在二级市场上择机购买甲方股票，且用于购买甲方股票的金额不低于人民币1000万元。

　李松、乙方3、乙方5同意，其各自持有的甲方股票于交割日起至成蹊科技2021年年报出具之日前的任意时点，其各自累计所出售的甲方股票所占其持有的甲方股票总数的比例不高于成蹊科技已实现的实际净利润数/ 盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额。

　?盈利补偿期间每年度的补偿计算方式如下:

　当年应补偿金额＝(成蹊科技截至当年期末累计净利润承诺数－成蹊科技

　截至当年期末累计实现的实际净利润数)/ 盈利补偿期间内成蹊科技的净利润承诺数总额×成蹊科技总估值×53.45%－已补偿金额

　在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0 取值，即已经补偿的金额

　不冲回。

　?如乙方因成蹊科技实现的实际净利润数低于净利润承诺数须向甲方进行

　补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内分别支付相应的补偿现金至甲方指定的银行账户。

　?如成蹊科技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的

　50%，则甲方有权要求乙方在会计师事务所出具成蹊科技2021年度专项审核意见后10个工作日内以人民币66,812.5万元扣除乙方因业绩承诺而已支付的补偿款及甲方已自成蹊科技取得之分红款的价格回购本次股权转让之标的股权。

　6、公司业务、公司治理及任职承诺

　?乙方确认，成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息主要从事网络游

　戏开发、制作和自有游戏平台的运营等服务。乙方承诺，交割日后，除事先取得甲方书面同意的事项之外，其将保持成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息在上述业务范围稳定经营。

　?双方理解并同意，交割日后，成蹊科技董事会成员为五名，其中甲方委

　派三名董事，乙方应配合完成甲方提名董事变更登记手续；成蹊科技董事长由甲方委派的董事担任，法定代表人、总经理由李松担任，财务负责人和人事行政负责人将由甲方提名并由董事会聘任，乙方应配合完成相关聘任手续及工作交接。

　?双方理解并同意，交割日后，成蹊科技每年度以现金形式利润分配数额

　应为当年税后净利润的70%。

　?双方理解并同意，《股权转让协议》签署之日起5年内，成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息的管理层及核心人员不主动辞去其在成蹊科技、愉游网络、愉玩信息、姚际信息的职务。乙方承诺将安排并促成前述管理层及核心人员出具相关任职承诺及竞业禁止承诺。前述管理层及核心人员的名单如下:

　■

　7、税费分担

　除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　8、违约责任

　?《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。

　?因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。

　?若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

　?若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　五、本次交易目的、对公司的影响

　近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来较大的冲击，传统扑克牌业务呈现逐年下降的趋势。姚记扑克本次拟收购成蹊科技互联网游戏公司，旨在谋求转型升级、创新发展，主动适应国内外消费者娱乐方式的变化，进一步实现公司的“大娱乐”发展战略。

　成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商，拥有优秀的研发及技术优势、精细化的运营及大数据分析能力、庞大的游戏产品用户资源。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生,运用互联网思维来迎合消费升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步提升公司的综合竞争力。

　2018年至2021年，成蹊科技的业绩承诺额分别为1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元。本次交易完成后，成蹊科技将成为公司的控股子公司，姚记扑克计划将投入资源进一步支持成蹊科技发展，深耕在线休闲棋牌竞技游戏，将线下资源向线上转化，实现精细化管理，公司的销售规模、净现金流和每股收益将有较大增加。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

　六、本次收购的风险

　（一）收购整合风险

　本次交易完成后，成蹊科技将成为公司的控股子公司，成蹊科技与姚记扑克的优势能否有效互补，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

　（二）商誉减值风险

　本次收购成蹊科技53.45%股权后，在合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终做减值测试。如果成蹊科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　（三）本次交易标的资产估值较高的风险

　本次交易拟购买资产为上海成蹊信息科技有限公司53.45% 的股权。本次交易将以2018年1月31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科技100%股权按收益法评估的市场价值为12.5亿元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为119,823.17万元，增值率为2,314.61%。经过双方协商，公司本次收购成蹊科技53.45%股权的交易价格为66,812.5万元。

　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　（四）标的资产业绩承诺无法实现风险

　根据《股权转让协议》的约定，交易对方对成蹊科技2018年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

　（五）运营推广成本不断上升风险

　由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

　（六）产业政策和行业竞争风险

　近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

　（七）交易风险

　本次股权转让尚需履行必要的决策审批程序，还需经姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日，公司与姚朔斌及其一致行动人预计发生的关联交易金额（含本次）为32,545.825万元；公司与愉游投资、刘中杰预计发生的关联交易金额（含本次）为26,488.125万元。

　八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

　全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

　“1、本次交易的交易对方姚朔斌、刘中杰、愉游投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

　2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对成蹊科技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

　除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、成蹊科技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

　综上所述，我们一致同意本次交易事宜。”

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　3、独立董事事前认可及独立意见。

　4、《关于上海成蹊信息科技有限公司53.45%股权之股权转让协议》

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-017

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司决定召开2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月10日（星期二）下午14:30

　（2）网络投票时间：2018年4月9日-2018年4月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月10日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月9日下午15:00至2018年4月10日下午15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6．会议的股权登记日：2018年4月2日。

　7．出席对象：

　（1）截至2018年4月2日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　二、会议审议事项

　1．《关于收购上海成蹊信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》

　2．上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　3．议案1涉及关联交易，关联股东需回避表决；议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、提案编码

　表一：

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　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　3、登记方式

　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　4、会议联系方式

　（1）姓名：李旋 檀毅飞 田蔚

　（2）联系电话：021-69595008

　（3）传 真：021-69595008

　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2018年3月23日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1.投票代码：362605

　2.投票简称：姚记投票

　3.填报表决意见

　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月9日（现场股东大会召开

　前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　■

　在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。