本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年3月12日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第八次会议的通知。会议于2018年3月22日在公司会议室召开。会议应到董事七名，实际出席董事七名，监事会成员、高级管理人员和其他相关人员列席会议。会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　一、审议并通过《公司2017年年度报告及报告摘要》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度报告及报告摘要》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二、审议并通过《公司董事会2017年度工作报告》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2017年度工作报告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　三、审议并通过《公司总经理2017年度工作报告》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　四、审议并通过《公司2017年度财务决算报告》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度财务决算报告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　五、审议并通过《公司2017年度利润分配预案》

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润454,807,145.51元，年初未分配利润6,182,840,714.67元，年末实际可供分配利润6,637,647,860.18元。合并报表实现归属于母公司净利润110,383,334.02元，年初未分配利润2,578,625,282.26元，年末实际可供分配利润2,689,008,616.28元。

　公司2017年12月31日母公司的法定盈余公积累计金额已达到注册资本的50%以上，公司不再提取法定盈余公积。

　鉴于截至2017年12月31日公司的资产负债率为72.53%，根据《公司章程》第一百五十六条“年末资产负债率超过百分之七十”可以不分红的规定，公司2017年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，当年实现的可供分配的利润110,383,334.02元用于补充公司流动资金。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　六、审议并通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度内部控制自我评价报告》。

　七、审议并通过《公司2017年度社会责任报告》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年度社会责任报告》。

　八、审议并通过《关于公司2017年度财务报表审计费用及聘任2018年度财务审计机构的议案》

　依据公司2017年度财务审计工作实际情况，公司拟支付2017年度财务报表审计费用242万元。

　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构，为公司提供财务报表审计服务。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　九、审议并通过《关于公司2017年度内部控制审计费用及聘任2018年度内部控制审计机构的议案》

　依据公司2017年度内控审计工作实际情况，公司拟支付2017年度内控审计费用105万元。

　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，为公司提供内部控制审计服务。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十、审议并通过《公司2018年度投资计划的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　十一、审议并通过《公司2018年度融资计划的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　十二、审议并通过《关于公司非独立董事2017年度薪酬的议案》

　根据公司薪酬管理的相关规定和2017年度业绩完成情况，在公司领取薪酬的非独立董事2017年度薪酬拟按如下标准发放：

　（一）现任非独立董事拟确定的2017年度薪酬

　单位：人民币元

　■

　附注：董事姜长禄、于宝池2017年度未在公司领取薪酬。

　（二）离任非独立董事拟确定的2017年度薪酬

　单位：人民币元

　■

　附注：董事于九洲于2018年1月19日因到龄退休辞职，2017年度薪酬在公司领取；董事刘宗山于2018年1月3日辞去董事、副总经理职务，2017年度薪酬在公司领取。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十三、审议并通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬的议案》

　根据公司薪酬管理的相关规定和2017年度业绩完成情况，公司高级管理人员2017年度薪酬按如下标准发放：

　（一）现任高级管理人员2017年度薪酬

　单位：人民币元

　■

　附注：副总经理孔庆辉于2017年10月24日任职，2017年1-10月薪酬从公司所属子公司领取，2017年11-12月薪酬从公司总部领取；副总经理李衍于2017年10月24日任职，自2017年11月起从公司领取薪酬；总经理助理张占民于2017年6月5日任职，自2017年6月起在公司领取薪酬。

　（二）离任高级管理人员2017年度薪酬

　单位：人民币元

　■

　附注：副总经理葛栋于2018年1月离任，2017年度在公司领取薪酬；董事会秘书韩保平于2017年3月3日离职，2017年1-2月薪酬从公司总部领取，2017年3-12月薪酬从公司所属子公司领取。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　十四、审议并通过《关于北京金隅财务有限公司风险持续评估报告的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

　十五、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司存款的议案》

　本议案为关联交易，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他五名非关联董事表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易公告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十六、审议并通过《关于公司在北京金隅财务有限公司借款的议案》

　本议案为关联交易，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他五名非关联董事表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易公告》。

　十七、审议并通过《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案》

　本议案为关联交易，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他五名非关联董事表决。

　表决结果：五票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务暨关联交易的公告》

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十八、审议并通过《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对控股子公司提供担保的公告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　十九、审议并通过《关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事刘素敏回避表决，由其他六名非关联董事表决。

　表决结果：六票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《对鞍山冀东水泥有限责任公司担保公告》。

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十、审议并通过《关于发行超短期融资债券的议案》

　（一）发行品种：超短期融资券

　（二）发行规模：不超过人民币40亿元（含），注册额度内可以循环发行。

　（三）发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内分批次发行。

　（四）发行利率：发行债券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系协商确定。

　（五）发行方式：由承销机构以余额包销方式公开发行。

　（六）发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者。

　（七）募集资金用途：偿还到期债务、补充流动资金。

　（八）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　（九）额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。

　（十）授权事宜

　为保证超短期融资券顺利发行，提请股东大会授权公司董事长决定本次债券发行的相关事宜，具体内容如下：

　1.根据公司需要以及市场条件决定发行债券的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等；

　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行债券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等），并办理必要手续；

　3.决定聘请发行债券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；

　4.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排；

　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

　7.决定与本次债券发行相关的其它事宜。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十一、审议并通过《关于发行长期限含权中期票据的议案》

　（一）发行品种：长期限含权中期票据

　（二）发行规模：不超过人民币30亿元（含）。

　（三）发行期限：发行期限采用3+N、5+N或7+N的方式，且附加发行人赎回条款和利率调整条款，在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内一次或分批次发行。

　（四）发行利率：发行债券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系协商确定。

　（五）发行方式：由承销机构公开发行。

　（六）发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者。

　（七）授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月内。

　（八）募集资金用途：偿还到期债务、补充流动资金、项目建设。

　（九）额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。

　（十）授权事宜

　为保证永续债券顺利发行，提请股东大会授权公司董事长决定本次债券发行的相关事宜，具体内容如下：

　1.根据公司需要以及市场条件决定发行债券的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等。

　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行债券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等），并办理必要手续。

　3.决定聘请发行债券的主承销商和其他必要的中介机构事宜。

　4.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排。

　5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　6.根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

　7.决定与本次债券发行相关的其它事宜。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十二、审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十三、审议并通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》

　（一）本次非公开发行证券的种类

　本次非公开发行证券的种类为公司债券。

　（二）发行规模

　在中国境内以一期或分期形式非公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次非公开发行的公司债券每张面值为100元，按面值发行。

　（四）债券期限和品种

　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（五）债券利率

　本次非公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定。

　（六）发行方式与发行对象

　发行方式为非公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资者。

　（七）募集资金用途

　在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、补充流动资金、项目投资。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

　（八）向本公司股东配售的安排

　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　（九）挂牌场所

　本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发行公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。

　（十）担保安排

　本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

　（十一）偿债保障措施

　提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　1.不向股东分配利润；

　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4.与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

　（十二）决议的有效期

　本次非公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理非公开发行公司债券相关事项的议案》

　为有效协调本次非公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌相关事宜；

　（三）为本次非公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券挂牌事宜；

　（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行；

　（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十五、审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　根据《关于加快推进市属企业将党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（京国资党办发〔2017〕2号）相关精神，拟对《公司章程》做出部分修改，具体如下:

　■

　■

　■

　备注：

　1.因在原《公司章程》增加部分条款，其他条款顺序相应调整。

　2.因在原《公司章程》第四章后增加“第五章 党的委员会”章节，其他章节顺序相应调整。

　3.因本次修改增加条款，原公司章程条款引用其他条款的序号相应顺延。

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

　二十六、审议并通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》

　表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权

　具体内容详见本公司于2018年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》。

　特此公告。

　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　2018年3月23日