证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-011

　鹭燕医药股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2018年3月14日以邮件形式发出通知，并于2018年3月19日以通讯方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共7人（其中受托董事0人），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》；

　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

　鹭燕医药股份有限公司《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　三、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年3月19日

　证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2018-012

　鹭燕医药股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、跨区域经营风险。医药流通市场各区域之间存在政策、竞争环境、文化等方面差异，如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系及人才团队，或收购公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　2、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　1、2017年3月30日，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）与自然人刘益民、自然人武智才、四川世博药业有限公司签署《四川世博药业有限公司股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”）。公司以人民币1.02亿元收购四川世博药业有限公司51%股权。收购完成后，鹭燕医药持有四川世博药业有限公司51%股权，成为四川世博药业有限公司的控股股东。同时，四川世博药业有限公司变更公司名称为“四川鹭燕世博药业有限公司”（具体请参见公司分别于2017年3月31日、2017年5月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2017-006《关于签署〈四川世博药业有限公司股权转让协议〉的公告》、公告编号2017-021《关于收购四川世博药业有限公司股权完成工商变更登记的公告》）。

　2、基于公司在四川省战略扩张布局、加快推进集团化管理等需要，公司本次以自有资金收购四川鹭燕世博药业有限公司（以下简称“鹭燕世博”或“目标公司”）少数股东持有的鹭燕世博49%股权，并结合原股权转让协议履行情况及本次交易情况相应调整原股权转让协议相关条款。2018年3月19日，公司与自然人刘益民、自然人武智才、四川鹭燕世博药业有限公司签署《四川鹭燕世博药业有限公司49%股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。本次收购完成后，公司将持有鹭燕世博100%股权，鹭燕世博成为公司的全资子公司。

　3、2018年3月19日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》（具体请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告编号2018-011《第四届董事会第三次会议决议公告》。本次收购事项无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、刘益民，男，国籍：中国，住址：成都市武侯区天乐街，身份证号码：510821196812******。

　2、武智才，女，国籍：中国，住址：四川省旺苍县嘉川镇，身份证号码：510821194304******。

　各交易对方不属于公司关联方，刘益民为鹭燕世博少数股东、总经理，与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。各交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　1、鹭燕世博基本情况

　（1）公司名称：四川鹭燕世博药业有限公司

　（2）注册资本：2,200万元

　（3）公司类型：其他有限责任公司

　（4）统一社会信用代码：9151000066025978XG

　（5）法定代表人：李卫阳

　（6）注册地址：成都市青羊区广富路218号1栋

　（7）成立日期：2007年3月28日

　（8）主营业务：批发药品、医疗器械经营。

　2、股权结构情况

　（1）本次交易前目标公司的股权结构

　■

　（2）本次交易后目标公司的股权结构

　■

　（3）目标公司最近一年和最近一期主要财务数据（合并报表）：

　单位：人民币元

　■

　（4）其他情况

　截至公告日，刘益民持有的鹭燕世博49%股权除为刘益民与武智才履行原股权转让协议业绩承诺及相关义务向本公司提供担保外，不存在抵押、质押等情况；未发现其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　四、本次交易相应调整的原股权转让协议主要内容

　自2017年4月1日至本公告日，原股权转让协议各方不存在违反原协议中约定的各项条款的情形。本次交易相应调整的原股权转让协议主要内容：

　1、股权估值

　单位：人民币，万元

　■

　2、业绩承诺及完成情况

　原股权转让协议中股权出让方刘益民做出的业绩承诺：

　单位：人民币，万元

　■

　调整后：

　单位：人民币，万元

　■

　3、说明

　2017年3月30日原股权转让协议签署时，目标公司为注册于成都市的单体公司。截至本公告日，目标公司已拥有12家控股子公司（其中2家已签署股权收购协议，尚未完成工商变更手续），分布在四川省11个地级市，基本覆盖川北和川东区域公立医疗机构，其拥有的分销网络在四川省内已具有较强的竞争力。本公司适时收购鹭燕世博49%股权，使其成为公司全资子公司，有利于公司加大资源投入，在四川省继续扩张布局医药分销业务，实现战略发展目标，有利于进一步加强公司对四川省各地区控股子（孙）公司的集团化管理，提升鹭燕世博及其控股子（孙）公司在四川省的市场竞争力。同时，本次收购将大幅增加本公司在四川省各控股子（孙）公司享有的权益。

　五、《股权收购协议》的主要内容

　1、协议主体

　甲方：鹭燕医药股份有限公司

　乙方：刘益民

　丙方：武智才

　目标公司：四川鹭燕世博药业有限公司

　2、股权转让

　（1）协议各方同意目标公司100%股权估值调整为13,000万元，甲方已购买乙方和丙方合计持有的目标公司51%股权交易总对价调整为6,630万元，甲方拟购买乙方持有的目标公司49%股权的交易总对价为6,370万元，鉴于甲方已于2017年5月3日支付了股权转让款10,200万元，本次股权转让，甲方应向乙方支付的剩余股权对价总金额为2,800万元。

　（2）本协议下，股权转让之税费，由协议各方按照法律、法规之纳税义务归属各自承担。

　3、股权转让款的支付方式

　目标公司完成本次股权转让的工商股权变更登记，取得新的营业执照（或工商变更证明）后十个工作日内，由甲方支付给乙方全部股权转让款（为2,800万元扣除应代扣代缴的乙方本次股权转让之税费后的余额）。

　4、甲乙双方同意在本次股权转让工商变更后分配目标公司2017年度可分配利润2,848万元，其中51%分配给甲方，49%分配给乙方。

　5、业绩承诺及其它相关承诺

　为实现本协议约定的股权溢价转让之目的，协议各方同意修改原协议业绩承诺约定，乙方做出如下目标公司经营业绩承诺：

　单位：人民币，万元

　■

　乙方实际完成的承诺净利润应满足以下前提和条件：为按扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年目标公司税后净利润（指目标公司作为母公司按独立核算原则实现的税后净利润，不含目标公司控股子公司投资收益和管理子公司对应的成本费用，非合并报表业绩）；符合《税法》、《会计准则》和甲方会计制度要求；目标公司出具的经双方确认的或经双方认可并委托的会计师事务所审计确认的前述母公司税后净利润。

　如乙方在承诺年度中目标公司净利润未达到当期承诺净利润的，乙方须在2019年4月份前向目标公司以现金方式补足差额，甲方有权在乙方借给目标公司的借款中直接扣除，无需乙方同意。

　六、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险

　1、本次收购的目的及对公司的影响

　公司根据在四川省战略扩张布局、加快推进集团化管理等需要实施本次收购。本次收购完成后，鹭燕世博将成为公司全资子公司，有利于公司进一步拓展四川省内的药品、器械、耗材、药材和体外诊断试剂等医药健康产品的分销和配送服务市场，在四川省打造具有竞争力的鹭燕医药分销和配送网络，从而进一步提升公司的盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　2、本次收购存在的风险

　医药流通市场各区域之间存在政策、竞争环境、文化等方面差异，如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系及人才团队，或收购公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、《四川鹭燕世博药业有限公司49%股权收购协议》。

　特此公告。

　鹭燕医药股份有限公司董事会

　2018年3月19日