本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2018年3月19日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下:

　1、发行规模

　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,754.75万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　2、票面利率

　本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　3、转股价格的确定

　本次发行的可转债初始转股价格为2.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　4、到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮9%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　5、发行方式和发行对象

　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足219,754.75万元的部分由主承销商包销。

　本次可转债的发行对象：

　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年3月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　6、向原股东配售的安排

　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.3932元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　发行人现有总股本5,587,863,872股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,971,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9818%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　二、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司

　董事会

　2018年3月20日