证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-011

　上海润达医疗科技股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “润达医疗”）第三届董事会第十六次会议通知于2018年3月16日以邮件形式发出，会议于2018年3月19日上午10:00-11:00在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（董事罗祁峰先生以通讯方式参加会议），公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议并通过如下议案：

　（一）审议通过了《关于出售资产的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《出售资产公告》。

　（二）审议通过了《关于审议〈公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。

　（三）审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《拟注册发行超短期融资券的公告》。

　（四）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　特此公告。

　上海润达医疗科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月19日

　证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-012

　上海润达医疗科技股份有限公司

　出售资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”）分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”或“目标公司”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币8,438万元、1,899万元，合计人民币10,337万元。

　●本次股权交易未构成关联交易。

　●本次股权交易未构成重大资产重组。

　●本次股权交易实施不存在重大法律障碍。

　●本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。

　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。

　一、交易概述

　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”）分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币8,438万元、1,899万元，合计人民币10,337万元。

　本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　上述事项经公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.10条第二款之规定：除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至2016年12月31日经审计总资产金额为人民币410,795万元，公司发生的购买或者出售资产交易所涉及的成交金额在连续十二月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，故本次股权交易尚需提交公司股东大会审议。

　独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价系基于2017年10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司转让瑞莱生物8.48%的股权并提交公司股东大会审议。

　二、交易当事人基本情况

　1、鼎兴三期

　企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）

　统一社会信用代码： 91330206MA2AF4AB66

　成立日期：2017年10月25日

　营业场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号306室

　执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司

　经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　鼎兴三期为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　（1）鼎兴三期的普通合伙人为国金鼎兴投资有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：

　公司名称：国金鼎兴投资有限公司

　统一社会信用代码：91310000598151988D

　法定代表人：肖振良

　注册资本：100,000万人民币

　成立日期：2012年6月19日

　住所：上海市浦东新区光明路718号311、312室

　经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　国金鼎兴投资有限公司为国金证券股份有限公司经中国证监会批准成立的全资直投子公司，专业从事私募股权投资基金管理业务。

　（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）

　2、歌斐佳诺

　企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）

　统一社会信用代码： 91340202MA2P17GW1F

　成立日期：2017年09月14日

　营业场所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17306室

　执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司

　经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　歌斐佳诺为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　（1）芜湖歌斐佳诺投资中心的普通合伙人为芜湖歌斐资产管理有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：

　公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司

　统一社会信用代码：91340200055755881H

　法定代表人：殷哲

　注册资本：2,000万人民币

　成立日期：2012年10月10日

　住所：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室

　经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。

　芜湖歌斐资产管理有限公司为歌斐资产管理有限公司的全资子公司。歌斐资产管理有限公司为诺亚财富集团旗下专业的资产管理平台，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。

　（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）

　三、交易标的基本情况

　（一）瑞莱生物的基本情况

　公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司

　统一社会信用代码：914403007320866123

　类型：有限责任公司

　住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF01-05

　注册资本：人民币7,042.756469万元

　成立日期：2001年11月26日

　营业期限：2001年11月26日至不约定期限

　经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软件和硬件开发）；生产经营III类：体外诊断试剂；II类：6840临床检验分析仪器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可20020535号经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。

　股权结构：

　■

　瑞莱生物的子公司包括瑞莱生物科技江苏有限公司和瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司，均为全资子公司。

　（二）标的权属情况说明

　瑞莱生物的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　（三）瑞莱生物最近一年及一期的主要财务数据

　截至2016年12月31日，瑞莱生物资产总额人民币19,338万元，负债总额人民币11,485万元，资产净额人民币7,852万元；2016年度实现营业收入人民币12,458万元，净利润人民币3,328万元。以上数据经审计。

　截至2017年6月30日，瑞莱生物资产总额人民币22,270万元，负债总额人民币8,777万元，资产净额人民币13,493万元；2017年1-6月实现营业收入人民币6,581万元，净利润人民币986万元。以上数据经审计。

　（四）交易标的的评估情况

　本次交易各方系以公司前次交易价格为基础，综合考虑公司投资成本等因素，确定本次交易价格，各方认可确认瑞莱生物股权资产的价值的时点为2017年6月30日。瑞莱生物截至2017年6月30日的全部股东权益价值经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具的“国融兴华评报字[2017]第100035号”评估报告。评估报告相关内容请参见公司公告：《收购资产公告》（临2017-137）、《润达医疗收购资产的补充公告》（临2017-141）。

　（五）本次转让定价依据

　本次股权交易作价系基于2017年10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，价格为人民币10,337万元。

　四、交易协议的主要内容

　1、鼎兴三期

　（一）转让标的

　甲方同意将其所持有的目标公司6.92%股权（对应目标公司注册资本人民币4,873,587.48元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。

　（二）股权转让价款及支付方式

　a 股权转让价款

　本次股权转让的价款为人民币8,438万元（大写：人民币捌仟肆佰叁拾捌万元整）。

　b 股权转让价款的支付

　本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币244.8873万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。

　自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币8,193.1127万元。

　本条所称先决条件，包括如下：

　（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；

　（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；

　（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；

　（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

　2、歌斐佳诺

　（一）转让标的

　甲方同意将其所持有的目标公司1.56%股权（对应目标公司注册资本人民币1,098,670.01元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。

　（二）股权转让价款及支付方式

　a 股权转让价款

　本次股权转让的价款为人民币1,899万元（大写：人民币壹仟捌佰玖拾玖万元整）。

　b 股权转让价款的支付

　本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币55.1127万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。

　自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币1,843.8873万元。

　本条所称先决条件，包括如下：

　（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；

　（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；

　（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；

　（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

　五、涉及出售资产的其他安排

　本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　本次出售瑞莱生物8.48%股权，是根据公司经营发展需要对公司对外投资及业务板块进行的合理调整，旨在进一步提高公司投资管理效率，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。

　本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金人民币10,337万元，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。

　六、上网附件

　上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

　特此公告。

　上海润达医疗科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月19日

　证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-013

　上海润达医疗科技股份有限公司

　拟注册发行超短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月19日召开了公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的超短期融资券，具体情况如下：

　一、发行方案

　1、发行规模：

　本次拟申请注册发行总额不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　2、发行期限：

　根据市场环境在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的超短期融资券注册有效期内择机分期发行；

　3、发行利率：

　根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；

　4、发行对象：

　本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　5、资金用途：

　主要用于偿还借款、补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据监管要求及公司实际需求情况确定。

　6、发行方式：

　本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

　7、决议有效期：

　本次拟申请注册发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，自经股东大会审议通过之日起至获批的超短期融资券注册有效期内持续有效。

　二、有关申请注册发行超短期融资券的授权事宜

　为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行超短期融资券工作，提请股东大会授权公司董事会办理本次超短期融资券发行的有关事宜，并全权处理与本次超短期融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　1、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件制定发行超短期融资券的具体方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行时间、发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；

　3、负责修订、签署、申报与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件；

　4、办理与本次发行有关的其他事项；

　5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次发行超短期融资券的审批程序

　本次拟发行超短期融资券事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。公司将及时披露与本次申请发行超短期融资券相关的情况。公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的申请发行情况。

　特此公告。

　上海润达医疗科技股份有限公司

　董事会

　2018年3月19日

　证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2018-014

　上海润达医疗科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　●股东大会召开日期：2018年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月9日14点00分

　召开地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月9日

　至2018年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案公司已分别于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　2、 特别决议议案：议案1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续

　1、个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；

　2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、法人股东单位法定代表人的授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续；

　3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　4、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

　5、公司股东可以信函或传真方式登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。公司不接受电话方式登记；

　6、参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

　（二）登记地点：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

　（三）登记时间：2018年4月2日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　六、 其他事项

　（一）股东大会会期半天,出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

　（二）联系方式

　公司联系地址：上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼证券事务部

　联系电话：021-68406213 传真：021-68406213

　联系人：陆晓艳邮政编码：200085

　特此公告。

　上海润达医疗科技股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海润达医疗科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月9日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）：　　　　受托人签名：

　委托人身份证号：　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。