四、发行费用

　■

　上述费用均为预计费用，承销费用将根据承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　五、主要日程与停复牌示意性安排

　本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　■

　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　六、本次发行证券的上市流通

　本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　七、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　■

　（二）保荐人（主承销商）

　■

　（三）发行人律师

　■

　（四）发行人会计师

　■

　（五）资信评级机构

　■

　（六）评估机构

　■

　（七）申请上市的证券交易所

　■

　（八）股份登记机构

　■

　（九）本次可转债的收款银行

　■

　第二节 发行人主要股东情况

　一、发行人的股本总额

　截至2018年1月31日，公司总股本5,587,863,872股，股本结构如下：

　■

　二、发行人前十名股东的持股情况

　截至2018年1月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　第三节 财务会计信息

　一、公司最近三年一期财务报告审计情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审（2015）688号、天健审（2016）3588号标准无保留意见的审计报告和天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司2017年前三季度财务报表未经审计。

　根据中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书（〔2017〕51号），并经发行人2017年8月30日第四届第四十次董事会决定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对经发行人管理层于2017年3月30日批准报出的2016年度财务报表及出具的天健审（2017）2158号标准无保留意见的审计报告进行追溯调整，并重新出具了天健审（2017）7886号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　二、最近三年一期财务报表

　（一）最近三年一期合并报表

　1、最近三年一期简要合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年一期简要合并利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年一期简要合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年一期母公司报表

　1、最近三年一期母公司简要资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年一期母公司简要利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年一期母公司简要现金流量表

　单位：元

　■

　三、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

　（一）公司最近三年一期的主要财务指标

　■

　注：主要财务指标计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

　每股净现金流量=净现金流量/股本

　（二）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　注：主要财务指标计算：

　1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

　其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　2、稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　3、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　第四节 管理层讨论与分析

　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。引用的财务会计数据，如无特别说明，引自2014年度、2015年度、2016年度经审计的财务报告及2017年前三季度未经审计的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

　一、公司财务状况分析

　（一）资产分析

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司资产总额分别为420,140.80万元、840,002.76万元、1,125,268.99万元和1,304,070.84万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，与公司营业规模的变化趋势一致。

　1、流动资产构成分析

　（1）货币资金

　报告期各期末，公司货币资金分别为17,946.79万元、77,054.69万元、68,807.76万元和69,226.06万元，占对应期末流动资产的比例分别为7.73%、21.80%、15.02%、11.45%。

　公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其中其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金等各类保证金。2015年货币资金较2014年大幅增长主要系2015年12月公司完成非公开发行股票募集配套资金到账所致。

　（2）应收账款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应收账款账面价值分别为146,107.84万元、196,770.13万元、281,208.97万元及400,136.35万元，占流动资产的比例分别为62.93%、55.66%、61.40%及66.20%。

　2014年至2016年，公司应收账款账面价值随公司业务规模的扩大而增加，应收账款账面价值占当期营业收入的比例不断下降。

　报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户应收账款余额占比分别为30.47%、17.92%、25.38%、31.52%。公司定期对主要长期客户进行信用评估。根据信用评估结果，给予不同信用等级客户不同的回款期限，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

　（3）其他应收款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他应收款分别为6,992.00万元、14,736.37万元、25,866.34万元及38,963.03万元，占流动资产的比例分别为3.01%、4.17%、5.65%及6.45%。公司其他应收款主要由押金保证金、备用金、单位往来款及应收暂付款等构成。

　公司各报告期末其他应收款有所增加，主要系支付的押金保证金增加所致。

　（4）存货

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司存货账面价值分别为44,876.30万元、36,424.41万元、37,174.85万元及41,399.88万元，占流动资产的比例分别为19.33%、10.30%、8.12%及6.85%。

　公司存货主要为制造业板块的原材料、在产品、自制半成品及库存商品，原材料、在产品、自制半成品及库存商品在存货中的占比在90%以上。

　2、非流动资产构成分析

　（1）可供出售金融资产

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司可供出售金融资产账面价值分别为700.00万元、10,215.18万元、58,977.68万元及75,349.31万元，占非流动资产的比例分别为0.37%、2.10%、8.84%及10.77%。公司2015年末可供出售金融资产大幅增加主要系公司2015年投资参股天津异乡好居网络科技有限公司、上海亿嘉轮网络科技有限公司以及对浙江温岭农村商业银行股份有限公司增资所致。公司2016年末可供出售金融资产大幅增加主要系公司2016年度投资北京车和家信息技术有限责任公司、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司、广州悦途网络科技股份有限公司、上海益家互动广告有限公司等所致。公司2017年三季度末可供出售金融资产有所增加主要系公司2017年度增加投资北京车和家信息技术有限责任公司和深圳微言科技有限责任公司等所致。

　（2）长期股权投资

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司长期股权投资分别为9,674.54万元、11,084.19万元、42,659.14万元及46,052.13万元，占非流动资产的比例分别为5.15%、2.28%、6.39%及6.58%。

　公司长期股权投资2015年末较2014年末账面价值增加1,409.65万元，主要原因为公司减少对温岭市利欧小额贷款有限公司长期股权投资3,000.00万元，并新增对浙江利斯特智慧管网股份有限公司和杭州碧橙网络技术有限公司的长期股权投资4,175.00万元。2016年末较2015年末增加31,574.95万元，主要原因为公司新增对北京热源网络文化传媒有限公司、利欧（泰国）有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司、宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海西翠信息技术有限公司等企业的投资所致。2017年三季度末较2016年末增加了3,392.99万元，主要原因为公司减少了杭州碧橙网络技术有限公司的长期股权投资，并增加对宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波爱菲欧电器有限公司和广州市睿仕信息科技有限公司等企业的投资所致。

　（3）固定资产

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司固定资产账面价值分别为45,882.45万元、44,915.03万元、40,351.21万元及82,653.00万元，占非流动资产的比例分别为24.41%、9.23%、6.05%及11.81%。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。2017年三季度末房屋及建筑物较2016年末增长较大，主要系公司位于温岭市的东部新厂区大量厂房转固所致。

　（4）在建工程

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司在建工程账面价值分别为11,405.86万元、26,156.15万元、46,486.36万元及19,725.94万元，占非流动资产的比例分别为6.07%、5.38%、6.97%和2.82%。2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司在建工程转入固定资产原值分别为2,284.03万元、1,777.38万元、1,114.35万元、43,376.12万元。

　2013年10月，公司收到温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》（温十三届[2013]5号），会议原则同意对公司温岭城西厂区（不涉及公司温岭滨海厂区）工业用地整体一次性收储。根据温岭市政府安排，公司将按有关政策到温岭市东部产业集聚区投资并购买土地，用于公司新厂区的建设。本次收储后，为确保公司生产经营不受影响，政府允许公司继续在城西厂区生产经营直至新厂区建成并搬迁完成。2013年12月公司与浙江省温岭经济开发区管委会及浙江大农签订《温岭东部新区利欧股份泵业生产总部基地项目投资协议书》，具体投资项目包括：①利欧股份原有厂区搬迁及扩产项目；②利欧股份工业泵技改项目；③浙江大农新增年产5万台高压和超高压清洗机和年产3,000辆高压管道清洗车扩产项目。项目在公司及浙江大农取得土地使用权之日起，可以分两期建设。上述项目的开工建设使得公司2014年末、2015年末、2016年末在建工程增加。2017年1-9月东部产业集聚区基建项目和2,000万只水泵配件技改项目逐步完工验收转入固定资产，因此在建工程期末余额减少。

　（5）无形资产

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司无形资产分别为23,658.03万元、45,489.94万元、41,628.62万元及39,272.50万元，占非流动资产的比例分别为12.59%、9.35%、6.24%及5.61%，主要为公司拥有的土地使用权、软件著作权及域名组合。2015年末无形资产较2014年末增加21,831.91万元，主要为2015年收购的万圣伟业、微创时代的软件著作权和域名组合。

　（6）商誉

　公司商誉系非同一控制下企业合并形成。公司自2014年进入互联网服务行业以来，积极布局数字营销领域。2014年新增商誉系收购上海漫酷85%股权、琥珀传播100%股权、上海氩氪100%股权形成；2015年新增商誉系收购万圣伟业100%股权和微创时代100%股权形成；2016年新增商誉系收购智趣广告100%股权形成。

　报告期每年末，公司对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

　（7）其他非流动资产

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他非流动资产分别为17,048.78万元、25,976.93万元、43,767.96万元及43,774.07万元，占非流动资产的比例分别为9.07%、5.34%、6.56%和6.26%。

　公司非流动资产主要为厂区搬迁发生的损失及相关费用、预付购房款等。其中厂区搬迁发生的损失为因政府收回土地，公司搬迁发生的国有土地使用权及其相应的房产账面价值损失；预付购房款为利欧数字购买上海市普陀区泸定路276弄“浙铁绿城长风中心”房屋已支付的房屋购置款。

　（二）负债分析

　1、流动负债构成分析

　（1）短期借款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司短期借款余额分别为41,411.68万元、9,820.72万元、78,340.22万元及155,306.68万元，占流动负债的比例分别为22.81%、4.84%、23.81%和33.95%。

　公司2015年末短期借款余额较少系2015年公司发行股份购买万圣伟业和微创时代时，配套募集资金中的60,000万元用于补充流动资金，减少了公司对银行短期借款的需求。2017年三季度末短期借款余额增加主要系制造业板块和互联网服务板块因资金周转需要而增加了短期借款。

　（2）应付账款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司应付账款分别为82,856.67万元、113,933.95万元、145,600.38万元及193,117.35万元，占流动负债的比例分别为45.64%、56.16%、44.25%及42.21%。公司应付账款主要为日常经营产生的应付货款。

　（3）其他应付款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司其他应付款分别为24,930.69万元、29,703.72万元、50,442.21万元和55,998.97万元，占流动负债的比例分别为13.73%、14.64%、15.33%和12.24%。

　公司2016年末其他应付款较2015年末大幅上涨主要系公司2016年实施了限制性股票激励计划，未解锁限制性股票认购款增加25,413.97万元所致。

　2、非流动负债构成分析

　（1）长期借款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司长期借款分别为11,750.00万元、29,000.00万元、20,850.00万元和25,400.00万元，占非流动负债的比例分别为38.91%、49.87%、41.32%和34.99%。

　公司2015年末长期借款较2014年末大幅增加的原因为公司2015年新增19,000万元抵押借款。

　（2）专项应付款

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司专项应付款分别为13,750.00万元、20,625.00万元、20,625.00万元和38,013.65万元，占非流动负债的比例分别为45.44%、35.47%、40.88%和52.37%。

　2013年10月，根据温岭市委、市政府会议精神，收回公司位于温岭市的五处土地使用权。根据《温岭市国有土地使用权收购合同》（温土储合字第（2013）7号），给予公司土地收储补偿及奖励款合计37,124万元。根据2014年12月、2015年2月公司分别收到的温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》（温新区〔2014〕29号）、（温新区〔2015〕5号），温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于2014年12月29日予以确认本公司搬迁奖励4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以确认本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至2015年12月31日，公司已累计收到土地收购补偿款20,625万元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。

　2017年6月5日，温岭市城市新区管理委员会下发《关于利欧集团股份有限公司支付土地收购资金的说明》，分别于2017年2月25日和2017年6月2日，予以本公司的土地收购款共计19,794.65万元，其中包括地上建筑物（包含隐蔽工程部分）补偿费10,513.65万元、土地收购补偿费6,875万元和搬迁奖励费2,406万元。截至2017年9月30日，公司已累计收到上述补偿款38,013.65万元，搬迁奖励款9,624万元，合计47,637.65万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费38,013.65万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的9,624万元（其中2014年度4,812万元，2015年度2,406万元，2017年度2,406万元）搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。

　截至2017年9月30日，公司将厂区搬迁累计已经发生的损失及相关费用累计13,757.45万元计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。

　（3）递延收益

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司递延收益分别为4,430.84万元、5,771.14万元、6,245.07万元和6,429.40万元，主要为开工奖励、年增产量200万台高效微小型水泵技改项目补助、职工宿舍项目专项补助、高效智能离心泵研发项目补助、国家智能制造项目补助资金等与资产相关的政府补助。

　（二）偿债能力分析

　1、资产负债率

　公司2015年末较2014年末资产负债率呈下降趋势，2016年末资产负债率略有上升。截至2017年9月30日，公司合并资产负债率为40.65%，处于合理水平。

　2、流动比率、速动比率

　2014年末、2015年末、2016年末及2017年三季度末，公司流动比率分别为1.28、1.74、1.39、1.32，速动比率分别为1.03、1.56、1.28、1.23。报告期内，公司流动比率、速动比率皆大于1。总体来看，报告期内公司流动比率和速动比率均保持在较高水平，流动性较高，短期偿债风险较低。

　3、利息保障倍数

　2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司利息保障倍数分别为10.18、9.70、23.59、11.23。报告期内，公司盈利能力逐步增强，利润总额不断提高，公司利息保障倍数保持在较高水平。

　综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强。

　二、公司盈利能力分析

　（一）营业收入构成分析

　公司业务板块中，以机械制造和互联网服务两大业务为主。公司2014年营业收入中64.71%来自机械制造板块，报告期内，公司互联网服务业务营业收入逐步增加，自2015年超过机械制造业务，公司目前已形成互联网服务业务与机械制造业务双主业的业务格局。

　报告期内公司机械制造业务主要构成为民用泵（微型小型水泵）及工业泵业务，上述两项业务收入占机械制造业务收入的比例在70%以上，较为稳定。整体而言，公司机械制造板块作为传统行业，受目前经济形势影响较大，业务增长幅度较低。

　公司2014年起进入互联网服务行业，成功收购上海漫酷、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司，覆盖策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，成为有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。2016年，公司收购为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务的智趣广告，完善了公司在数字板块产业链垂直领域的布局。

　公司自进入互联网服务行业以来，通过收购行业内企业，迅速扩大了数字营销业务规模，实现了互联网服务业务的快速增长。

　（二）毛利及毛利率分析

　1、毛利分析

　机械制造业务作为公司的传统业务，为公司贡献稳定的毛利额。随着公司互联网服务业务的发展，互联网服务业务毛利占比不断上升。

　2、毛利率分析

　（1）机械制造业务

　2014年度至2016年度，公司机械制造业务毛利率总体呈现上升趋势，主要系毛利率较低的工业泵业务收入占比逐步降低以及民用泵及配件业务毛利率逐步上升所致。2017年1-9月份，机械制造业务毛利率有所下降，主要系原材料价格上涨和搬入新厂区后折旧增加所致。

　（2）互联网服务

　2014年至2016年，与同行业可比公司毛利率变动情况相比，公司互联网服务业务毛利率较为平稳。公司2015年互联网服务业务毛利率较2014年有所提高主要系公司2015年收购了以毛利率较高的流量整合业务为主的万圣伟业及数字营销业务毛利率上升所致。公司2016年互联网服务业务毛利率较2015年有所下降主要系2016年公司移动流量整合业务及数字营销业务毛利率下降所致。公司2017年1-9月份互联网服务业务毛利率较低，主要系媒介代理业务毛利率整体趋于下降，以及公司承接的部分业务返点降低所致。

　（三）期间费用分析

　1、销售费用

　报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司销售费用占营业收入的比重呈下降趋势。

　公司销售费用主要由职工薪酬、销售业务费及运费保险费构成，三者合计占销售费用的70%以上。报告期内，职工薪酬持续上升，主要系非同一控制下企业合并导致；销售业务费及运费保险费报告期内基本保持稳定。

　2、管理费用

　报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司管理费用占营业收入的比重呈下降趋势。

　公司管理费用主要由职工薪酬、研发费及办公经费构成，三者合计占管理费用的比例约75%。报告期内，职工薪酬、研发费及办公经费随着公司业务规模的扩大而增长。

　3、财务费用

　报告期内，公司财务费用占营业收入的比重较低。

　三、现金流量分析

　（一）经营活动产生的现金流量

　公司2015年经营活动现金流量净额出现较大上升，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金及收到的往来款等其他与经营活动有关的现金有较大幅度增加。公司2016年度和2017年1-9月经营性现金流量净额较上一报告期大幅下降主要系互联网服务业务板块应收账款大幅增加所致。

　（二）投资活动产生的现金流量

　报告期内，公司为培育新的利润增长点、提升竞争能力和发展后劲，通过并购进入了互联网领域，在此过程中支出较大。公司2014年至2017年1-9月投资活动产生的现金流量净额为负，系公司2014年收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播；2015年收购万圣伟业、微创时代，参股浙江温岭农村商业银行股份有限公司、杭州碧橙网络技术有限公司、天津异乡好居网络科技有限公司、上海亿嘉轮网络科技有限公司等多家企业；2016年收购智趣广告，参股车和家、天津世纪鲲鹏新媒体有限公司等多家企业；2017年1-9月追加投资车和家、利欧联创等导致现金流量支出较大所致。

　（三）筹资活动产生的现金流量

　公司2015年及2016年筹资活动现金流量净额较高系公司2015年及2016年发行股份购买资产时，配套募集资金金额较高所致。

　第五节 本次募集资金使用

　一、本次募集资金的使用计划

　经2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议和2017年4月21日召开的2016年度股东大会审议，并经2017年9月11日召开的第四届董事会第四十一次会议审议批准，公司调整了本次可转债发行方案，取消了本次募投项目中的“区域运营中心建设项目”。变更后的募集资金投向如下：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　二、募集资金投资项目具体情况

　（一）数字营销云平台建设项目

　本项目基于公司对数字营销服务市场多年的运营经验和技术积累，拟由利欧数字通过租赁专业数据中心场地建筑，自行购置机柜、服务器及配套电源等设备的方式，搭建数字营销云平台，为公司内部数字营销子公司提供基础硬件设施、系统平台、网络环境、数据存储、大数据处理、网站及小程序搭建等丰富完善的混合云产品，提升公司运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，为公司数字营销产品的研发、运营及本次募投的“大数据加工和应用中心建设项目”及“数字化广告交易平台建设项目”做好基础的底层支撑。

　（二）大数据加工和应用中心建设项目

　本项目通过投入相应的人员、购置软硬件设备等进行建设，建设内容主要包括数据采集、存储、处理与分析、智能服务及应用能力接口五大模块。本项目是面向各个行业的从数据采集到数据处理、再到数据应用服务的一种软件、硬件融合的数据分析平台，通过“硬件+软件+服务”的集成，降低客户的投资，提高业务处理能力，提高工作效率，并具备较强的业务兼容性和扩展能力。利用大数据加工和应用中心构建企业私有云，为客户提供精准营销支撑、决策服务能力支撑，可为内部成员的取数、查询、分析、挖掘、开发等服务提供统一的入口和数据存储。

　（三）数字化广告交易平台建设项目

　本项目通过投入相应的人员、购置软硬件设备等建设数字化广告交易平台，该平台直接对接多家DSP（需求方平台）、媒体程序化资源和其他私有优质资源；覆盖图片展示广告、视频贴片、原生广告、富媒体广告等多种广告形式；并支持PDB（程序化直接采购）、PD（程序化优选交易）、RTB（实时竞价）多种程序化购买方式，满足广告主从品牌曝光到效果转化的所有投放需求，其实现的主要功能包括广告流量整合、广告多渠道投放管理、数据整合、代理商管理及财务管理。

　（四）收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款

　公司拟收购上海漫酷15%股权，使其成为公司全资子公司，同时使用募集资金支付2014年收购上海漫酷的第四期尾款。收购上海漫酷15%股权有利于公司全面整合上海漫酷的业务，进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；有利于公司与上海漫酷业务团队的互相促进，完善公司业务发展链条，提升公司的整体管理效率。

　（五）泵（电机）智能制造基地技术改造项目

　公司子公司利欧集团浙江泵业有限公司拟在温岭市东部产业集聚区利欧新厂区内继续进行智能化改造，打造面向2025的智能制造基地。为完成智能制造的目标，本项目计划对利欧新厂区内的加工工艺和生产设备进行改进，优化自动化总装和零件生产线，将现有的以人工操作为主的生产方式改变为机械手（机器人）操作；引入MES和指挥中心系统，再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与监控，实现快速响应提高管理效率的目的，并实现过程质量可控。

　第六节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式

　自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

　利欧集团股份有限公司

　2018年3月20日