一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润143,446,086.96元，公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利78,309,543.60元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　报告期内，公司主要经营业务以兰州地区的零售百货、餐饮酒店，南京的专业市场管理扩展至杭州、上海地区的专业市场、综合商场的统一经营管理。

　1、 百货零售业务

　①百货零售及经营模式

　报告期内，公司百货零售业务及经营模式未发生变化，主要为单店经营兰州核心商圈的亚欧商厦，包括精品超市、中高端百货及时尚、特色的轻餐饮品牌。经营模式以联营为主，自营和租赁为辅的方式经营管理。

　②行业情况说明

　2017年，全国社会消费品零售总额366,262亿元，同比增长10.2%。（数据来源：国家统计局）。公司零售百货主营地区兰州市2017年全市实现社会消费品零售总额1358.72亿元，同比增长7.6%。（数据来源：兰州市统计局）较全国水平有一定差距。商业零售业与宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，进而影响商业零售业的整体盈利水平。尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于消费者需求导向的变化，经营存在的较多不确定因素，百货零售商只有不断适应变化，才能在未来的市场竞争中获胜。

　2、 餐饮酒店业务

　①餐饮酒店及经营模式

　报告期，八楼餐饮完成厨房、宴会厅、三联包厢及走道等装修改造工程，装修面积约2100平方米。同时，投资引进3D裸眼全息设备，宴会厅新增90台炫彩灯光、1.8米宽镜面T台、39平米LED大屏，打破传统千篇一律的婚宴模式，打造兰州市首家个性化沉浸式婚礼。亚欧商务宾馆九、十楼一区宾馆精装修工作完成，装修面积约3900平方米，目前共有客房107间。报告期，餐饮酒店业务未发生改变，主要为客房住宿和承接会议庆典等。

　②行业情况说明

　目前国内餐饮市场竞争空前激烈，价格实惠，菜肴特色，更贴近国民不同需求的消费习惯逐渐成为主流。受此影响，国内餐饮业的经营理念、服务质量标准、文化氛围、饮食结构、从业人员素质要求等都将发生重大改变。预计未来餐饮行业竞争局面激烈仍将持续，社会餐饮的火爆和酒店餐饮的萧条形成鲜明对比，随着酒店餐饮的运营费用、人力成本的上升，更是摊薄了利润，导致酒店餐饮业绩始终在微利或亏损的边缘徘徊。为应对不利局面，公司把握住西北地区旅游大发展的良好契机，依托商务酒店及亚欧大酒店的区位优势和便捷的交通条件，合理定价，通过对酒店软硬件的升级改造，努力打造餐饮、住宿、会议、购物、交通、旅游等一站式服务，为酒店在同级酒店中建立起一定的竞争优势，从而保持经营业绩相对稳定。

　3、 专业市场管理

　①专业市场管理及经营模式

　报告期，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，收购杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权，主要资产为专业市场的经营与管理，包括杭州环北丝绸服装城及其全资子公司上海永菱的物业资产上海广场和全资子公司上海乾鹏的物业资产福都商厦。经营位置均占据核心商圈，其中杭州环北丝绸服装城48,626.21㎡，上海广场79,786.02㎡，上海福都商厦14,372㎡。经营状况良好，店铺供不应求，出租率年均90%，有效支撑了公司经营业绩的提升。

　杭州环北丝绸服装城是地处杭州中央商务区，人流集中，商业氛围浓郁。主要经营活动为专业批发市场的经营与管理，物业管理，停车场经营等。上海广场和福都商厦位于上海核心地段的淮海路商圈和豫园商圈，地理位置优越，交通便利，主要是综合商场的经营与管理。

　公司目前专业市场管理主要为南京环北和杭州环北经营管理，经营管理模式均采用“只租不售”的形式，与从事经营的商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商户自行办理国家要求的行业相关资质和营业执照，并独立自主开展经营活动，公司仅提供场地及物业运营管理服务。商铺的租金价格采用固定租金方式和提成租金相结合方式收取租赁费用。对于出租的商铺，公司还负责为商户供水、供电，提供市场环境管理及矛盾纠纷的协调解决服务等，因此，除收取租赁费用外，公司还按合同约定收取物业管理费等。

　②行业情况说明

　提高并稳定出租率是经营专业市场，保证业绩水平增长的重要指标。经营管理需要结合市场的地理位置、经营定位对其业态进行规划调整，引入与其形象定位匹配的品牌合作，才能保证拥有较高人气和消费群体的市场环境氛围。升级市场硬件基础设施、创新服务模式、强化业务管理水平等措施来提高续租率和出租率是目前行业直接有效的经营管理方式。身为市场批发行业，目前受新零售模式的影响，行情都有明显下滑的迹象，但很多网络卖家也是靠批发市场进货，因此影响有限，电商的兴起，对于行业来说并不是一个威胁，而是多了一个商机，市场批发的价钱低、品质好又具流行性，对于市场经营商户来说是多了一批消费者，可以巧妙的演变成「竞合」的关系。商铺租赁租金收入也较为稳定。

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　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　1、“商业创新转型”，积极探索，不断进行品牌升级和结构调整，倾力打造现代精品商厦。

　作为公司商业零售板块的亚欧商厦，继续深化品牌结构调整，通过精细化管理，加大优质品牌引进力度，凸显精品卖场的特色。全年共计引进品牌38个，包括雅诗兰黛、倩碧、SKII、寐、卡迪戴尔、拉菲、布兰施、路卡迪龙、斯凯奇、安德玛等国际国内一线品牌。并对新引进品牌，进行数据对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，适时调整经营策略和营销手段，使得新进品牌在我商厦保持良性发展的势头。

　继续调整商厦七楼业态布局，加大主题时尚餐饮和娱乐的比例，注重顾客的体验，从“差异化”、“精细化”等方面下功夫，创新卖点来吸引顾客。截止报告期末，商厦共调整引进时尚餐饮8家，经营面积约3500平方米。

　重视线上、线下的融合，以超市配送为突破口，加大营销活动力度，为楼层其他品牌的推广做有益的尝试。

　2、资产重组，布局长三角；增资扩股，增强子公司资本实力

　2017年6月，公司顺利完成了发行股份购买资产及募集配套资金的重大资产重组事项，最终以发行414,227,809股股份并募集配套资金408,560,198.20元购买杭州环北丝绸服装城100%股权，涉及金额近30亿元，公司总股本由368,867,627股扩大到783,095,436股。

　本次重大资产重组项目完成后，公司专业市场管理和零售百货业务的地域范围由兰州和南京地区扩展至经济更发达杭州、上海等地区，公司形成商业综合、零售百货、专业市场和酒店经营等多元化业态发展的布局。

　为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司的资产结构，进一步增强其资本实力，公司通过债转股和现金出资的方式，以公司持有的2,069万元债权和12,931万元现金的方式认购红楼房产新增注册资本15,000万元，以满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由80,000万元增加至95,000万元，公司出资比例仍为100%。

　3、科学管理，精细施工，亚欧国际项目各项工作顺利推进。

　2017年，是兰州亚欧国际项目进入冲刺施工阶段的重要一年，公司对项目的施工安全、质量、进度、成本管理、材料品质、销售推广等各项环节进行科学管理，严格按照规范要求，精细施工，项目主体封顶，主体工程墙体砌筑及二次结构浇筑完成80%，裙楼石材幕墙完成90%，主楼外墙玻璃幕墙完成70%，消防电梯已投入使用，其他客梯货梯扶梯已在安装中。项目写字楼预售及项目内部装饰前期准备工作也在顺利推进中。

　2017年8月16日，兰州万豪酒店项目顺利签约入驻亚欧国际，进一步提升了亚欧国际项目品质。目前，万豪酒店样板房装修工作正在有序进行。

　4、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度。

　报告期内,公司对南京环北和新收购的杭州环北两家专业市场进行了局部改造，扩大经营面积增加经营品类，进一步满足了顾客的需求，出租率接近100%。

　在市场管理方面，公司加大服务设施投资，完善了银行、电子商务、仓储、货运、餐饮等服务网点和设施一体化的需求。加大宣传力度，利用传统媒体和新媒体的交互式广告投放，提升“环北”品牌的认知度。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的经营发展理念,创新求变，使环北市场成为华东地区，最具有吸引力的批发市场之一。

　5、升级改造酒店基础设施，强化基础管理工作。

　兰州两家酒店在基础设施提升上下功夫，全力配合完成亚欧餐饮九、十楼一区宾馆精装修工作，完成装修面积约3900平方米。完成八楼四区厨房、宴会厅、三联包厢及走道等装修改造工程，完成装修面积约2100平方米。同时，亚欧餐饮投资引进3D裸眼全息设备，打造兰州市第一家个性化沉浸式婚礼殿堂，让亚欧大酒店成为引领兰州时尚婚礼的标杆。

　两家酒店不断强化管理工作，在规范、标准、统一化的基础上，着重突出个性、特色、细节化服务。不断探索引进新的经营管理理念，逐步形成了从日常经营管理到客户服务管理等一系列系统化、规范化的管理体系，并着重加以落实。

　6、提升效率，精心保障，不断完善公司管理工作。

　围绕公司经营工作的需要，进一步完善并适时调整部分工作流程，大力提高工作效率，加快办事节奏，做好管理服务、后勤保障等工作，充分发挥职能部门的特殊作用，引导和保障公司管理和经营工作稳步、健康、有序向前发展。公司不断梳理工作流程，按照内控制度的要求，逐步向精细化、规范化的管理模式靠拢。在全力保障经营一线部门工作的基础上，对各后台职能部门加大管理考核力度，相互补台，开源节流，为公司完成全年各项预期目标做出应有的贡献。通过对经营和保障部门工作的有效管控，公司的管理工作得到了有效的改善。

　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　会计政策变更原因

　1.2017 年 4 月 28 日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）， 自2017 年 5 月 28 日起施行。该会计准则发布前，相关业务的会计处理要求分散在《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》及相关应用指南、解释中。

　2.2017年5月10日，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。该会计政策变更前，公司施行中国财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》(财会〔2006〕3 号)中的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定。

　会计政策变更对公司的影响

　1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,074.32元，营业外支出7,064,165.62元，调增资产处置收益-7,058,091.30元。

　3 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　4 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司将兰州民百置业有限公司、兰州红楼房地产开发有限公司、南京环北市场管理服务有限公司、兰州昌汇餐饮服务有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、上海永菱房产发展有限公司、上海乾鹏置业有限公司和上海福都小商品市场经营管理有限公司等八家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　董事长： 张宏

　董事会批准报送日期：2018年3月19日

　证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-016

　兰州民百（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2018年3月9日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2018年3月19日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

　一、审议通过《2017年度董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案；

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《2017年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润143,446,086.96元，公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利78,309,543.60元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

　公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，是符合公司经营现状的利润分配预案，充分考虑了公司的现金流状况、盈利水平、资金需求及未来发展等各种因素，为公司后续发展积蓄力量的同时也为投资者带来了长期回报。本次利润分配预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该利润分配预案，并将2017年度利润分配预案提交2017年度股东大会审议。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《2017年度报告正文及摘要》的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　五、审议通过《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计报酬及续聘》的议案；

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2017年度财务审计费用人民币80万元，内部控制审计费用人民币20万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务和内部控制审计机构。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　七、审议通过《关于公司2018年度董、监、高人员薪酬方案》的议案；

　为进一步提高公司的管理水平，强化董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，健全公司董、监、高的激励和制约机制，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《兰州民百薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、法规规定，制定了公司2018年度董、监、高人员薪酬方案。

　一、 适用范围

　在公司领取薪酬（津贴）绩效的董事、监事（不含职工监事）及高级管理人员。

　二、 薪酬绩效标准

　（一）公司独立董事的薪酬

　公司独立董事年度津贴标准为每人 10 万元整（税前）/年。

　（二）公司董事（不含独立董事）、监事（不含职工监事）、高级管理人员薪酬

　公司内部董事、监事、高级管理人员按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬，具体标准如下：

　单位：万元

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　三、 考核实施

　（一）公司董、监事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董、监事及高级管理人员进行绩效评价；

　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

　四、 发放办法

　（一）基本薪酬：该部分不进行考核，为月基本工资，按月发放；

　（二）绩效薪酬：以董事会薪酬与考核委员会年终考核为依据，年度发放。

　五、 其他规定

　（一）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税、各项社会保险费和住房公积金等，统一由公司代扣代缴；

　（二）董监高人员如兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，不能随意选择和两头（多头）兼得；

　（三）董事会薪酬委员会可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整；

　（四）职工监事不实行本方案，实行公司相关岗位工资制度；

　（五）本方案经董事会审议并经股东大会审议通过后生效。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　八、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2018-018-兰州民百2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　九、审议通过《关于修订公司章程部分条款》的议案；

　具体内容详见同日公告的《临2018-019 兰州民百关于修订公司章程部分条款的公告》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议通过《关于会计政策变更》的议案；

　具体内容详见同日公告的《临2018-020兰州民百关于会计政策变更的公告）。

　表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　十一、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会通知》的议案。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2018年4月10日（星期一）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2017年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2018年4月3日。

　具体内容详见同日公告的《临2018-021兰州民百关于召开2017年度股东大会的通知》。

　表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月19日

　证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-017

　兰州民百（集团）股份有限公司

　第八届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2018年3月19日（星期一）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

　一、审议通过《2017年度监事会工作报告》的议案；

　表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二、审议通过《2017年度财务决算报告》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《2017年度利润分配预案》的议案；

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润143,446,086.96元，公司拟定2017年度利润分配以报告期末公司总股本783,095,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利78,309,543.6元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　四、审议通过《2017年度报告正文及摘要》的议案；

　监事会对《2017年度报告正文及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：

　1、公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司2017年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　五、审议《2017年度内部控制评价报告》的议案；

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2017年度审计报酬及续聘》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过《关于公司2018年度董、监、高人员薪酬方案》的议案；

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司编制了兰州民百（集团）股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体内容详见同日公告的《临2018-018兰州民百2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司监事会

　2018年3月19日

　证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-018

　兰州民百（集团）股份有限公司

　2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，现将兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号）核准，公司于2017年6月1日，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票53,059,766股（每股面值为人民币1元），发行价格为人民币7.70元/股，募集资金总额408,560,198.20元，扣除相关发行费用人民币16,208,801.47元后，募集资金净额为392,351,396.73元。本次交易主承销商长江证券承销保荐有限公司于2017年6月2日在扣除承销费及财务顾问费人民币 13,124,801.47元后，将款项人民币395,435,396.73元划入经公司董事会批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专项账户”）。

　上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年6月5日出具了天健验[2017]192号验资报告。

　截止报告期末累计取得存款利息收入15.45万元，本年度共使用募集资金 39,116.02万元，截至本年度末累计使用募集资金39,116.02万元，期末募集资金余额442.97万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制定了《兰州民百（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。公司严格执行《管理办法》，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。

　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　2017 年6月 21 日，公司与杭州银行环北支行、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募投项目的资金使用情况

　公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　兰州民百公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了兰州民百公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　公司募集资金2017年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在其他违规使用募集资金的情形。

　八、备查文件：

　1、长江证券承销保荐有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况出具的专项核查报告；

　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月19日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 编号：临2018-019

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了进一步规范公司治理，切实保护中小投资者权益，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　本次《公司章程》修订的具体内容

　■

　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年03月19日

　证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2018-020

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月19日以现场和通讯方式召开了第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、 本次会计政策变更概述

　2017 年 4 月 28 日，中国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）， 自2017 年 5 月 28 日起施行。该会计准则发布前，相关业务的会计处理要求分散在《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》及相关应用指南、解释中。

　2017 年 5 月 10 日，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16 号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。该会计政策变更前，公司施行中国财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》(财会〔2006〕3 号)中的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的相关规定。

　公司于 2018年 03 月 19日召开了第八届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事已发表独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）本次会议政策变更的主要内容

　1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

　2、根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

　（二）变更日期

　经公司本次董事会审议通过后，公司将按照财政部的要求时间执行前述两项会计准则，对相关会计政策进行变更。

　（三）变更前公司采用的会计政策

　变更前公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（四）变更后公司采用的会计政策

　变更后公司按照财政部印发的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入6,074.32元，营业外支出7,064,165.62元，调增资产处置收益-7,058,091.30元。

　三、 独立董事意见

　经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。

　四、 监事会意见

　经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　五、 备查文件

　1、公司第八届董事会第二十二次次会议决议；

　2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月19日

　证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-020

　兰州民百（集团）股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次：2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月10日10 点 00分

　召开地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月10日

　至2018年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年3月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。4、登记时间： 2018年4月9日9:00-11:30和14:30-17:00。

　5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼 证券管理中心

　六、其他事项

　1、联 系 人： 刘姝君

　2、联系电话： 0931－8473891

　3、传 真： 0931－8473866

　4、邮 编： 730030

　5、与会者食宿及交通费自理。

　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。

　特此公告。

　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　兰州民百第八届董事会第二十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　兰州民百（集团）股份有限公司：

　兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月10日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。