一、 重要提示

　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3.公司全体董事出席董事会会议。

　4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,155,182,990.34元，母公司实现净利润1,111,858,332.76元，加年初未分配利润-875,963,790.30元，并提取10%的法定盈余公积金23,589,454.25元后，2017年实际可供分配的利润为212,305,088.21元。

　公司拟以2017年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.3元

　（含税），共计派发现金股利152,738,747.04元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。以上预案需提交公司股东大会审议。

　二、 公司基本情况

　1.公司简介

　■

　■

　2.报告期公司主要业务简介

　2.1公司所从事的主要业务

　公司主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，截止2017年末，具有年采选矿石300万吨、铅锌冶炼62.2万吨、银150吨、金70千克、锗产品含锗30吨，镉、铋、锑等稀贵金属400余吨的综合生产能力。经过60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。公司主要产品及用途如下：

　■

　2.1.2主要采选冶业务流程

　■

　2.2公司经营模式

　2.2.1铅锌采选业务

　公司坚持资源第一战略，坚持以矿产资源的开发利用为核心业务，确定铅、锌、锗为公司的优势矿种，依靠丰富的铅锌资源储量、以会泽、彝良矿山为代表的高品位及低成本的开采优势，通过采用国际先进的大型化采、选及提升运输设备和以“阶段磨矿阶段选矿技术”“矿山膏体胶结充填采矿技术”为代表的领先技术，实现了低成本、高效益、智能化及清洁化绿色开发业务模式。截止2017年末，公司在国内云南、内蒙古等地区拥有探矿权75个，面积1088km2；采矿权42个，面积83.2km2,其中，国内在产大型矿山主要集中在云南和内蒙古。境外矿山，玻利维亚片区拥有矿业特许权22个，面积81.25km2。此外，公司在加拿大100%控制的塞尔温矿山，为全球未开发的五大铅锌项目之一，此项目包含1604个矿物权和采矿租赁权，面积349km2，目前处于开发前期阶段。截至目前，公司主要矿山来自会泽矿业、彝良驰宏、荣达矿业、澜沧铅矿、永昌铅锌五家分子公司。具体情况如下：

　■

　2.2.2铅锌冶炼业务

　公司在矿山开发的同时适度发展铅锌及伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品的冶炼业务，通过完善产业链，扩大产业规模，获取增值收益。截止2017年末，公司铅锌冶炼产能规模62.2万吨，其中铅冶炼产能23万吨，锌冶炼产能39.2万吨，拥有“富氧顶吹-侧吹还原粗铅熔炼技术”“湿法炼锌—深度净化—长周期电积”等冶炼专有知识产权。公司自成立以来，先后被认定为国家高新技术企业、全国创新型试点企业、国家科技攻关授奖成果单位、第一批国家级知识产权优势企业等。“十三五”期间，公司将进一步强化科技创新，提升资源综合利用和产品精深加工水平，提升冶炼环节的增值创效。公司冶炼产能来自云南、内蒙古的4座冶炼厂：

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　2.2.3锗业务

　公司铅锌矿石中含有丰富的高品质锗资源，目前已探明会泽、彝良铅锌伴生锗金属达600吨，年产锗精矿（含锗）30余吨，占全国锗金属产量的25%左右。2017年4月前，公司铅锌冶炼过程中伴生回收的锗精矿按市场价优先销售至参股公司北方驰宏，此后，公司为自主发展锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对参股公司云南北方驰宏光电有限公司减资退股暨关联交易的议案》，同意公司将持有北方驰宏49%股权以实物及现金方式减资退出。2018年3月16日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于投资设立锗产业子公司的议案》，同意公司以现金2.5亿元投资设立锗产业全资子公司，用于公司做强做大锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，完善锗产业链。

　2.2.4贸易业务

　公司的贸易商品主要包括铅锌产品及电解铜等，贸易业务模式呈多样化发展，形成终端长单与竞价、零单议价相结合的混合销售模式。定价方面，采用“开放合作、互惠共赢、创新驱动、价值创造”的营销策略及“参照基准、按区统一、结合策略”的定价原则，结合不同销售区域、季节变化和消费情况，参考LME的铅锌产品价格走势、上海期货交易所或相关金属商品网发布的价格进行定价。结算方面，采用全额预付货款或现款结算，并以银行转账结算为主。采购方面，自2015年4月以来，公司已实行“阳光采购”，借助公司电子销售平台和“驰宏锌锗赢销商会”微信公众号开展，原料采购以公开招标及竞价为主要方式确定加工费扣减金额。开评标中，主要参考上海有色网、伦敦金属交易所等公布的铅、锌产品价格，按照精炼产品市场价格扣减加工费的方法测算价格。公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主，个别区域或某些时段生产所需的铅锌精矿、粗铅及锌焙砂几类主要原料需要实施外部采购。公司采购结算方式需以现款结算，以银行转账为主。

　2.2.5行业地位

　公司矿产品在国内锌、铅领域具有储量大、品位高、成本低的竞争优势，利润水平处于行业前列。2017年度铅金属全球产量为449.2万吨，国内产量为208万吨，公司产出铅金属量为10.66万吨，占国内铅金属量的5.13%；2017年精铅全球产量1148.2万吨，国内产量487万吨，公司生产8.56万吨，占国内精铅产量的1.76%；

　2017年度锌金属全球产量为1,260万吨，国内锌金属产量为430万吨，公司产出锌金属量为26.41万吨，占国内锌金属量的6.14%。2017年精锌全球产量1,338万吨，国内产量585万吨，公司生产39.7万吨，占国内精锌产量的6.79%（数据来源：ILZSG，国家统计局，中国有色金属工业协会、安泰科）。

　公司铅锌精矿主要满足公司自有冶炼厂的生产。

　2017年度铅锌行业上市公司归属于上市公司股东的净利润：

　■

　数据来源：各家上市公司《2017年年度报告》或《2017年年度业绩预告公告》。

　3.公司主要会计数据和财务指标

　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4.股本及股东情况

　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　4.5公司债券情况

　√适用 □不适用

　4.5.1公司债券基本情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　报告期内，16驰宏01和16驰宏02均已于2017年10月28日支付2016年10月28日至2017年10月27日期间的利息。截至报告期末，16驰宏01和16驰宏02尚在存续期内，尚未兑付。

　4.5.2公司债券评级情况

　√适用 □不适用

　根据2016年7月1日中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　报告期内，根据2017年6月26日中诚信证券评估有限公司出具的跟踪评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续关注。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn/）予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

　4.5.3公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　三、 经营情况讨论与分析

　报告期内主要经营情况

　2017年计划实现营业收入165亿元，其中:自产产品收入90亿元,商品贸易收入75亿元，公司盈利水平显著提升。实际完成营业收入184.69亿元，实现归属于上市公司股东净利润11.55亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11.46亿元，为公司近十年以来最高水平。公司利润大幅增长的主要原因为公司铅锌主要产品价格比去年同期有较大幅度上升，且铅锌主要产品产量及销量增加，量价齐升提升公司业绩。主要工作如下：

　（一） 强化生产管控，全面释放产能

　2017年，公司以市场为导向组织弹性生产，紧抓铅锌价格上涨的有利时机，超计划释放产能、稳定生产运行，实现产销平衡。

　1、原料产量

　2017年公司计划产出硫化矿270万吨，精矿含铅锌金属36.42万吨。实际采出硫化矿271.28万吨、产出铅锌金属量37.07万吨，其中，产出铅金属量10.66万吨，产出锌金属量26.41万吨。

　2、冶炼产品产量

　2017年计划铅锌产品总量40.4万吨，其中：锌产品32.9万吨，电铅7.5万吨。银锭84吨，黄金11千克，粗铅7.5万吨。产品销售量以自产产品完全实现产销平衡。

　2017年公司冶炼铅锌产品实际完成48.26万吨，其中：锌锭33.49万吨、锌合金6.21万吨、铅锭8.56万吨，银锭64.08吨，黄金21千克，锗精矿含锗36.92吨，锗产品含锗17.23吨。

　近三年公司铅锌产品产量情况如下：

　■

　自产产品销售情况

　销售量（自产）实际完成情况：锌锭33.65万吨、锌合金5.97万吨、铅锭8.43万吨，银产品58.14吨，锗精矿3.92吨，锗产品含锗6.66吨。公司自产铅锌产品基本实现产销平衡，冶炼产品均超计划完成。

　（二）强化责任落实，提升安全环保优势

　报告期内，公司严格履行安全生产职责，提升全员安全素质，构建双重预防机制，抓牢安全风险防控，为公司持续健康发展提供坚实保障。环境保护方面，完善制度，落实责任，强化排查整治，突出源头防控、过程监管、末端治理、环境综合整治和风险防控能力进一步提升，维护公司良好的环保形象，提升公司综合竞争力。

　（三）积极推进资本运作，增强资本实力

　报告期内，公司积极推进公司资本运作，实施三年期非公开发行股票，优化公司资本结构，同时首次实现公司员工持股，优化了员工的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　（四）加强依法治企，保证合规经营

　报告期内，公司始终把“控风险”作为今年首要任务，着力提升风险管控意识，重点关注违规经营投资责任追究，强化依法合规经营绩效考核，保证公司合规经营，此外，通过对非全资子公司风险评估、风险分类识别和管理进行全覆盖，并对海内外投资、业务外包等重大风险制定了管理策略、解决方案、业务流程，且采取了有针对性的措施，有效降低了运营风险。

　四、其他情况

　1. 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　2. 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　3. 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　（1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。该准则的执行是对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　公司2017年度无该准则规范的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项，且该项会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，故该项会计政策的变更对公司的净资产和净利润不产生影响。

　（2）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司2017年度将与企业日常活动有关的政府补助49,341,271.19元从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目列报。执行该规定对公司2017年度及以前年度净资产和净利润不产生影响。

　4. 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　5. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）处置子公司的合并范围变动

　经公司第六届董事会第十四次（临时）会议、2017年第一次临时股东大会审议通过、并经云南省国资委备案的净资产评估值为依据，同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司引入云南铝业股份有限公司和昭通市城市建设投资开发有限公司以现金方式对其全资子公司昭通驰宏矿业有限公司进行增资10.68亿元，其中，云南铝业股份有限公司增资7.68亿元，昭通市城市建设投资开发有限公司增资3亿元，彝良驰宏放弃增资。2017年2月，昭通驰宏矿业有限公司已由公司全资子公司变为公司参股公司，不再纳入合并报表范围。

　（2）其他原因的合并范围变动

　①2017年12月27日，大关县市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》（昭大登记内注核字(2017)第694号），准予本公司三级子公司大关驰宏矿业有限公司注销。大关驰宏矿业有限公司本年不再纳入合并范围。

　②2017年2月14日，本公司投资设立全资子公司云南驰宏国际物流有限公司，该公司主要从事道路货物运输、运输代理服务等业务。截至2017年12月31日，云南驰宏国际物流有限公司注册资本5000万元，实收资本1400万元。云南驰宏国际物流有限公司自本年起纳入合并范围。

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　董事长：孙勇

　2018年3月16日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018－007

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2018年3月6日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2018年3月16日以现场结合通讯表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中以通讯表决方式出席会议3人：董事田永先生、沈立俊先生和独立董事石英女士因工作原因以通讯方式出席本次会议。

　5、会议由董事长孙勇先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》（详见公司“临2018-009”号公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,155,182,990.34元，母公司实现净利润1,111,858,332.76元，加年初未分配利润-875,963,790.30元，并提取10%的法定盈余公积金23,589,454.25元后，2017年实际可供分配的利润为212,305,088.21元。同意公司拟以2017年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利152,738,747.04元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　8、审议通过《公司2017年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过《公司2017年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司“临2018-010”号公告）；

　同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）文件规定的起始日开始执行修订后及新颁布的相关规定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于公司2018年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；

　同意公司2018年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币20亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权经理层向银行及非银行金融机构提供相关融资资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自公司2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》（详见公司“临2018-011”号公告）；

　同意公司及子公司在确保本金安全、操作合法合规、正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），上述额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过3个月。授权期限：自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过《关于公司2018年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2018-012”号公告）；

　同意公司2018年度（自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止）为子公司提供的担保发生额不超过人民币30.2亿元。其中：驰宏实业发展（上海）有限公司2亿元、彝良驰宏矿业有限公司5亿元、云南澜沧铅矿有限公司4亿元、云南永昌铅锌股份有限公司2.5亿元、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司2.5亿元、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司2亿元、云南驰宏资源综合利用有限公司4亿元、西藏驰宏矿业有限公司2.15亿元、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司）3.9亿元、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司）2.15亿元。担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

　同意提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过24.15亿元人民币的额度内，公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过6.05亿元人民币的额度内，公司可对上述境外4家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在24.15亿元人民币（境内子公司）和6.05亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

　同意提请公司股东大会授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保额度有效期自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　16、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（详见公司“临2018-013”号公告）；

　同意公司2018年度（自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止）为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供的担保发生额不超过人民币1.3亿元，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等所需资金提供担保。并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币1.3亿元额度内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　17、审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2018-014”号公告）；

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2018-015”号公告）；

　同意公司继续与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司（含控股子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含控股子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　20、审议通过《关于购买云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权暨关联交易的议案》（详见公司“临2018-016”号公告）；

　同意拟以5,932.18万元（最终交易金额以云南省国资委评估备案的结果为准）购买云南会泽铅锌矿持有的“云南省会泽县麒麟厂至矿山厂小菜园地段铅锌矿勘探探矿权”。

　在表决该事项时，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　21、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见公司“临2018-017”号公告）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　22、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》；

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经理层根据公司2018年底资产规模的大小在不超过人民币150万元的范围内确定2018年度的财务审计费用和在不超过人民币60万元的额度内确定公司2018年度的内控审计费用并签署相关协议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　23、审议通过《关于兑现公司2017年度经营班子薪酬的议案》；

　同意公司经营班子2017年度薪酬兑现为：公司经营班子正职（总经理、党委书记）全年薪酬80.54万元，其中：基本年薪15.70万元，绩效年薪64.84万元。绩效薪酬实际兑现金额根据考核结果、任职月数并预留10%风险薪金后发放。公司副职（公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘书）按公司正职考核标准的80%兑现。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　24、审议通过《关于公司2018年经营班子薪酬发放标准的议案》；

　同意公司2018年度继续对公司经营班子实行年薪制，薪酬按基本年薪和绩效年薪计发。兑现方式及标准：基本年薪分月发放，绩效年薪的90%按年度考核结果一次性兑现；绩效年薪中的10%作为预留风险薪金，在任期考核评价结束后兑现。公司副职（公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘书）兑现的标准按公司正职（总经理、党委书记）考核标准的80%兑现。

　同意2018年度公司总经理、党委书记基本年薪按15.70万元分月预支；公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、总会计师、工会主席、董事会秘书基本年薪按照12.56万元分月预支。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　25、审议通过《关于投资设立锗产业全资子公司的议案》；

　为做强做大公司锗产业，提升资源综合利用和产品精深加工水平，同意公司以现金方式投资设立全资锗产业子公司“云南驰宏国际锗业有限公司”，注册资本拟为人民币2.5亿元，注册地：曲靖市经济技术开发区，经营范围拟为：锗材料、光纤用四氯化锗、有机锗、锗饰品、光学材料、光学元器件、光学组件、镜头及光电子技术、太阳能锗抛光片、光学产品的开发、研制、生产、销售；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤产品）、化工产品（不含一类易制毒化学品）、人工晶体材料的生产和销售；光电材料。（公司最终经营范围，以登记机关核准的为准）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　26、审议通过《关于对驰宏卢森堡有限公司及其子公司增资的议案》；

　为降低驰宏卢森堡有限公司及其子公司驰宏加拿大矿业有限公司的财务成本，优化塞尔温铅锌矿项目的开发及运营，公司拟对驰宏卢森堡有限公司现金增资6000万美元，再由驰宏卢森堡有限公司增资6000万美元到驰宏加拿大矿业有限公司，增资款主要用于偿还贷款和日常的刚性支出。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　27、审议通过《关于对驰宏（香港）国际投资有限公司增资的议案 》；

　为降低驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏香港投资公司”）及其子公司财务成本，公司拟对驰宏香港投资公司增资4700万美元，其中：680万美元用于驰宏香港投资公司对上海滇鑫浦慧融资租赁有限公司出资，4020万美元通过委贷给其全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限公司用于偿还贷款及其下属玻利维亚三家公司日常刚性支出。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　28、审议通过《关于制定〈公司2018年-2020年股东回报规划〉的预案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　29、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。

　经董事会研究决定，公司于2018年4月25日（星期三）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会,其中现场会议召开时间为上午10:30，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（详见公司“临2018-018”号公告）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　以上第2、3、5、6、7、12、13、14、15、16、17、19、22、28项事项须提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018－008

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第六届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2018年3月6日以书面方式发出。

　3、会议于2018年3月16日以现场表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　5、会议由监事会主席张自义先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2018年度财务预算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,155,182,990.34元，母公司实现净利润1,111,858,332.76元，加年初未分配利润-875,963,790.30元，并提取10%的法定盈余公积金23,589,454.25元后，2017年实际可供分配的利润为212,305,088.21元。同意公司拟以2017年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利152,738,747.04元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　公司监事会认为：公司依据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）的要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》；

　监事会对公司2017年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：

　（1）公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2017年年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　以上第1、2、3、4、7项事项须提交公司2017年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-009

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）文件的相关规定。具体情况公告如下：

　一、会计政策变更概述

　由于以下会计准则和通知的修订和制定，公司需对原会计政策进行相应变更，公司于以上文件规定的起始日开始执行新修订、新颁布的相关规定。

　1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　2、2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　二、会计政策变更对公司的影响

　（一）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的影响

　该准则的执行是对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行的规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。公司2017年度无该准则规范的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项，且该项会计政策变更不涉及对比较数据进行追溯调整，故该项会计政策的变更对公司的净资产和净利润不产生影响。

　（二）执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）的影响

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，公司将取得的与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司2017年度将与企业日常活动有关的政府补助49,341,271.19元从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目列报。执行该规定对公司2017年度及以前年度净资产和净利润不产生影响。

　三、监事会、独立董事和会计师事务所的结论性意见

　1、监事会关于公司会计政策变更合理性的说明

　公司依据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）的要求进行会计政策变更，对公司涉及的财务核算进行调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

　2、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次会计政策变更。

　3、会计师事务所关于公司会计政策变更的专项审核意见

　公司会计政策变更符合财政部的相关规定，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2018-011

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托理财金额：使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内资金可循环进行投资滚动使用。

　●委托理财投资类型：仅限银行保本型的短期投资理财产品。

　●委托理财期限：自提交公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　结合公司经营实际和银行借款、债券等筹资特性，公司资金往来及使用会出现正常的短期时间错配，为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金使用价值最大化，公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），该额度内的资金可循环滚动使用，单个理财产品期限最长不超过3个月。授权期限为自公司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》，表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次预案不构成关联交易，但需提交公司股东大会审议。

　二、委托理财品种

　委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票、衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。

　三、委托理财额度

　使用不超过人民币10亿元短期闲置资金，在该额度内的委托理财资金可滚动使用，单个投资产品期限最长不超过3个月。

　四、实施方式

　在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件及协议等，授权有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　五、委托理财对公司的影响

　公司及子公司利用短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。

　六、风险及风险控制分析

　公司及子公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全，且不影响公司主营业务的发展的前提下，在一定额度内利用短期闲置资金开展委托理财业务，有利于提高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。董事会授权经理层在遵循安全性和公允性前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司及子公司利用短期闲置资金开展委托理财业务。

　八、截至本公告日，公司在过去12个月内累计委托理财金额为人民币1亿元。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-012

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2018年度为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人：驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、西藏驰宏矿业有限公司、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司）。

　● 本次担保金额为不超过人民币30.20亿元。截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币28.89亿元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 公司无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常经营债务融资的需求及公司搭建境外融资平台的需求，根据公司2018年经营计划和投资计划，公司拟在2018年度（自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止）为公司子公司提供的担保发生额不超过人民币30.20亿元。

　（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币

　■

　注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。

　（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币（或同等金额外币）

　■

　（三）担保期限及相关授权

　1、提请公司股东大会批准公司在30.20亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。

　2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过24.15亿元人民币的额度内，公司可对上述境内8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过6.05亿元人民币的额度内，公司可对上述境外4家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在24.15亿元人民币（境内子公司）和6.05亿元人民币（境外子公司）的额度内提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。

　3、自提请公司2017年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　4、上述担保额度的有效期自公司2017年年度股东大会批准之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

　二、担保事项的审批程序

　公司第六届董事会第二十八次会议对此事项进行了审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年度为子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司2017年年度股东大会以特别决议形式审议批准。

　三、被担保企业基本情况

　本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

　1、驰宏实业发展（上海）有限公司

　法定代表人：尹玉荣

　注册资本：30,000万元人民币

　成立时间：2014年2月20日

　注册地址：上海市普陀区华池路51号318室

　经营范围：道路货物运输，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为554,401,371.78元，净资产为372,511,200.71元；2017年度营业收入为16,145,441,165.41元，净利润为43,955,501.60元（以上数据经审计）。

　2、彝良驰宏矿业有限公司

　法定代表人：罗进

　注册资本：74,000万元人民币

　成立时间：2010年8月 18日

　注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村

　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为5,275,897,884.63元，净资产为2,678,018,900.96元；2017年度营业收入为5,251,921,560.89元，净利润为896,571,632.54元（以上数据经审计）。

　3、云南澜沧铅矿有限公司

　法定代表人：陈志富

　注册资本：47,000万元人民币

　成立时间：2005年12月16日

　注册地址：云南省普洱市澜沧县勐朗镇

　经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为1,193,996,078.70元，净资产为378,242,926.26元；2017年度营业收入为231,175,457.68元，净利润为7,733,679.47元（以上数据经审计）。

　4、云南永昌铅锌股份有限公司

　法定代表人：王家仁

　注册资本：49,000万元人民币

　成立时间：2000年12月8日

　注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

　经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务；爆破作业（营业性）设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为973,207,473.12元，净资产为604,110,093.06元；2017年度营业收入为574,307,491.24元，净利润为103,887,259.02元（以上数据经审计）。

　5、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　法定代表人：黄云东

　注册资本：321,500万元人民币

　成立时间：2007年6月9日

　注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为5,322,266,370.92元，净资产为351,233,964.02元；2017年度营业收入2,072,181,746.50元，净利润为-767,527,129.33元（以上数据经审计）。

　6、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

　法定代表人：吕奎

　注册资本：75,000万元人民币

　成立时间：2001年12月19日

　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根

　经营范围：许可经营项目：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。一般经营项目：无

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为2,044,805,441.33元，净资产为1,911,248,223.65元；2017年度营业收入为802,723,654.45元，净利润为271,754,790.59元（以上数据经审计）。

　7、云南驰宏资源综合利用有限公司

　法定代表人：刘克洋

　注册资本：258,750万元人民币

　成立时间：2015年8月25日

　注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路1号

　经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品；电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为2,895,517,838.80元，净资产为2,049,162,844.56元；2017年度营业收入为2,659,606,209.68元，净利润为-7,744,033.04元（以上数据经审计）。

　8、西藏驰宏矿业有限公司

　法定代表人：石增龙

　注册资本：10,000万元人民币

　成立时间：2013年6月18日

　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城11幢1号

　经营范围：一般经营项目：矿产品加工与销售，国内贸易，矿业投资。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为261,818,820.53元，净资产为111,523,393.22元；2017年度营业收入为142,261,727.80元，净利润为1,940,304.38元（以上数据经审计）。

　9、驰宏卢森堡有限公司

　注册资本：10万美元

　成立时间：2010年3月10日

　注册地址：5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg

　经营范围：商业、技术和金融运作。

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为1,516,452,161.84元，净资产为704,457,383.50元；2017年度营业收入为0元，净利润为38,564,951.03元（以上数据未审计）。

　10、驰宏加拿大矿业有限公司

　注册资本：10,266万加元

　成立时间：2010年3月30日

　注册地址：920-700 West Pender Street Vancouve r BC Canada, V6C 1G8

　经营范围：矿业投资。

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为1,238,907,636.49元，净资产为429,912,116.07元；2017年度营业收入为0元，净利润为1,644,228.50元（以上数据未经审计）。

　11、驰宏（香港）国际投资有限公司

　注册资本：2,000万美元

　成立时间：2013年3月15日

　注册地址：香港

　经营范围：矿业投资、技术引进与交流、产品销售。

　注册证书编号：1875789

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为1,017,096,586.16元，净资产为408,591,137.88元；2017年度营业收入为19,746,335.19元，净利润为-23,166,426.81元（以上数据未审计）。

　12、驰宏（香港）国际矿业有限公司

　注册资本：1,800万美元

　成立时间：2013年4月15日

　注册地址：香港

　注册证书编号：1891684

　经营状况：截至2017年12月31日，总资产为623,642,675.83元，净资产为117,035,660.70元；2017年度营业收入为0元，净利润为-481,786.62元（以上数据未审计）。

　四、担保协议的主要内容

　上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　五、董事会意见

　1、公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周转及正常的生产经营，拟担保额度均从其经营发展的实际出发，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币30.44亿元，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的22.05%，全部都是对子公司的担保。截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-009

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月16日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、2017年度利润分配预案的主要内容

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司股东的净利润为1,155,182,990.34元，母公司实现净利润1,111,858,332.76元，加年初未分配利润-875,963,790.30元，并提取10%的法定盈余公积金23,589,454.25元后，2017年实际可供分配的利润为212,305,088.21元。

　公司拟以2017年12月31日总股本5,091,291,568股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利152,738,747.04元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本次拟分配的现金红利总额占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.22%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，属于上海证券交易所认定的现金分红水平较低的情形。

　二、留存未分配利润的用途

　因公司年初未分配利润为-875,963,790.30元，2017年度母公司实现的净利润在弥补上年亏损，并按相关法律规定提取10%法定盈余公积金后，2017年实际可供分配的利润为212,305,088.21元，公司本次拟现金分红总额152,738,747.04元已达2017年实际可供分配利润总额的71.94%。

　公司留存未分配利润将主要用于改善公司全资子公司资本结构及公司日常运营发展的资金需求。一是为改善公司全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的资本结构，降低其运营风险，提升其自身融资能力，公司需以自有资金对其增资15亿元人民币。二是为降低全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司的资产经营风险，确保塞尔温铅锌矿项目后续开发及运营的顺利实施，公司需通过全资子公司驰宏卢森堡有限公司对其以现金方式增资6000万美元。三是为降低全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司及其子公司的财务成本，公司需对其增资4700万美元。上述增资事项已分别经公司第六届董事会第二十五次（临时）会议和公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。此外，2018年公司还需持续推进优质矿产资源勘探和整合，加快重点资源接替、技改扩能和安全环保项目的建设，尚需投入大量资金。

　综上，公司留存的未分配利润主要用于发展公司铅锌主业，改善子公司资本结构、补充公司项目建设资金和营运资金，以提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者，符合公司股东长远利益和未来发展需要。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

　三、董事会意见

　公司于2018年3月16日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》。董事会认为：2017年度利润分配预案充分考虑了公司当前的财务状况并兼顾了公司股东长远利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　四、监事会意见

　公司于2018年3月16日召开的第六届监事会第二十次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当前的财务状况，同时能保障对投资者的合理回报，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　董事会提出拟以每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利15,273.87万元（含税）的利润分配预案，拟派发金额占公司2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的13.22%，虽属于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中认定的现金分红水平较低的情形，但公司本次拟派发金额已达2017年实际可供分配利润总额的71.94%。对此，我们认为本次利润分配预案有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次利润分配预案符合公司的客观情况，同时符合《公司章程》中现金分红政策等相关规定，我们同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-013

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司提供担保暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：驰宏国际矿业股份有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币不超过1.30亿元，截至本公告日，公司为其提供的担保余额为人民币1.21亿元。

　●本次担保无反担保

　●公司不存在对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）交易简况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，根据公司2018年经营计划和投资计划，公司拟在2018年度为驰宏国际提供担保额度不超过1.30亿元人民币，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

　（二）本担保事项的内部决策程序

　1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第六届董事会第二十八次会议审议，并发表了独立意见。

　2、公司第六届董事会第二十八次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》，关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生进行了回避表决。

　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司简况

　公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）

　公司注册地：澳大利亚悉尼市

　成立日期：1998年4月6日

　注册资本：2893.64万澳元

　经营范围：矿业投资，矿产品贸易等

　主要财务指标表：

　币种：人民币单位：元

　■

　（二）关联关系

　公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰宏国际18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）持有驰宏国际0.33%股权，驰宏国际其余25位本公司非关联股东合计持有驰宏国际28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：

　■

　（三）担保涉及的关联方介绍

　1、云南冶金集团股份有限公司

　注册地址：昆明市北市区小康大道399号

　企业类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：田永

　注册资本：1,264,201.9638万元人民币

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　截止2017年9月30日，云南冶金集团股份有限公司总资产8,715,846.18万元，净资产2,039,934.71万元，2017年1-9月实现营业收入3,455,073.93万元，净利润43,288.38万元（未经审计）。

　2、云南铝业股份有限公司

　公司名称：云南铝业股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　注册地址：云南省昆明市呈贡县七甸乡

　法定代表人：田永

　注册资本：260,683.8797万元人民币

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2017年9月30日，总资产34,548,077,322.27元，归属于上市公司股东的净资产9,668,779,385.07元，2017年1-9月营业收入16,403,432,359.82元，归属于上市公司股东的净利润423,502,232.03元（未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保金额：公司拟为驰宏国际提供担保发生额为不超过1.30亿元人民币。

　（二）担保方式：保证、抵押、内保外贷等方式。

　（三）本次担保的相关授权

　本次担保提请公司股东大会在1.30亿元人民币的额度内对发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　四、独立董事意见

　公司本次为控股子公司驰宏国际提供担保有利于增强其筹资能力，有利于其业务的拓展和持续经营，符合子公司经营发展的要求；公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　五、董事会意见

　公司为驰宏国际担保是公司为进一步搭建海外融资平台，充分利用其海外投融资和贸易优势，从而使公司直接或间接分享其经营成果。驰宏国际为公司的控股子公司，风险可控。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币30.44亿元，占公司2017年度经审计归属于母公司净资产的22.05%，全部都是对子公司的担保。

　截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗公告编号：临2018-014

　云南驰宏锌锗股份有限公司关于预计公司2018年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第六届董事会第二十八次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易事项的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况

　公司委托其加工锗锭■

　注：经公司2017年第四次临时股东大会审议同意：因公司及子公司由于项目建设进度加快，与云南冶金资源股份有限公司（以下简称“冶金资源公司”）勘探、地质找探矿等业务结算提前，需追加与冶金资源公司交易金额5,000万元；另因部分分子公司生产经营所需增加高锰酸钾和锰粉采购量，需追加与云南建水锰矿有限责任公司（以下简称“建水锰矿”）交易金额2,600万元。本次追加后，与冶金资源公司2017年度日常关联交易额度不超过12,000万元，与建水锰矿2017年度日常关联交易额度不超过2,800万元。

　（三）2018年度日常关联交易预计金额和类别