证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2018-011

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1.会议召开时间：2018年3月19日（星期一）下午14:30

　2.会议召开地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

　3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　4.会议召集人：公司董事会；

　5.会议主持人：副董事长杨水森先生；

　6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　参加本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为76,002,300股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9973%。

　其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人所代表有表决权股份数额为76,000,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9951%；通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为2,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的0.0022％。

　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，广东华商（长沙）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：

　（一）《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》

　以76,000,100股同意、2,200股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9971%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0029%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%，审议通过了《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：广东华商（长沙）律师事务所。

　（二）律师姓名：周游、何旭。

　（三）结论意见：本所律师认为，美芝股份本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、公司2018年第一次临时股东大会决议；

　2、广东华商（长沙）律师事务所关于公司2018年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　2018年 3月19日

　广东华商（长沙）律师事务所

　关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

　致深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司：

　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司于2018年3月19日在深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋公司会议室召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

　为了出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：

　1、 公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

　2、 公司发出的第二届董事会第十七次会议决议公告；

　3、 出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

　4、 公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

　5、 本次股东大会通过的各项决议；

　6、 公司章程。

　对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：

　1、 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司保证已经提供了为本所及经办律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司已保证且经办律师在出具法律意见时已假设，公司提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　2、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》及《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

　一、 股东大会的召集、召开程序

　1、 本次股东大会是依据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）于2018年2月28日召开的公司第二届董事会第十七次会议关于召开2018年第一次临时股东大会的决议召集的。公司董事会已于2018年3月2日在中国证券监督管理委员会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了召开本次股东大会的通知。

　2、 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

　上述召集、召开程序符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

　二、 出席会议人员资格

　出席本次股东大会的有：

　（1） 截止2018年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东中，有4位股东或受权代理人出席了现场股东大会，1位股东通过网络投票方式参加了股东大会；

　（2） 公司部分董事、监事、高级管理人员。

　上述参会人员的资格符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

　三、 会议的表决程序和表决结果

　参加本次股东会议的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为76,002,300股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9973%。

　其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人所代表有表决权股份数额为76,000,100股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的74.9951%；通过网络投票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为2,200股，所持有表决权股份数占公司股份总数101,340,000股的0.0022％。

　本次股东大会对董事会提出的全部议案进行了审议，以书面记名投票方式和网络投票方式对董事会提出的全部议案进行了表决，具体的表决结果如下：

　1、 以76,000,100股同意、2,200股反对、0股弃权，同意占出席会议股东所持有效表决权股份数的99.9971%、反对占出席会议股东所持有效表决权股份数的0.0029%、弃权占出席会议股东所持有效表决权股份数的0%，审议通过了《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》。

　上述各事项的表决程序和表决票数符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　本次股东大会以书面记名投票方式和网络投票方式表决通过了公司董事会提出的全部议案。

　四、 关于新提案的提出

　本次股东大会没有股东提出新提案。

　五、 结论

　综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序、表决结果均符合《股东大会规则》及其它有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，合法有效。

　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　(本页以下无正文)（本页无正文，为广东华商（长沙）律师事务所出具的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股东大会法律意见书之签章页）

　经办律师签字：

　周游何旭

　律师事务所负责人签字：

　周 游

　广东华商（长沙）律师事务所（盖章）

　2018年 3 月 19 日