一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以684,900,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　公司主要专注于基因工程及相关药物的研究开发和生产经营，紧紧围绕疾病谱的变化布局研发和生产。主要产品包括复合辅酶、替莫唑胺、三氧化二砷、重组人粒细胞刺激因子、重组人白介素-2、重组人白介素-11、重组人碱性成纤维细胞生长因子凝胶和冻干粉、胸腺五肽、依诺肝素钠、氯雷他定分散片、来那度胺、杏灵滴丸等，涉及肿瘤、肝病、心脑血管、肾病等领域。产品销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

　主要产品及用途（已上市产品）

　■

　主要产品及用途（待上市医保类产品）

　■

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年公司围绕董事会制订的年度工作规划和经营指标抓落实，积极适应行业政策及市场形势变化，调整研发布局，聚焦优势品种。继续巩固公司在传统产品治疗领域的优势，提高公司竞争力。继续加大对血液肿瘤、糖尿病、抗凝血药、免疫治疗领域的大品种的研究开发，继续加强公司与海内外各类优势企业和研发机构的合作，积极引进新技术，公司的整体技术实力进一步提高，产品储备更加丰富。继续加强国际生产质量体系的完善和员工培训。进一步完善内部考核选拔机制，加强内部制度建设，确保公司继续保持持续稳步、健康发展。

　2017年全年公司实现营业收入124,207.63万元，比去年同期增长23.00%,营业利润62,162.35万元,比去年同期增长22.56%,实现净利润53,357.54万元，比去年同期增长18.02%。

　在研究开发方面，2017年公司继续以现有技术平台为基础，继续提升真核系统的基因表达技术水平，在Fc融合蛋白、糖基化修饰、ADCC增强等方面推出具备潜力的研发品种，聚乙二醇修饰门冬酰胺酶注射液于2017年11月30日获得临床批件，长效重组人促卵泡激素注射液、多价宫颈癌疫苗、注射用重组人促卵泡激素与门冬胰岛素等申报临床并获受理。SL209完成小试工艺验证、建立放行指标检测方法、展开中试工艺研究与质控指标检测方法学验证、展开药理毒理学研究；SL216展开工程细胞株与培养基筛选研究，建立小试工艺与质控指标检测方法，展开结构表征与生物学活性研究；SL204与SL210获得建库用候选细胞株，建立小试工艺；SL205、SL215、SL217、SL218、SL219、SL220完成工程细胞株构建与检定，进入建库用候选细胞株筛选阶段。公司继续开展专利技术合作与再创新，加强与发达国家的高校院所和产业化机构的交流融合，稳步推进生物技术领域的国际合作，逐步建立高端技术交流引进机制，提升了现有平台的技术水平。2017年获得国家和北京市专项资金资助多项，“糖尿病治疗用药物Diapin的研制”获得科技部政府间国家科技创新合作重点专项-中美政府间合作项目资助，依诺肝素钠注射液、多西他赛注射液中关村科技园区海淀园管理委员海淀区生物工程和新医药批件落地专项资金300万元资助，三项研究课题通过科技部“重大新药创制”审评，分别是“挑战原研专利抗肿瘤药大品种来那度胺的研究”、“长效重组人促红细胞生成素的临床前研究”、“注射用重组凝血因子Ⅶ（转基因兔）临床前研究”。2017年公司共获得5个生产注册批件，即来那度胺原料药及制剂3个规格获得新药证书和注册批件，替诺福韦酯原料药获得注册批件。

　在生产质量体系建设方面，2017年公司继续推进大兴基地和新乡原料药基地的建设，新乡原料药基地有3个品种获得生产批件并通过GMP认证且正式投产，大兴基地完成了一期工程的口服制剂车间的净化改造和设备安装调试。公司继续加强员工的专业知识学习和技能培训，提高全体人员执行GMP的国际化水平和自觉性，全面提升工作人员执行先进质量体系的水平。

　在营销体系建设方面，公司将积极利用各省集中招标规则的调整时机完善营销体系建设，积极适应药品采购中逐步推行“两票制”的趋势，加强直销队伍建设和学术推广，积极适应行业形势变化，加强区域管理和市场推广力度，继续对重点产品精耕细作，积极应对医保降价、新药审批迟缓、行业整顿带来的不利影响，对原有优势产品继续深挖潜力，积极吸收有实力的经销商和营销骨干，在互利共赢的基础上扩大市场占有率。继续加强与国内外优势企业多种模式的合作，努力提高公司产品的市场占有率。一年来营销品种结构优化，潜力凸现。

　2017年公司积极适应行业政策变化带来的新气象，积极调整布局，加大人才引进、加大对后备人才的培养，继续加大新产品的研究开发力度，继续加强营销体系和营销队伍建设，积极应对医改和医保支付制度改革，加快大兴生产基地和新乡原料药基地建设，内部继续加强文化和制度建设，继续大力培养和选拔青年骨干以适应公司发展的需要，进一步提高公司的核心竞争力。继续推进技术和技能性人才培养计划及激励措施，完善内部奖惩措施，有力地调动了员工的积极性。公司继续加强文化建设和制度建设，同时认真履行公司的社会责任和义务，继续实施定期向弱势群体患者免费赠送治疗药物和大型公共突发事故捐助救治药品的慈善行动，维护了公司良好的社会形象。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年5月10日，财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。因此，公司对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体子公司包括：

　■

　对辽宁迈迪持有半数以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“第十一节 财务报告 九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。

　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，其中：

　1. 本期新纳入合并范围的子公司

　■

　合并范围变更主体的具体信息详见“第十一节 财务报告八、合并范围的变更”。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　北京双鹭药业股份有限公司

　董事长：徐明波

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-009

　北京双鹭药业股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年3月8日以书面形式和电子邮件发出会议通知，2018年3月19日公司第六届董事会第十五次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席董事6名，现场出席董事6名，实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会董事认真逐项审议，一致通过了以下决议：

　一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

　二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》，该议案需提交2017年度股东大会审议。

　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务决算报告》，该议案需提交2017年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润544,204,584.26元，根据《公司法》和本公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金54,420,458.43元，加上年初未分配利润2,488,634,993.43元，减去支付2016年度普通股股利136,980,000.00元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润2,841,439,119.26元。2017年末合并未分配利润为3,129,900,208.38元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2017年度可供股东分配的利润确定为不超过2,841,439,119.26元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2017年度权益分派预案为：

　以2017年12月31日公司总股本684,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。合计派发现金342,450,000元，公司剩余未分配利润2,498,989,119.26元结转至下一年度。

　2017年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。

　公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》，该议案需提交2017年度股东大会审议。

　《北京双鹭药业股份有限公司2017年度报告摘要》（2018-011）全文详见2018年3月20日《中国证券报》公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2017年度报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2018]0007784号《内部控制鉴证报告》对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

　《北京双鹭药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2017年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。

　独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2017年度工作的情况及其执业质量进行了核查，并作了总结报告，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　九、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，关联董事徐明波先生、梁淑洁女士回避表决，同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告》（2018-012）详见2018年3月20日《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资的议案》，该议案需提交2017年度股东大会审议。

　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，同时考虑到公司目前研发等投资支付节奏，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过40,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值70,306,658.76万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。公司独立董事对此事进行了事前认可，并发表了独立意见。

　公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队，负责公司短期低风险投资的决策与实施等各项工作。

　详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资事项的公告》（公告号：2018-013）。

　十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。

　鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，将进行换届选 举。公司第七届董事会将由6名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会决定提名徐明波先 生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第七届董事会非独立董事候选人，提名苏志国先生、魏素艳女士2人为公司第七届董事会独立董事候选人，其中魏素艳女士为会计专 业人士。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事会董事，任期三年，自股 东大会通过之日起计算。

　苏志国先生、魏素艳女士作为公司第七届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无 异议后提交公司2017年年度股东大会审议。

　详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告号：2018-017）、《公司独立董事提名人、候选人声明》。

　十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立北京双鹭公益慈善基金会的公告》。

　公司多年来热心社会公益，积极参与救助贫困家庭、向贫困家族捐助治疗用药等活动。为弘扬中华民族传统美德和优秀医药文化，积极践行公司作为上市公司的社会责任，为建立和谐社会贡献力量，同时也为优化公益资源配置，公司拟初始出资人民币壹仟万元整（1,000万元）发起设立“北京双鹭公益慈善基金会”。

　详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立北京双鹭公益慈善基金会的公告》（公告号：2018-016）。

　公司独立董事就公司设立北京双鹭公益慈善基金会发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2018年4月10日（周二）召开2017年度股东大会，《北京双鹭药业股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-014）详见2018年3月20日《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-010

　北京双鹭药业股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2018年3月8日以书面形式和电子邮件形式发出会议通知，2018年3月19日公司第六届监事会第十一次会议以现场方式在公司总部会议室（北京海淀区碧桐园一号楼四层）召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席齐燕明女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，一致通过了以下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　《2017年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年财务决算报告》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告、2017年年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　经审核，监事会认为公司董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　经核查：大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事上年度公司审计工作勤勉尽责，为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，董事会审计委员会对审计机构完成2017年度工作的情况及其执业质量进行了核查，均建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权一致审议通过了《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，并同意提交2017年度股东大会审议。

　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过40,000万元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资。

　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》, 同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。提名齐燕明女士、张春雷先生为新一届公司监事，与职工代表大会选举的监事3人组成公司第七届监事会。

　详情请见2018年3月20日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告号：2018-018）。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2018-012

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于2017年日常关联交易执行情况及

　2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》，关联董事徐明波先生、梁淑洁女士已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对2018年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。

　（1）根据公司的生产经营发展需要，公司2018年预计接受上海信忠医药科技有限公司（以下简称 “信忠医药”）提供的咨询服务费7,000万元。

　（2）2017年度，公司向华润普仁鸿（北京）医药有限公司销售货物总额为3,930.58万元，接受信忠医药提供的劳务1,354.94万元。与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“卡文迪许”）代购设备296.53万元。

　2、2018年预计关联交易事项尚需提交2017年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　■

　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　（四）、关联人介绍和关联关系

　1、上海信忠医药科技有限公司基本情况

　（1）注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼229室

　（2）注册资金：318.13万元

　（3）法定代表人：董劲松

　（4）经营范围：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务，化工产品、一类医疗器械等的销售。

　2、与本公司的关联关系

　信忠医药是公司参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为本公司的关联法人。

　3、履约能力分析

　截止2017年末公司拥有总资产878.48万元，净资产81.53万元。2017年，本公司支付服务费1,354.94万元。

　（五）、关联交易主要内容

　1、定价政策和定价依据

　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整。

　2、关联交易协议签署情况

　公司与信忠医药签署协议，协议有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。协议履行方式：自协议生效之日起，公司实行直销的区域，由信忠医药负责医学学术推广和售后服务，公司按直销取得的销售收入支付一定比例的配送和售后服务费。

　（六）、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、与信忠医药的交易可以促进信忠医药健康发展，加大公司重点品种的市场推广力度，提升公司的专业形象和学术地位。

　2、与信忠医药的交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　二、确认与卡文迪许关联交易

　（一）确认关联交易概述

　1、（1）2017年12月19日，双鹭药业与卡文迪许签署《〈来那度胺及胶囊临床试验批件转让及新药研究、生产技术转让、相关发明专利实施许可合同〉之补充协议》，公司以6,800万元人民币受让卡文迪许所享有的来那度胺上市后的国内5%销售提成（未扣除双鹭药业原股权比例所占权益）、卡文迪许同意许可本公司来那度胺及胶囊项目海外市场的独立开发权，并将所获授权的国外专利许可给本公司使用。此次交易已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过。

　（2）2018年2月14日双鹭药业与卡文迪许签署《〈奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书〉之补充协议》，本公司拟以27,200万元人民币（大写：贰亿柒仟贰佰万元整）受让卡文迪许所享有的奥硝唑上市后十年内的技术提成及奥硝唑上市十年内的所有权。此次交易已经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。

　2、独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。本次确认的关联交易，合同金额为人民币34,000万元，分阶段有条件支付。根据《北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，金额在三千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，尚需提交股东大会审计通过。

　（二）确认关联交易主要内容

　1、交易标的：（1）南京卡文迪许生物工程技术有限公司来那度胺上市后5%销售提成及来那度胺境外所有相关专利使用权及境外市场的独立开发权。

　（2）奥硝唑注射液上市后十年内的技术提成、奥硝唑上市十年内的所有权。

　2、交易价格：（1）参考来那度胺上市后专利期内国内市场 5%（未扣除双鹭药业原股权比例所占权益）销售提成收益（国内有合法仿制品上市后取消提成）及来那度胺境外专利价值，评估作价且经双方确认的总价款为人民币 6,800 万元（大写：陆仟捌佰万元整）。

　（2）参考奥硝唑上市后十年内国内的技术提成收益（出现框架协议约定的情况按框架协议约定执行）及奥销唑上市后十年内所有权的估值及该产品的市场竞争情况，评估作价且经双方确认的总价款为人民币 27,200 万元（大写：贰亿柒仟贰佰万元整），分阶段支付。

　（三）关联方情况介绍

　1、南京卡文迪许生物工程技术有限公司基本情况

　（1）公司名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司

　（2）注册资金：1,500万元

　（3）统一社会信用代码：913201137937221689

　（4）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　（5）法人代表：许永翔

　（6）成立日期：2006年11月15日

　（7）注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号

　（8）经营范围：医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）；（以下限取得许可的分支机构经营）医药化工中间体产品的加工。

　2、与本公司的关联关系

　卡文迪许成立于2006年11月15日，注册资金1500万元人民币。本公司出让股权前卡文迪许股权结构如下：许永翔出资540万元，占注册资本的45%，双鹭药业出资480万元，占注册资本的32%，严荣出资180万元，占注册资本的15%，南京合颐商务信息咨询中心出资300万元，占注册资本的20%。本公司于2017年8月29日以3187.5万元人民币的价格向许永翔先生出让本公司持前的卡文迪许25.5%的股权；以812.5 万元人民币的价格向张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）出让本公司持有的卡文迪许6.5%的股权，此次股权转让完成后双鹭药业已不再持有卡文迪许的股权。卡文迪许股权结构变更为许永翔股权占注册资本的62.96%，严荣股权占注册资本的12%，南京合颐商务信息咨询中心股权占注册资本的20%，张家港惠泽商务咨询中心（有限合伙）股权占注册资本的5.04%。

　因与卡文迪许签署《〈来那度胺及胶囊临床试验批件转让及新药研究、生产技术转让、相关发明专利实施许可合同〉之补充协议》、《〈奥硝唑注射液（3ml:0.5g；6ml:1.0g）项目委托申报注册、生产及销售合作合同书〉之补充协议》时，距转让卡文迪许股权之日尚在12个月内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.6条的规定，追加确认与卡文迪许以上交易为关联交易。

　3、履约能力分析

　卡文迪许2016年总资产6,611.21万元，净资产5,882.28万元，负债总额728.93万元。实现营业收入3,787.22元，净利润911.94元。截止2017年6月底，卡文迪许总资产5,044.03万元，净资产5,094.81万元。实现营业收入345.58万元，净利润-828.35万元。

　（四）交易目的和对上市公司的影响

　综上，公司与卡文迪许的关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。协议价款是评估作价，并经双方确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　三、独立董事事前认可和独立意见

　作为公司独立董事事先就上述关联交易事项审阅并认可，发表独立意见如下：

　1、公司董事会审议了公司2017年关联交易报告及2018年日常关联交易计划，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。我们事前对预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

　2、公司独立董事对确认关联交易发表事前认可意见：此次确认关联交易事项应当按照相关规定履行董事会及股东大会审批程序和相关信息披露义务。公司与卡文迪许的关联交易是基于合同双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。协议价款是经评估作价，并经双方确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　公司独立董事对确认关联交易发表了独立意见：董事会对《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上述确认的关联交易属正常业务经营所需事项，未发现存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，同意此次确认关联交易的事项。

　四、监事会意见

　公司于2018年3月19日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易是经评估作价，并经双方确定协议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第十五次会议决议

　2、第六届监事会第十一次会议决议

　2、经独立董事签字确认的独立意见

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-013

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于使用自有资金进行短期低风险投资事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 概述

　2017年4月26日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第九次会议曾审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资的议案》，同意本公司使用不超过60,000万元的自有资金进行短期低风险投资，投资期限自2017年度股东大会审议通过后一年（即至2018年5月25日到期）。

　为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，2018年3月19日，经公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资事项的议案》，同意公司在充分保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用总额不超过40,000万元人民币的自有资金进行短期低风险投资，投资对象主要为国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值70,306,658.76万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。投资期限一年，该额度可以在该期限内循环使用。

　投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　投资金额：不超过40,000万元的自有资金。

　投资对象：国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购（鉴于公司目前持有市值70,306,658.76万元的股票，如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中国石油等股票）等低风险投资。

　资金来源：公司自有资金。

　投资期限：2017年度股东大会通过至2018年度股东大会召开之日。

　二、审批程序

　针对每笔具体投资事项，公司设立了专门的投资小组，由总经理、财务总监、董事会秘书等人员组成，总经理任组长，公司财务部负责具体操作事项，并向专门小组报告工作。具体经办人员在专门小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔投资必须由经办人员提交基本情况、投资分析及预计收益情况的分析报告，经专门小组批准后方可进行。公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　三、对公司的影响

　公司运用自有资金进行短期低风险投资，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　四、投资风险及风险控制措施

　公司制订的《对外投资管理办法》等制度对公司以及下属的全资子公司、控股子公司的风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　五、独立董事关于本次公司短期低风险投资事项的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事，对公司短期低风险投资事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司短期低风险投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行短期低风险投资事项发表如下独立意见：

　1、通过对资金来源情况的核实，我们认为用于短期低风险投资的资金为公司自有资金。

　2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置资金短期投资，仅限于国债、债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购等低风险投资，风险较低且有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，针对具体投资事项，公司将专门设立投资小组，资金安全能够得到保障。

　基于此，我们同意该短期投资事项。

　六、监事会意见

　2018年3月19日，公司第六届监事会第十一次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资事项的议案》。

　公司监事会对本次使用自有闲置资金进行短期低风险投资事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟将其不超过40,000万元的部分自有闲置资金进行短期低风险投资，有利于提高闲置资金的使用效率，增加自有资金收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用自有资金进行短期低风险投资事项。

　七、使用募集资金进行风险投资的情况

　公司募集资金已于2007年12月31日前全部使用完毕，不存在使用募集资金在以下期间进行风险投资的情况，包括：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　同时，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　八、其他有关事项

　本此短期低风险投资事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层负责上述短期低风险投资额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-014

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会的届次：北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会会议。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的时间：

　现场会议召开时间：2018年4月10日（星期二）上午8:30。

　网络投票时间：2018年4月9日-2018年4月10日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月10日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日下午15:00至2018年4月10日下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。

　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2018年4月3日（星期二）

　7、会议的出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　截止2018年4月3日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：北京市海淀区碧桐园一号楼北京双鹭药业股份有限公司4层会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议以下议案：

　议案1、审议《2017年度董事会工作报告》；

　议案2、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

　议案3、审议《公司2017年度财务决算报告》；

　议案4、审议《公司2017年度利润分配预案》；

　议案5、审议《2017年年度报告及摘要》；

　议案6、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》；

　议案7、审议《关于2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计暨确认关联交易的议案》；

　该议案属于关联交易，徐明波先生、梁淑洁女士为关联股东，应回避表决，该等股东不能接受其他股东委托表决。

　议案8、审议《关于公司使用自有资金不超过40,000万元进行短期低风险投资的议案》；

　议案9、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；

　9.01 选举徐明波先生为公司第七届董事会非独立董事

　9.02 选举陈玉林先生为公司第七届董事会非独立董事

　9.03 选举梁淑洁女士为公司第七届董事会非独立董事

　9.04 选举王文新先生为公司第七届董事会非独立董事

　议案10、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》；

　10.01 选举苏志国先生为公司第七届董事会独立董事

　10.02 选举魏素艳女士为公司第七届董事会独立董事

　议案11、审议《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

　11.01 选举齐燕明女士为公司第七届监事会非职工代表监事

　11.02 选举张春雷先生为公司第七届监事会非职工代表监事

　公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士将在本次年度股东大会上述职。上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过，内容详情请见2018年3月20日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》的相关公司公告。

　注意事项：

　1、本次股东大会审议上述议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　2、议案10为选举独立董事的议案，所涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　3、议案9、议案10、议案11采用累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、本次股东大会会议登记等事项

　1、登记手续：

　a）法人股东凭单位证明（如营业执照复印件，需加盖公章）、法人授权委托书、单位持股凭证及出席人身份证办理登记手续。

　b）自然人股东亲自出席的须持本人身份证、证券账户卡和持股凭证；授权委托代理人出席的需持出席人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续。

　C）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，并在来信或传真上写明股东姓名（或名称）、持股数量、股东账户及联系方式，以便登记确认，不接受电话登记。（信函或传真方式以2018年4月9日17点前到达本公司为准）。

　2、登记时间：2018年4月8日-2018年4月9日（上午8:30 - 11:30，下午14:00 - 17:30）

　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样。

　4、其他事项

　（1）会务联系人：赵霞、杨芳

　联系电话：010-88627635 传真电话：010－88795883

　通讯地址：北京市海淀区碧桐园一号楼公司证券部

　（2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

　（3）本次大会不发礼品及补贴。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362038”，投票简称为“双鹭投票”。”

　2.填报表决意见或选举票数。

　对于本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　对于本次股东大会累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　（1）选举非独立董事（如表一提案9.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（2）选举独立董事（如表一提案10.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　（3）选举非职工代表监事（如表一提案11.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　北京双鹭药业股份有限公司

　2017年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席北京双鹭药业股份有限公司2017年年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。如委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数（股）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐户：

　被委托人签名： 被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期： 年 月 日

　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 公告编号：2018-015

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于举行2017年年度报告网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年3月28日（星期三）下午15：00-17：00在全景网举办2017年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理徐明波先生、独立董事苏志国先生及魏素艳女士、董事会秘书梁淑洁女士、财务总监席文英女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-016

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于设立北京双鹭公益慈善基金会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、设立公益慈善基金会的基本情况

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）多年来热心社会公益，积极参与救助贫困家庭、向贫困家族捐助治疗用药等活动。为弘扬中华民族传统美德和优秀医药文化，积极践行公司作为上市公司的社会责任，为建立和谐社会贡献力量，同时也为优化公益资源配置，公司拟初始出资人民币壹仟万元整（1,000万元）发起设立“北京双鹭公益慈善基金会”（以下简称“慈善公益基金会”），基本情况如下：

　名称：北京双鹭公益慈善基金会

　类型：非公募基金会

　住所：北京海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105室

　发起人：北京双鹭药业股份有限公司

　原始基金数额：1,000万元

　业务范围：积极扶助需要资助的危重病人及困难家庭、孤寡老人；协助政府发展医药卫生文化公益事业 ；组织职工志愿者队伍，开展多种形式的慈善公益活动。

　以上事项具体以行政主管机关的登记核准情况为准。

　二、董事会审议情况

　公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立北京双鹭公益慈善基金会的议案》，同意公司初始出资人民币壹仟万元整（1,000万元）设立慈善扶贫基金会。

　根据《公司章程》的相关规定，本次设立慈善扶贫基金会事项无需提交公司股东大会审议。

　本次设立公益慈善基金会事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　三、设立公益慈善基金会对公司的影响

　1、本次设立公益慈善基金会，能够加强公司公益事业的规划和管理，充分调动公司内外部资源，使公益资源得到优化配置，从而更好实现慈善公益工作目标，通过救助特困家庭、孤寡老人为全社会和谐尽一份力，同时也帮助公司更加切实的履行企业社会责任，有利于提升公司的社会形象和影响力。

　2、本次设立公益慈善基金会的出资全部来源于公司的自有资金，出资金额为人民币壹仟万元整（1,000万元），仅占公司最近一期经审计净资产的0.23%，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及广大投资者的利益。

　公益慈善基金会成立后，公司将严格根据相关法律法规规定以及核准的业务范围开展各项公益活动，自觉接受行政主管机关、广大投资者和社会公众的监督和指导。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-017

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于董事会换届选举的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）鉴于公司第六届董事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会将进行换届选举。公司于2018年3月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。公司第七届董事会由6名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事2名。经公司董事会提名委员会资格审查后，公司董事会决定提名第七届董事会董事候选人如下：

　徐明波先生、陈玉林先生、梁淑洁女士、王文新先生4人为第七届董事会非独立董事候选人，苏志国先生、魏素艳女士2人为公司第七届董事会独立董事候选人，其中魏素艳女士为会计专业人士（上述董事候选人简历请详见附件）。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人经深交所审核无异议后方可提交股东大会审议，非独立董事与独立董事的选举将以累积投票制进行表决。

　公司第七届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算，为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　公司独立董事对公司董事会换届选举发表了独立意见，认为：公司第七届董事会候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。一致同意将第七届董事会候选人名单提交公司2017年年度股东大会审议。

　公司对第六届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　附件：

　第七届董事会董事候选人情况

　徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，新世纪百千万人才工程国家级人选，科技北京百名领军人才，先后主持完成了多项国家重点课题，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，一项军队科技进步一等奖，现兼任北京市科学技术协会副主席、企业创新工作委员会主任、中关村核心区生物医药产业联盟理事长、北京药理学会常务理事、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。现被提名为公司第七届董事会董事候选人。

　徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司22.57%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈玉林先生，1945年生，大学学历，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，全国劳动模范，“五一劳动奖章”获得者。1970年毕业于中国纺织大学。历任新乡化学纤维厂车间技术员、副主任、主任，厂党委副书记、工会主席，新乡化学纤维厂及新乡白鹭化纤集团有限责任公司党委书记、厂长、董事长、总经理。公司第一届、二届、三届、四届、五届、六届董事会董事，1994年12月至2004年3月任本公司董事长。现被提名为公司第七届董事会董事候选人。

　陈玉林先生未直接持有本公司股份，除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　梁淑洁女士，1966年出生，大学学历，毕业于西安政治学院，先后在济南军区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书，2010年荣获第13届中国上市公司“最佳董秘奖”，第四届、第五届、第六届董事会董事，现兼任北京星昊医药股份有限公司、长风药业股份有限公司、天津时代怡诺科技股份有限公司、北京崇德英盛创业投资有限公司、上海信忠医药科技有限公司董事。现被提名为公司第七届董事会董事候选人。

　梁淑洁女士直接持有本公司0.2%股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王文新先生，1966年出生，经济学硕士，高级经济师、会计师。历任新乡化纤股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，现任新乡白鹭投资集团有限公司总经理、新乡化纤股份有限公司董事、民生证券有限责任公司监事、新乡市飞鹭纺织科技有限公司副董事长。本公司第五届、第六届董事会董事。现被提名为本公司第七届董事会董事候选人。

　王文新先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　苏志国先生，1954年生，1982年毕业于大连工学院并赴英国留学，1985年获英国曼彻斯特大学博士学位，1986-1987年在荷兰Delft大学做博士后。1987年-1997年在大连理工大学工作，先后担任讲师（1987年）、副教授（1988年）、教授（1991年），1990-1992年美国麻省理工学院做访问学者。1997年被聘为中国科学院过程工程研究所研究员，2001年8月-2012年1月担任中科院过程所国家重点实验室主任，现任中科院过程所国家生化工程技术研究中心（北京）首席科学家、全军生物药制造和剂型工程重点实验室主任，兼任华兰生物工程股份有限公司独立董事。现被提名为本公司第七届董事会独立董事候选人。

　苏志国先生未直接或间接持有本公司股份，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　魏素艳女士，1952年生，经济学学士，管理学硕士，教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任北京理工大学管理与经济学院会计系教师。现任北京理工大学国际教育学院责任教授，兼任北京瑞风协同科技股份有限公司独立董事。主持和参与完成较大项目和科研课题10余项，主持的课题“北京理工大学会计专业实践教学环节的改革”，获2001年北京市优秀教学成果二等奖。2003年6月至2009年4月任本公司独立董事。现被提名为本公司第七届董事会独立董事候选人。

　魏素艳女士直接持有本公司股份1,500股，除此之外，其与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002038 证券简称：双鹭药业 公告编号：2018-018

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于监事会换届选举的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）鉴于公司第六届监事会任期将满，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司监事会将进行换届选举。公司于2018年3月19日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。公司第七届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。公司监事会决定提名齐燕明女士、张春雷先生为第七届监事会非职工代表监事候选人（上述监事候选人简历请详见附件）。

　以上监事候选人符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一及单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一的规定。上述非职工监事候选人需提交股东大会审议，选举采取累积投票制进行表决。

　经股东大会审议通过后，非职工监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算，为保证监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　公司对第六届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十日

　附：

　第七届监事会监事候选人简介

　齐燕明女士，1970 年生，大学学历，教授级高级工程师，1993 年毕业于中国药科大学，先后在北京第三制药厂、美国泛华医药公司工作，2003年1月到本公司工作，历任技术员、质量监督员、QA主管，2006年1月起任本公司质量保证部主任。本公司第五届监事会监事，第六届监事会主席，未在其他企业兼职。现被提名为北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会监事。

　齐燕明女士目前持有本公司2,000股股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。齐燕明女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张春雷先生，1963年出生，大专学历，高级工程师，历任新乡白鹭投资集团有限公司董事、新乡化纤股份有限公司副总经理，现任新乡白鹭投资集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、新乡化纤股份有限公司监事会主席。本公司第五届、第六届监事会监事。现被提名为北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会监事。

　张春雷先生未直接或间接持有本公司股份，其同时为公司第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司党委副书记、董事，除此之外，其与本公司拟聘任的董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。：

　证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2018-019

　北京双鹭药业股份有限公司

　关于职工代表监事选举结果的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于北京双鹭药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会任期届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2018年3月19日下午15:00在公司会议室召开职工代表大会，经全体与会职工讨论并现场投票表决后，选举杨仲璠女士为公司第七届监事会职工代表监事。

　杨仲璠女士将与公司2017年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自本次职工大会通过之日起至第七届监事会届满之日止。杨仲璠女士与其他董事、监事之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　附：职工代表监事简历。

　特此公告。

　北京双鹭药业股份有限公司

　二〇一八年三月二十日

　附简历:

　杨仲璠女士，副研究员，1969年出生，1993年毕业于西安医科大学预防医学系。1993-2000年于卫生部兰州生物制品研究所梭菌研究室从事梭状芽胞杆菌及其毒素的研究工作，获甘肃省科技进步一等奖一项（署名第五）、国家科技进步二等奖一项（署名第五）；2003年取得卫生部兰州生物制品研究所医学微生物学与免疫学硕士学位；2003年至今在北京双鹭药业股份有限公司从事基因工程药物的研究开发工作。第三届、第四届、第六届、第七届职工代表监事,2012年5月-2015年4月担任本公司监事会主席。现任双鹭国家企业技术中心副主任，未在其他企业兼职。