一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以102,506,483为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　报告期内，公司主要从事定制化精密箱体系统的研发、生产、销售及服务。精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。精密箱体系统的研发涉及结构工程学、结构力学、空气动力学、材料学、电磁学等多个学科，其设计制造需结合三维设计、逆向工程、仿真模拟、力学测试、数字参数化及自动化制造等现代技术，故精密箱体系统是一种融合了系统集成设计与精密制造于一体的业务。

　公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及专业设备柜体系统，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。公司的电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系；公司的专业设备柜体系统主要服务客户有固德威、赛默飞世尔、天弘、L-3等国内外优质客户。

　公司经营模式主要为按订单进行生产。精密箱体系统行业的特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　2017年是公司应对行业困境、谋求战略转型升级的关键年份。报告期内，不锈钢板、钢板、铝板等行业主要原材料价格持续维持在高位震荡，给行业内企业的成本带来非常大的压力，许多企业经营利润都出现严重下滑。其次，下游电梯制造等企业受投资增速下滑、房地产市场调控等因素影响，订单争夺激烈，市场销量增长有限。

　面对行业困境，公司董事会紧紧围绕“以产品研发为核心，以夯实内部管理为基础，以降本增效和市场拓展为工作重点”的年度经营计划，一方面公司大力开拓展精密箱体系统市场；另一方面开源节流，多途径挖潜降本增效的手段，从节省一度电、一张纸做起，用自己的实际行动推动企业降本增效。

　报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入57,669.27万元，同比增长16.01%；营业成本50,129.61万元，同比增长24.92%；营业利润2,875.44万元，同比下降46.55%；利润总额2,875.24万元，同比下降48.99%；归属于母公司所有者的净利润2,569.25万元，同比下降47.15%；每股收益0.32，同比下降52.94%。

　报告期末，公司合并报表范围内资产总额为69,781.36万元，同比增长12.60%；归属于母公司的所有者权益49,139.68万元，同比增长1.02%；归属于上市公司股东的每股净资产5.99元，同比下降1.44%；加权平均净资产收益率为5.29%，同比下降6.76%

　报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划，公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日上市。股权激励计划的实施进一步建立、健全了公司员工的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。

　在外延式扩张方面，报告期内，公司实施了重大资产重组事项，以发行股份及支付现金的方式收购波发特100%股权，交易金额为75,000万元。2017年12月21日，本次重组事项获得中国证监会核准；2018年1月12日，波发特过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

　波发特是一家专注于移动通信领域基础设备制造的高新技术企业，主要从事射频器件和天线产品的研发、生产及销售，其主要产品为滤波器、双工器等射频器件和天线产品，其主要客户为中兴通讯和日本电业。波发特注入公司体内后，公司拥有了移动通信设备所需的研发、采购、生产、销售、服务完整业务链，加快推动公司在5G领域的业务布局，分享5G产业成长红利。鉴于公司与波发特主营业务均为金属制品的研发、制造及销售，未来，双方将在技术工艺、研发积累、渠道资源等方面开展深入产业整合，充分发挥双方的产业协同效应，有效地提高公司整体生产效率，降低成本，提升收入，进一步分散公司的经营风险。

　未来，公司将凭借金属加工制造工序链完整性的优势，不断夯实精密箱体系统在电梯领域内的行业优势，加强在专用设备领域内的布局，加快移动通信领域内的业务整合，形成精密箱体系统领域和移动通信领域双发展的核心，进一步拓展核心技术和品牌效应，进一步分散公司的经营风险。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入57,669.27万元，同比增长16.01%；营业成本50,129.61万元，同比增长24.92%；归属于母公司所有者的净利润2,569.25万元，同比下降47.15%。公司归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：报告期内，公司主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格持续在高位震荡，带来了较大的成本压力。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　会计政策变更：

　2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　2017年8月18日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司于2017年1月1日开始执行新修订的政府补助准则。

　财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》：资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：

　对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

　对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。

　由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年3月9日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2018年3月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　《2017年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　公司独立董事钱志昂先生、顾建平先生、冯颖女士向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职，上述述职报告已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　2017年度，公司合并报表范围内实现营业收入57,669.27万元，同比增长16.01%；营业成本50,129.61万元，同比增长24.92%；营业利润2,875.44万元，同比下降46.55%；利润总额2,875.24万元，同比下降48.99%；归属于母公司所有者的净利润2,569.25万元，同比下降47.15%。

　《2017年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]0022号标准无保留意见的《审计报告》，该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　6、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了会专字[2018]0025号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

　《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制情况出具了会专字[2018]0023号《内部控制鉴证报告》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构华林证券股份有限公司对公司2017年度内部控制情况出具了《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《关于公司董事2018年度薪酬的议案》

　根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第二届董事会薪酬与考核委员会拟定公司第二届董事会成员2018年度薪酬如下：

　董事长领取董事津贴不超过65万元/年；在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事津贴；不兼任公司高级管理人员，亦不在公司担任其他职务的非独立董事不领取董事津贴；独立董事的津贴标准为每人不超过5万元/年，因履行职权发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此以外，独立董事不享受其他报酬或福利政策。

　以上金额均为税前金额。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，第二届董事会薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员2018年度薪酬如下：

　总经理薪酬不超过65万元/年；副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬均不超过65万元/年。

　以上金额均为税前金额。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《关于苏州波发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》

　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于苏州波发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》。

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]0038号《关于苏州波发特电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，及公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具的《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　12、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

　兹定于2018年4月9日召开2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案。《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　3、华林证券股份有限公司关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项分别出具的核查意见。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　第二届监事会第十五次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十五次会议于2018年3月9日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2018年3月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席刘红艳女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

　《2017年度监事会工作报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　2、审议通过《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　2017年度，公司合并报表范围内实现营业收入57,669.27万元，同比增长16.01%；营业成本50,129.61万元，同比增长24.92%；营业利润2,875.44万元，同比下降46.55%；利润总额2,875.24万元，同比下降48.99%；归属于母公司所有者的净利润2,569.25万元，同比下降47.15%。

　《2017年度财务决算报告》数据已经公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]0022号标准无保留意见的《审计报告》，该《审计报告》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司董事会编制的《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度财务情况、经营成果及现金流量。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

　经审核，监事会认为：公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　5、审议通过《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况不存在违规的情形，公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年募集资金实际存放与使用情况。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经审核，监事会认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的有效性。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　根据《公司章程》的规定，并结合公司实际经营情况，公司第二届监事会成员的薪酬标准主要按其在公司所任岗位职务核定，公司监事2018年度薪酬不超过20万元/年。以上金额为税前金额。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　关于对外担保事项：经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩电开系波发特持股80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意公司及全资子公司的本次担保事项。

　关于全资子公司开展票据池业务：经核查，我们认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　监事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于2017年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，现将相关内容公告如下：

　一、利润分配预案的具体内容

　拟以截止2018年3月19日公司总股本102,506,483股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利20,501,296.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余可供股东分配利润结转至下一年。

　若在分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　二、利润分配预案与公司成长性的匹配情况

　鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2017年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　根据公司审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度母公司实现净利润26,728,121.36元，加上年初未分配利润101,525,232.44元，减去已提取的法定盈余公积金2,672,812.14元，减去报告期内对股东的利润分配24,000,000.00元，截止2017年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为101,580,541.66元。

　2017年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为25,692,541.98元，加上年初未分配利润115,325,716.04元，减去已提取的法定盈余公积金2,672,812.14元，减去报告期内对股东的利润分配24,000,000.00元，截止2017年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为114,345,445.88元。

　公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2017年度财务成果的可分配范围内。

　三、利润分配预案的合法性、合规性

　公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。

　四、相关风险提示

　本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提请公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到帐时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司于2016年5月10日在深圳证券交易所以人民币12.95元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行募集资金总额为25,900万元，扣除与发行有关的费用3,373.24万元，募集资金净额为22,526.76万元。该募集资金已于2016年5月4日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2016]3438号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（二）本年度募集资金使用金额及年末余额

　截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：以上期末余额不含理财金额，包含累计利息收入、理财产品收益净额。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合本公司实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2016年6月13日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。

　公司对募集资金实行专户存储，2016年5月24日公司分别与上海银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述三方监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截至2017年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）公司募投项目的资金使用情况

　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2017年12月31日止募集资金实际使用情况详见下表：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

　■

　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　技术研发检测中心建设项目系通过新增研发人员、增加研发设备、完善研发机制，进行关键性、前瞻性研究，保持公司技术处于行业发展前列，以进一步巩固和保持公司在精密箱体系统行业中的技术领先优势，提升公司核心竞争力，为公司发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，无法单独核算效益。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于苏州波发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现

　情况的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》，现将相关内容说明如下：

　一、交易概述

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）于2017年12月21日收到中国证券会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），根据中国证监会的核准文件，公司获准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）股东非公开发行20,510,483股股份购买其持有波发特股权。2018年1月12日，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，波发特成为公司持股100%的子公司。

　二、业绩承诺、补偿安排情况

　（一）业绩承诺期及承诺业绩

　根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

　波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　单位：万元

　■

　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

　（二）业绩补偿方式

　1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

　如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

　如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

　2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

　如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

　（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

　①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

　上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

　②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

　③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

　3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

　（三）业绩补偿的实施

　1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

　（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

　2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。

　三、业绩承诺实现情况

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]0038号《关于苏州波发特电子科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，波发特2017年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

　单位：元

　■

　公司基于重大资产重组的标的资产已完成2017年度业绩承诺数。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月19日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

　一、 申请银行综合授信及对外担保事项和票据池业务情况概述

　（一）申请银行综合授信及对外担保事项概述

　公司（含子公司及孙公司）拟向各商业银行申请总额不超过人民币46,000万元的综合授信额度，具体情况如下：

　1、本公司向银行申请综合授信情况

　因公司业务发展需要，公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币20,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自股东大会审议通过之日一年，授信期限内，授信额度可循环使用。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人与各商业银行签署上述综合授信项下的有关法律文件。

　2、全资子公司向银行申请综合授信及担保事项情况

　因全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）业务发展需要，波发特拟向各商业银行申请总额不超过人民币20,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币10,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人和波发特法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　3、孙公司向银行申请综合授信及担保事项情况

　因孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）业务发展需要，恩电开拟向各商业银行申请总额不超过人民币6,000万元（含等值其他币种）的综合授信额度，授信期限为自股东大会审议通过之日起一年，授信期限内，授信额度可循环使用，并由波发特为其提供连带责任担保，担保金额不超过人民币6,000万元（含等值其他币种）。授信方式包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务，并授权公司法定代表人、波发特法定代表人、恩电开法定代表人与各商业银行签署上述综合授信及担保项下的有关法律文件。

　（二）全资子公司开展票据池业务情况概述

　因全资子公司波发特业务发展需要，波发特拟向各商业银行开展票据池业务，具体情况如下：

　1、业务概述

　（1）业务概述：票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　（2）合作银行：波发特拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，并授权波发特经营管理层根据波发特与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等综合因素最终确定。

　（3）实施额度：拟向银行申请票据池业务总额度4亿元（含等值其他币种），即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币4亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。

　（4）业务期限：上述票据池业务的开展期限为自股东大会通过之日起一年。

　（5）担保方式：在风险可控的前提下，波发特可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权波发特经营管理层根据经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　2、开展票据池业务的目的

　随着波发特业务规模的不断扩大，在收取销售货款的过程中使用票据结算的客户日益增加，波发特结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证。同时，波发特与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票证的方式结算。为此，波发特开展票据池业务有利于：

　（1）收到票据后，波发特可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少波发特对各类有价票证管理的成本；

　（2）波发特可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票、信用证等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

　（3）开展票据池业务，可以将波发特的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

　3、票据池业务的风险和风险控制

　（1）流动性风险：波发特开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入波发特向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对波发特资金的流动性有一定影响。

　风险控制措施：波发特可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　（2）业务模式风险：波发特以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求波发特追加担保。

　风险控制措施：波发特与合作银行开展票据池业务后，波发特将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排波发特新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人苏州波发特电子科技有限公司

　1、公司名称：苏州波发特电子科技有限公司

　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　3、住所：苏州市相城区太平街道金澄路88号

　4、法定代表人：陈宝华

　5、注册资本：7,500万元

　6、成立时间：2012年06月13日

　7、营业期限：2012年06月13日至******

　8、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、通讯产品、机械设备及零部件（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9、产权及控制关系：波发特系公司持股100%的全资子公司。

　10、波发特最近两年财务情况

　■

　注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　（二）被担保人昆山恩电开通信设备有限公司

　1、公司名称：昆山恩电开通信设备有限公司

　2、类型：有限责任公司（中外合资）

　3、住所：江苏省昆山开发区前进东路88号7号楼

　4、法定代表人：陈宝华

　5、注册资本：210万美元

　6、成立时间：2005年08月11日

　7、营业期限：2005年08月11日至2055年08月10日

　8、经营范围：研发、生产天线、滤波器等新型电子元器件（频率控制与选择元件），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、产权及控制关系：恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股份，日本电业工作株式会社持有恩电开20%股份，日本电业工作株式会社系注册在日本的日本企业。

　10、恩电开最近两年财务情况

　■

　注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　三、董事会意见

　（一）关于对外担保事项的意见

　1、担保原因：本次公司为波发特向银行申请综合授信提供担保支持及波发特为恩电开向银行申请综合授信提供担保支持，有助于拓宽波发特与恩电开的融资渠道，缓解流动资金压力，促进波发特与恩电开的业务拓展，本次担保符合公司整体发展利益，担保风险处于可控范围。其次，恩电开另一股东日本电业工作株式会社系境外公司，无法提供境内银行认可的担保。

　2、被担保人偿债能力：目前，波发特与恩电开经营情况良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。

　（二）关于全资子公司开展票据池业务的意见

　目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。

　四、独立董事意见

　（一）关于对外担保事项的独立意见

　本次公司为波发特提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，且波发特与恩电开经营良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

　（二）关于全资子公司开展票据池业务的独立意见

　目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

　五、监事会意见

　（一）关于对外担保事项的意见

　经核查，监事会认为：波发特系公司的全资子公司，恩电开系波发特持股80%的控股子公司，本次担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，不存在损害公司利益的情形，被担保对象经营良好，偿债能力较强，本次担保事项的风险处于可控范围。因此，我们同意公司及全资子公司的本次担保事项。

　（二）关于全资子公司开展票据池业务的意见

　经核查，监事会认为：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，提高资金利用率，且票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意波发特本次开展票据池业务。

　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止本公告披露日，除本次董事会审议通过的担保事项外，公司、全资子公司及孙公司未发生其他对外担保，未发生违规担保和逾期担保的情形；本次董事会审议通过担保金额为人民币16,000万元（含等值其他币种，未来实际担保金额以签署合同为准），均系对合并报表范围的公司提供担保，本次董事会审议通过的担保金额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益合计的32.56%，占公司最近一期经审计总资产的22.93%，该议案尚需提请公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　3、苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，会议决定于2018年4月9日10:00时召开2017年年度股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月9日（星期一）10:00

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2018年4月9日9:30至11:30，13:00至15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2018年4月8日15:00至2018年4月9日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　6、本次股东大会的股权登记日：2018年4月2日（星期一）。

　7、出席对象：

　（1）截至2018年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

　2、审议《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

　3、审议《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

　4、审议《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》

　5、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》

　6、审议《关于公司董事2018年度薪酬的议案》

　7、审议《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　8、审议《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案》

　上述提案均已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-022）、《第二届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-024）、《2017年年度报告》（公告编号：2018-025）、《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-026）、《关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的公告》（公告编号：2018-029）。

　上述提案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；提案5至提案8对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露；此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，并提交《独立董事2017年度述职报告》，述职报告已于2018年3月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票提案）

　■

　四、会议登记等事项

　（一）会议登记事项

　1、现场登记时间：2018年4月8日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　邮编：215151

　电话：0512-66161736

　传真：0512-68223088

　联系人：康云华

　3、登记办法：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2018年4月8日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　（二）会议联系方式

　联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　邮编：215151

　电话：0512-66161736

　传真：0512-68223088

　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　联系人：康云华

　（三）其他事项

　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、备查文件

　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

　特此公告。

　相关附件：

　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　附件2、《授权委托书》

　附件3、《股东大会参会登记表》

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月8日15：00，结束时间为2018年4月9日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2018年4月9日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　■

　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　■

　附件3：

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　2017年年度股东大会参会登记表

　■

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于举行2017年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将于2018年3月30日（星期五）下午15:00-17:00在全景网举办2017年年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长王娟女士，独立董事顾建平先生，副总经理、董事会秘书、财务总监姚跃文先生，保荐代表人黄萌先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十九日

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的

　独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

　一、关于2017年度利润分配预案的议案

　结合公司2017年度的实际经营情况、财务情况及所处发展阶段、未来的发展前景和战略规划，我们认为：董事会提议的2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺；符合公司在重大资产重组时做出的《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》规定。具备合法性、合规性、合理性。上述预案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响。

　因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于2017年度利润分配预案的议案》发表同意的独立意见，并同意将该议案提请至公司2017年年度股东大会审议。

　二、关于《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　经核查，公司2017年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于〈募集资金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》发表同意的独立意见。

　三、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案

　我们对公司董事会提交的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》进行了认真的阅读，并进行了细致的核查。我们认为：公司已经建立了完善的内部控制体系，该体系能够及时、有效地防范和控制各类风险，保证公司经营活动有序开展；公司内部控制规则得到有效地执行，不存在重大缺陷。公司董事会提交的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观评价了公司内部控制的运行情况。

　因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》发表同意的独立意见。

　四、关于公司董事2018年度薪酬的议案

　对于董事会拟定的公司董事2018年度薪酬安排，经核查，我们认为该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于实现公司的战略目标。

　因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司董事2018年度薪酬的议案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提请至公司2017年年度股东大会审议。

　五、关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案

　对于董事会拟定的公司高级管理人员2018年度薪酬安排，经核查，我们认为该薪酬安排结合了目前公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、各岗位职责要求等因素，有利于提高员工的积极性，有利于实现公司经营目标。

　因此，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。

　六、关于公司向银行申请综合授信及对外担保事项和全资子公司开展票据池业务的议案

　关于对外担保事项的独立意见：本次公司为波发特提供担保及波发特为恩电开提供担保事项属于对合并报表范围的公司提供担保，且波发特与恩电开经营良好，偿债能力较强，公司对其控制力较强，为其提供担保风险较小。因此，我们对本次担保事项发表同意的独立意见。

　关于全资子公司开展票据池业务的独立意见：目前，波发特经营情况良好，业务发展迅速，其开展票据池业务，可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少波发特的资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。其次，票据池业务属于低风险业务，波发特已建立良好的风控措施，开展的票据池业务风险处于可控范围。因此，我们对波发特本次开展票据池业务发表同意的独立意见。

　七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们对2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：

　（1）控股股东及其他关联方占用公司资金情况：报告期内，除全资子公司正常资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况。

　（2）公司对外担保情况：报告期内，公司不存在为股东、控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。

　独立董事（签名）：

　_________________ _______________ _______________

　钱志昂 顾建平 冯 颖

　2018 年3月19日