一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以128000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、甘栗、果仁等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。根据中国产业信息网数据显示， 2016年我国休闲食品行业销量达1,619万吨，2011-2016年均复合增长率约为3.6%，预计2018-2022年复合增长率为3.75%，公司产品销量增长情况与行业发展保持一致。在麻花细分市场，公司无论在生产技术、生产规模和品牌影响力上都位于行业前列。

　截至报告期末，公司在津、京等地设有46家直营店及1家食品主题综合商场，通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，产品行销全国；直营店是公司销售的重要组成部分，主要经营公司自有品牌产品和其他传统特色休闲食品，其营业收入占比超过60%。据国家统计局数据显示，2017年全年社会消费品零售总额366,262亿元，比上年增长10.2%；限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长7.3%、6.7%、9.1%和8.0%。公司的零售业务主要为直营店和线上自营渠道两部分，2017年收入增长率超过10%，整体保持稳定增长态势。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　零售相关业

　2017年，公司继续保持稳健经营，各项工作有序进行。期末公司资产总额108,911.71万元，较上年增长4.58%；归属于上市公司股东的所有者权益103,846.56万元，较上年增长6.20%。实现营业收入48,619.57万元，较上年增长6.26%；实现归属于上市公司股东的净利润9,260.48万元，较上年增长0.91%；基本每股收益0.72元，较上年下降22.58%。重点经营情况包括：

　1.募投项目空港生产基地部分投产，缓解产能压力

　募投项目之一的空港经济区生产基地建设项目新建三条麻花生产线，于二季度正式投产。新增的三条生产线有效地缓解现有生产线的产能压力，产能利用率过高的情况有所下降，后期将随营销网络铺设情况逐渐释放产能。

　2. 强化研发，储备新品

　2017年，公司新取得20项专利，其中4项为发明专利，即“一种可以降低空腹血糖及提高糖耐量、具有调节糖代谢功能的夹馅麻花及其制作方法”、“一种可食性壳聚糖包膜的长货架期夹馅麻花及制作方法”、“一种低GI值的裹馅麻花及其制作方法”以及“一种马铃薯全粉裹馅麻花及其制作方法”。上述发明专利通过配方和工艺改良，使得公司传统麻花产品引入更多适应消费需求的新元素，满足糖尿病人和控制体重人士等特殊人群需要，为国内麻花产品首创，填补了市场空白，同时进一步提升了产品的口感。

　3.理顺销售关系，探索新商业模式

　公司设立天津桂发祥食品销售有限公司，作为承载公司直营连锁、经销商超、外埠市场和电子商务等销售业务的管理平台，进一步优化整合公司现有营销网络，理顺销售关系，加强对销售渠道的管理，同时增加外埠市场的覆盖深度和广度，并最终形成全国性的营销网络。

　为探索新的商业模式，近万平米的食品主题综合商场——桂发祥食品广场于二季度试运营，市场反应良好。除自营店外，还汇聚全国名特优食品、精品进口超市、跨境电商等多种业态，将打造成为新食品类综合零售体。

　4.多点布局实现外延式发展

　（1）公司积极探索创新发展方式和机会，通过设立阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司、拟投资设立桂发祥食品产业并购基金，围绕公司产业链上下游投资、整合食品领域的优秀标的，搭建平台、引入海内外优质产品和先进技术，为下一步外延发展积极筹备。

　（2）2017年11月与天津股权交易所达成战略合作，共同设立中国特色食品产业板，聚集更多中小食品企业挂牌天交所，利用公开市场的力量规范挂牌企业运营，培育储备并购标的，强化与桂发祥产业协同。

　（3）投资参股杭州昆汀科技股份有限公司，以期在电商运营上与之产生协同效应，辅助公司加快电商业务的布局和完善，实现线上渠道销售的加速增长，从而建立线上、线下两翼齐飞的立体营销网络，布局全国市场，助力公司发展；同时未来根据投资标的的经营情况和发展态势，达到预期要求的前提下进行整体收购，以实现公司外延扩张发展的战略。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司因经营范围增加以及《企业会计准则》的修订，及时补充修订了公司《会计政策》，如下：

　1.由于公司下属子公司经营范围的增加，原《会计政策》6.1.21.2条所述有关提供劳务的收入确认条款加以补充修订。

　2.依据财政部2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》（修订）和新颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定，并结合公司经营管理实际情况，公司对《会计政策》的部分条款进行补充修订。

　上述补充修订对公司经营业绩无影响。

　本报告期，按照国有企业审计工作选聘会计师事务所的相关规定，公司以往年度聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已超过服务年限要求，公司通过招标方式，确定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构，双方会计师事务所已就相关事项进行了充分的书面沟通。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.2017年12月7日公司完成无锡帝亚斯商贸有限公司100%股权及270万债权的公开挂牌转让，于转让之日起无锡帝亚斯商贸有限公司不再纳入合并报表范围。

　2.2017年5月4日成立全资子公司天津桂发祥食品销售有限公司，于成立日起纳入合并报表范围。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月6日召开了第二届董事会第十九次会议，选举吴宏先生为公司新任董事长（具体内容详见2018年3月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。公司于近期完成了法定代表人的工商变更登记手续，并换发营业执照。具体信息如下：

　名称：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　统一社会信用代码：91120103103368983M

　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　住所：天津市河西区洞庭路32号

　法定代表人：吴宏

　注册资本：壹亿贰仟捌佰万元人民币

　成立日期：1994年9月20日

　营业期限：1994年9月20日至长期

　经营范围：糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　特此公告。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、董事会会议召开情况

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2018年3月19日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年3月8日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共8人，实际出席的董事为8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为4人，分别为周峰、马洪涛、张闽生、罗永泰。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　1.审议通过《2017年度总经理工作报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　2.审议通过《2017年度董事会工作报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上进行述职。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》及《2017年度独立董事述职报告》。

　3.审议通过《2017年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度财务决算报告》。

　4.审议通过《2018年度财务预算报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务预算报告》。

　5.审议通过《2017年年度报告及摘要》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》，以及公司监事会对此发表的明确意见。

　6.审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为72,566,227元，按照10%提取法定盈余公积7,256,623元，加上母公司期初未分配利润241,738,678元，减去已分配2016年度现金红利32,000,000元，公司本年度可供分配的利润为275,048,282元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，以及公司未来良好的发展前景预期，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，经控股股东建议，公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案是：以2017年末总股本128,000,000股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计分配股利38,400,000元；同时以资本公积每10股转增6股，转增股本总数76,800,000股，剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配及资本公积转增股本的预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　本次利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及做出的相关承诺。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　7.审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　8.审议通过《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2017年度关于募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　9.审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

　综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2018年度审计机构,聘期一年，费用为45万。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　公司独立董事对本议案发表的事前认可意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　10.审议通过《2017年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

　2017年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充全资子公司流动资金及往来款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。由于本年度内未发生借款，报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　11. 审议通过《关于聘任总经理的议案》。

　公司原总经理吴宏先生因工作调整、为更好地履行董事长职责，申请辞去总经理职务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会的审查，决议聘任李铭祥先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，任期届满经重新聘任可连任。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更总经理、董事会秘书及证券事务代表的公告》。

　12.审议通过《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》。

　鉴于公司业务规模不断扩大，为将工作重心集中于公司治理和战略规划，董事长吴宏先生申请不再兼任董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经董事长提名、董事会提名委员会的审查，决议聘任原证券事务代表黄靓雅女士担任公司董事会秘书，聘任乔璐女士担任证券事务代表，上述人员任期自董事会审议通过后至本届董事会届满之日止，任期届满经重新聘任可连任。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更总经理、董事会秘书及证券事务代表的公告》。

　13.审议通过《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》。

　同意于2018年4月10日下午14:00在公司二楼会议室，召开公司2017年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议的事项，包括：

　(1) 《2017年度董事会工作报告》；

　(2) 《2017年度监事会工作报告》；

　(3) 《2017年度财务决算报告》；

　(4) 《2018年度财务预算报告》；

　(5) 《2017年年度报告及摘要》；

　(6) 《2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

　(7) 《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　(8) 《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

　表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　2.独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　3.保荐机构核查意见及报告；

　4.会计师事务所审计、鉴证及专项专项审计说明。

　特此公告。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、监事会会议召开情况

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2018年3月19日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2018年3月8日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共5人，实际出席的监事为5人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁、张维淳、孙红。会议由监事会主席赵丽主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

　1.审议通过《2017年度监事会工作报告》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度监事会工作报告》。

　2.审议通过《2017年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　3.审议通过《2018年度财务预算报告》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　4.审议通过《2017年年度报告及摘要》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　5.审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　监事会同意本次董事会提出的2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议。本次利润分配及资本公积转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及做出的相关承诺。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　6.审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2017年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　7.审议通过《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　监事会认为,公司编制的《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　8.审议通过《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　监事会认为，作为公司2017年度的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意公司续聘立信为公司2018年度审计机构。

　该议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　9.审议通过《2017年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。

　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票。

　监事会认为，2017年度公司与控股股东发生的资金往来为经营性往来，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来均为补充全资子公司流动资金及往来款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和公司其他股东利益的情形。

　下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。由于本年度内未发生借款，报告期内担保实际发生额和报告期末实际担保余额均为0。

　三、备查文件

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　监 事 会

　二零一八年三月二十日

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会2017年度关于募集资金

　存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元(以下称“募集资金”)。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1428号验资报告。

　截至2017年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币200,296,830元，累计使用募集资金总额人民币360,511,030元，尚未使用募集资金余额人民币123,918,470元,与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币3,394,161元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　2017年度，本公司募集资金的使用情况见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　1.募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”)的资金使用情况。报告期内，本公司实际使用募集资金人民币200,296,830元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　2.募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　3.募投项目先期投入及置换情况。

　经2017年1月20日召开的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议批准，自2013年3月12日至2016年12月23日止期间，本公司以自筹资金预先投入募投项目款项计人民币194,550,500元，具体运用情况如附表2《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表》。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。

　截至2017年12月31日，本公司以募投资金194,550,500元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。

　4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　5.节余募集资金使用情况。

　截至2017年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　6.超募资金使用情况。

　本公司不存在超募资金。

　7.募集资金使用的其他情况

　本公司于2016年12月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币15,000万元，且在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。并于2017年12月11日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,500万元，且自2017年12月15日起12个月内可以滚动使用。本公司年度内利用暂时闲置募集资金9,500万元购买中信银行股份有限公司短期银行保本浮动收益型理财产品，已收回本金及利息。

　8.尚未使用的募集资金用途及去向。

　于2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币123,918,470元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日

　附表1：募集资金使用情况对照表：

　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　2017年度

　单位：人民币元

　■

　说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　附表2：自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表：

　编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　2017年度

　单位：人民币元

　■

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于变更总经理、董事会秘书及

　证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事长吴宏先生，为更好地履行董事长职责，将工作重心集中于公司治理和战略规划，于近日申请辞去总经理、董事会秘书职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司于2018年3月19日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》和《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》，董事会同意聘任原副总经理李铭祥先生担任总经理，聘任原证券事务代表黄靓雅女士担任公司董事会秘书，聘任乔璐女士担任证券事务代表（简历附后），上述人员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，任期届满经重新聘任可连任。黄靓雅的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事对上述事项发表的独立意见详见2018年3月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　董事会秘书、证券事务代表的联系方式如下：

　姓名：黄靓雅

　地址：天津市河西区洞庭路32号

　电话：022-88111180

　传真：022-88111991

　邮箱：huangjingya@gfxfood.com

　姓名：乔璐

　地址：天津市河西区洞庭路32号

　电话：022-88111180

　传真：022-88111991

　邮箱：qiaolu@gfxfood.com

　备查文件：

　1. 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

　2. 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日

　附李铭祥先生、黄靓雅女士、乔璐女士简历如下：

　李铭祥，中国国籍，1963年4月出生，本科学历，无境外永久居留权；2012年9月至2014年12月，担任公司副总经理；2014年12月至今，担任公司董事、副总经理；现任公司董事、副总经理，兼任天津艾伦糕点食品有限公司、秦皇岛北戴河缤纷假日酒店有限公司执行董事、总经理，及天津市桂发祥商业管理有限公司执行董事。

　截至目前，李铭祥先生持有公司股票443,931股，与公司董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李铭祥先生符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中高级管理人员任职的资格和条件。

　黄靓雅，中国国籍，1986年6月出生，本科学历，无境外永久居留权，现为公司证券事务代表；曾任职于小护士（天津）实业发展股份有限公司证券部，自2012年3月任职于公司董事会办公室，2016年8月至今任证券事务代表。

　黄靓雅女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至目前未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司高管的情形，不属于失信被执行人；已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备相应的专业知识、工作经验和综合管理能力，其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　乔璐，中国国籍，1986年10月出生，研究生学历，无境外永久居留权，现任职于公司董事会办公室；自2012年7月先后任职于公司市场部、审计部和董事会办公室。

　乔璐女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，截至目前未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人；已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备相应的专业知识、工作经验，其任职资格符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　根据《公司法》及《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》的有关规定，经天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，决定于2018年4月10日14:00在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2017年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关情况通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：公司2017年年度股东大会。

　2.会议召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会决定召开2017年年度股东大会。本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　4.会议召开日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年4月10日（星期二）14:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018 年4月10日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年4月9日（星期一）15:00至2018年4月10日（星期二）15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6.出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2018年3月30日（星期五）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师、保荐机构代表及相关人员。

　7.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1.本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2.本次会议拟审议议案如下：

　（1）《2017年度董事会工作报告》；

　（2）《2017年度监事会工作报告》；

　（3）《2017年度财务决算报告》；

　（4）《2018年度财务预算报告》；

　（5）《2017年年度报告及摘要》；

　（6）《2017年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；

　（7）《2017年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　（8）《关于聘请2018年度审计机构的议案》。

　上述议案（6）-（8）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　上述议案（1）、议案（3）-（8）已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过、议案（2）-（8）已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2018年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记方式

　1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

　法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2018年4月4日（星期三）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　2.登记时间：2018年4月3日至2018年4月4日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

　通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

　传真号码：022-88111991。

　4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1.会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：乔璐

　联系电话：022-88111180

　传真：022-88111991

　2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4.相关附件

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：参会股东登记表

　附件3：授权委托书

　七、备查文件

　1.公司第二届董事会第二十次会议决议；

　2.公司第二届监事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

　2.议案设置及意见表决：

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　3.在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如果股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4.对同意议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　5.不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年4月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年4月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　参会股东登记表

　■

　附件3：

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　2017年年度股东大会授权委托书

　委托人/股东名称:

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 委托人持有股份性质：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　■

　注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年年度股东大会结束时止。

　委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

　■

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司关于举行2017年度网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（下称“公司”）已于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2017年年度报告》全文及《2017年年度报告摘要》。为了便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2018年3月 30日（星期五）上午10:00-12:00在全景网举办公司2017年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net ）参与本次说明会。

　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长吴宏先生，财务总监蒋桂洁女士，独立董事罗永泰先生，董事会秘书黄靓雅女士，中信建投证券股份有限公司保荐代表人于宏刚先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　董 事 会

　二零一八年三月二十日